证券代码：600614 900907  证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B  公告编号：临2019-056

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司实际控制人所持公司股份

　　被轮候冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司实际控制人张朋起先生持有的公司无限售流通股152,999,169股因新余佑吉投资管理中心（合伙企业）诉张朋起、宋雪云等一案被轮候冻结

　　●张朋起先生持有的公司股份已经全部被冻结

　　●张朋起先生被冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。

　　2019年5月10日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）发布了《关于公司涉及诉讼公告》（    公告编号：临2019-055），披露了公司及公司实际控制人张朋起等涉及与新余佑吉投资管理中心（有限合伙）（简称“新余佑吉”）借款合同纠纷三起诉讼案。近日，公司收到中国结算上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻0509-08、0510-02号）、上海市浦东新区人民法院（简称“上海浦东法院”）《协助执行通知书》（[2019]沪0115民初33302号、[2019]沪01民初123号、[2019]沪01民初124号）等文件，获知公司实际控制人张朋起先生因涉及前述诉讼案，其持有公司无限售流通股152,999,169股被轮候冻结。具体情况如下：

　　一、本次轮候冻结原因

　　关于新余佑吉投资管理中心（合伙企业）诉张朋起、宋雪云等一案，上海浦东法院作出的（2019）沪0115民初33302号、（2019）沪01民初123号、（2019）沪01民初124号民事裁定书已经发生法律效力，因保全需要，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第100、102、103条之规定，上海浦东法院向中国结算上海分公司发出《协助执行通知书》，请求协助轮候冻结张朋起持有的*ST鹏起无限售流通股152,999,169股。

　　案件概况：

　　诉讼被告一——洛阳乾成光电技术有限公司（简称“洛阳乾成”）为公司实际控制人张朋起一致行动人鹏起科技控股集团有限公司的参股子公司，洛阳乾成于2018年5月至7月分三次向诉讼原告——新余佑吉借款1.1亿元，张朋起、宋雪云、*ＳＴ鹏起、洛阳坤融新材料有限公司、洛阳彤鼎精密机械有限公司、洛阳乾中新材料科技有限公司、洛阳鹏起实业有限公司七名被告为前述借款提供担保。合同到期后洛阳乾成未履行还款义务，七名担保人未履行担保义务，原告将洛阳乾成及七名担保人诉至法院。（具体内容详见2019年5月10日公司发布的《关于公司涉及诉讼公告》（    公告编号：临2019-055））

　　二、公司实际控制人股份冻结具体情况

　　轮候冻结机关：上海浦东法院

　　被申请人：张朋起

　　冻结起始日：（2019）沪0115民初33302号案件起始日2019年5月9日，（2019）沪01民初123号、（2019）沪01民初124号案件起始日2019年5月10日。

　　冻结终止日：冻结期限为3年，自转为正式冻结之日起计算

　　轮候冻结明细：冻结张朋起持有*ST鹏起无限售流通股458,997,507股(三个案件累计计算)。

　　三、本次轮候冻结后实际控制人股份冻结情况

　　张朋起先生持有的全部*ST鹏起无限售流通股152,999,169股被多次轮候冻结，其中已质押无限售流通股152,990,000股。

　　四、风险提示

　　公司已于2018年10月13日、10月26日、11月1日、11月8日、11月9日、11月16日、11月28日、12月6日以及2019年1月8日、1月19日、3月18日、3月21日、3月26日、4月4日披露了关于实际控制人股份被冻结和解冻情况，详见《公司关于涉及诉讼及股权冻结公告》（    公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（    公告编号：临2018-094）、《关于公司大股东所持股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-105）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-106）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-109）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-117）、《关于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（    公告编号：临2018-119）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-005）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-016）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-031）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-032）、《关于公司实际控制人因涉公证债权文书执行一案所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-035）和《关于公司实际控制人因涉质押式证券回购纠纷一案所持公司股份被轮候冻结的进展公告》（    公告编号：临2019-036）、《关于公司实际控制人所持公司股份解除轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-040）。冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。

　　公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年５月11日

　　报备文件：

　　1、《股权司法冻结及司法划转通知》

　　2、《协助执行通知书》

　　证券代码：600614 900907  证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-057

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司因与郑州国投产业发展基金（有限合伙）保证合同纠纷涉及诉讼。涉讼担保事项均由公司实际控制人张朋起先生个人决定并签署相关担保文件，未经公司董事会、股东大会审议。

　　●案件所处的诉讼阶段：法院驳回公司对本案管辖权提出的异议,公司继续应诉

　　●公司所处的当事人地位：被告

　　●涉案的金额：55,514.35万元

　　●诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释[2000]44号）、《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，违规担保需公司承担的责任存在不确定性，同时案件本案尚在审理中，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

　　2018年10月13日、10月26日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）分别披露了《关于涉及诉讼及股权冻结公告》（    公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（    公告编号：临2018-094）,因保证合同纠纷，原告郑州国投产业发展基金（有限合伙）（以下简称“郑州国投”）向河南省高级人民法院（以下简称“河南高院”）起诉*ST鹏起等七被告。

　　2018年10月20日，公司向河南高院提出管辖异议申请书，申请依法驳回郑州国投诉申请人*ST鹏起保证合同纠纷一案。

　　近日，公司收到河南高院民事裁定书（[2018]豫民初73号之一）,河南高院驳回公司对本案管辖权提出的异议。具体情况如下：

　　一、本次诉讼基本情况

　　起诉时间:2018年9月26日

　　受理法院：河南高院

　　原告：郑州国投产业发展基金（有限合伙）

　　被告一：鹏起科技控股集团有限公司（以下简称“鹏起集团”）

　　被告二：洛阳申祥电子科技有限公司（以下简称“洛阳申祥”）

　　被告三：鹏起科技发展股份有限公司

　　被告四：洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）

　　被告五：洛阳乾中新材料科技有限公司（以下简称“洛阳乾中”）

　　被告六：张朋起

　　被告七：宋雪云

　　二、管辖异议申请

　　2018年10月20日，公司向河南高院提出管辖异议申请书,认为本案应由郑州仲裁委依仲裁规则裁决,河南高院不应当受理，理由如下：

　　1、依照法律规定，保证人享有债务人的全部抗辩权。郑州国投的实体权利来源于其与上海胶带橡胶有限公司及嘉兴见闻股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股权回购合同》及《协议书》（以下简称“主合同”），各保证人在行使债务人的抗辩权时，有权依照主合同的约定以及合同履行情况进行实体抗辩。故审理本案所涉保证合同之前必须对主合同的实体问题进行审理。然而《股权回购合同》及《协议书》明确约定将发生争议提交郑州仲裁委进行仲裁。法院对主合同纠纷无管辖权。郑州国投既未确定债权，又未对债务人提起诉讼，在主债务范围未经仲裁裁决确定的情况下，保证责任的范围也不能确定。

　　2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法 〉 若干问题的解释》第一百二十九条规定，主合同与担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同 确定案件管辖。主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确 定案件管辖。本案中主合同明确约定发生争议提交郑州仲裁委进行仲裁，故应当依据主合同确定案件管辖，将案件提交郑州仲裁委仲裁。

　　3、郑州国投与张朋起于2017年9月签署的保证合同第九条约定了仲裁条款， 明确产生争议提交郑州仲裁委裁决。该约定明确有效，法院不应当受理郑州国投对张朋起提起的诉讼。

　　三、诉讼进展

　　近日，公司收到河南高院《民事裁定书》（[2018]豫民初73号之一），河南高院认为：本案郑州国投起诉鹏起集团、洛阳申祥、*ST鹏起、洛阳鹏起、洛阳乾中、张朋起、宋雪云承担保证责任，所依据的其与各保证人签订的保证合同约定的保证方式为连带责任保证，郑州国投可以单独起诉保证人主张权利。同时保证合同中有协议管辖条款，内容亦不违背专属管辖的规定，本案应适用该协议管辖条款。郑州国投住所地位于河南省郑州市，本案所涉及标的亦符合本院受理一审财产案件级别管理的规定，河南高院对本案有管辖权。至于*ST鹏起主张的主债务人抗辩权的行使属于实体审理内容，与诉讼程序管辖问题并无冲突。根据《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十六条、一百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百五十四条的规定，裁定如下：“驳回鹏起科技发展股份有限公司对本案管辖权提出的异议”。

　　四、诉讼担保相关事项

　　本案涉讼担保事项均由公司实际控制人张朋起先生个人决定并签署相关担保文件，未经公司董事会、股东大会审议。

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释[2000]44号）、《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，违规担保需公司承担的责任存在不确定性，同时案件本案尚在审理中，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。本次诉讼冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。

　　公司高度重视本案，积极应对，并将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年5月11日

　　●报备文件：

　　1、《民事裁定书》（[2018]豫民初73号之一）

　　证券代码：600614 900907  证券简称：*ST鹏起*ST鹏起B  公告编号：临2019-058

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司股票交易异常波动及风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）A股、B股股票于2019年5月8日、5月9日、5月10日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，属于股价异动情形，敬请广大投资者关注本公告中披露的相关风险提示，注意投资风险，理性投资。相关事项公告如下：

　　一、2018年度业绩巨额亏损及会计师事务所出具无法表示意见的审计报告带来的风险

　　2019年4月26日，公司披露了《鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告》等相关文件，截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。同时华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年年度报告出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。2018年公司业绩巨额亏损和会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告将可能给公司带来持续影响。

　　二、涉及大量诉讼风险

　　2018年1月以来，公司因发生未经公司董事会和股东大会审批的担保事项涉讼，累计担保金额14.45亿元。公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司部分银行账户和资产被冻结查封，对公司运营产生一定的影响，对公司损益有可能产生较大负面影响。

　　三、投票权委托事项不确定性风险

　　广州金控资本管理有限公司（以下简称“广金资本”）与公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人于2018年12月27日签署《投票权委托协议》。该协议涉及的投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效，存在不确定性。

　　四、股价巨幅波动风险

　　公司A股、B股股票自2019年4月29日以来连续7个交易日跌停，A股、B股股票2019年5月8日、5月9日、5月10日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，股价巨幅波动。

　　五、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　公司及公司实际控制人、广金资本不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。公司实际控制人、广金资本在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

　　公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年5月11日

　　报备文件：

　　1、实际控制人《关于股票交易异动的回复函》

　　2、广金资本《关于股票交易异动的回复函》

　　证券代码：600614900907    证券简称：*ST鹏起*ST鹏起B    公告编号：临2019-059

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所

　　《关于对鹏起科技发展股份有限公司

　　2018年年度报告的事后审核问询函》

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）于2019年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0610号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所相关规定，现将问询函具体内容公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从资产减值准备计提、信息披露、资金管理、持续经营能力、违规担保和内部控制有效性等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于资产减值准备计提

　　1.年报显示，公司商誉账面余额为23.43亿元，分别为2014年、2015年和2017年收购丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家公司时予以确认的11.05亿元、10.09亿元和2.29亿元。我部对公司2016年和2017年年报问询函中要求对上述三家公司的收入变动、资产减值计提、业绩承诺实现等情况进行详细说明，公司回复三家子公司经营正常、财务指标波动具有合理性，均未计提商誉减值准备。对此，请公司核实并披露：（1）2018年以前，自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合三家子公司收购以来的重要会计政策变更、估计变更和差错更正，产品成本结构，产品销售情况，以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等，说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响；（3）结合收购子公司以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明前期均未计提商誉减值是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　2.年报显示，公司对丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家子公司商誉分别计提减值准备11.05亿元、3.90亿元、0.49亿元，分别占商誉余额的100%、38.65%、21.40%，合计计提商誉减值准备15.44亿元，占公司商誉余额的65.90%。请公司核实并披露：（1）结合三家子公司的业务开展和经营情况，说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，是否涉及前期会计差错更正，并结合业绩下滑或经营困难情况，分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具体影响，并说明前期均未计提商誉减值而2018年计提大额商誉减值的原因和合理性；（2）本报告期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。（4）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，请出具商誉评估报告的中介结构说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　3.年报显示，存货2018年期末账面余额23.70亿元，本期计提跌价准备9.09亿元，2017年账面余额20.89亿元，2017年计提跌价准备33万元。请公司核实并披露：（1）按存货所在子公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计提和转回、账面价值等列表说明2018年、2017年存货跌价准备计提明细情况；（2）存货跌价准备的计提方法，包括产成品、库存商品、原材料、在产品、开发成本等存货明细项目可变现净值的具体计算过程，相关存货明细项目售价或估计售价的计算标准和依据等；（3）结合前期跌价准备计提情况和存货实际状况，明确说明2017年跌价准备计提较少但2018年计提大额跌价准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用存货跌价准备进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　4.年报显示，其他应收款2018年期末账面余额6.25亿元，本期计提坏账准备5.34亿元，2017年账面余额2.42亿元，2017年计提坏账准备1160万元。请公司核实并披露：（1）2018年新增的其他应收款基本情况，包括欠款方、欠款原因、账面余额、后续安排、欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等；（2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款明细情况，包括欠款方、款项性质、欠款原因、欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务、欠款具体追偿措施等，并结合欠款方的财务状况、实际情况以及本期与上期相比的变化情况，说明坏账准备的计提方法和依据、可收回金额的确定方法和依据等；（3）结合前期坏账准备计提情况，明确说明本次其他应收款坏账准备大额计提的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用其他应收款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　5.年报显示，预付账款2018年期末余额6.35亿元，本期计提坏账准备5.02亿元，其中1年以内新增的预付账款占期末余额达83.47%，计提坏账准备4.18亿元，占本期坏账准备比例达83.27%。2017年预付账款期末余额3.12亿元，未计提坏账准备。请公司核实并披露：（1）2018年新增的预付账款基本情况，包括交易对方、交易合同、预付款原因、账面余额、后续安排、交易对方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等；（2）期末个别认定计提坏账的预付账款具体情况，包括交易对方、交易合同、预付款原因、交易对方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务、欠款具体追偿措施等，并结合交易对方的财务状况、实际情况及交易合同的执行情况，说明坏账准备的计提方法和依据、可收回金额的确定方法和依据等；（3）结合前期坏账准备计提情况，明确说明本次预付账款坏账准备大额计提的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用预付账款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　二、关于信息披露

　　6.年报显示，公司前五名客户销售额8.57亿元，占年度销售总额39.91%；前五名供应商采购额6.09亿元，占年度采购总额37.23%。请公司：（1）分主要产品，补充披露前5名客户名称、销售产品及销售金额，前5名供应商名称、供应产品及采购金额；（2）说明近三年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因；（3）说明公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　7.年报显示，公司2018年度营业收入比上年增长7.17%，但年末应收账款较上年增长136.92%。请公司：（1）分产品说明销售政策及货款结算政策是否发生变化及变化原因；（2）补充披露应收账款大幅增长，及其与营业收入变化不匹配的原因；（3）列示前十名应收账款的欠款方、交易背景、交易金额及预期结算时点。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　8.年报显示，公司1至2年内应收账款为0.86亿元，较上年大幅增长。请公司：（1）补充披露1至2年内应收账款形成原因、交易背景、交易对方、涉及产品及上年确认对应营业收入具体情况（2）说明1至2年内应收账款未收回的具体原因及风险，及拟采取的收款措施；（3）核实1至2年内应收账款对应销售业务的真实性，说明对应营业收入确认是否符合会计准则。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　三、关于资金管理

　　9.根据内部控制审计报告，子公司洛阳鹏起2018年向洛阳顺易钛业有限公司（以下简称顺易钛业）提供借款1.1亿元，向廊坊翔坤商贸有限公司（以下简称翔坤商贸）提供借款1.54亿元，上述两笔借款均未履行内部决策程序，截至报告期末两笔借款均未收回，上述事项是年审会计师认定的财务报告内部控制重大缺陷之一，也是内部控制审计被出具否定意见的原因之一。请公司核实并披露：（1）上述两笔借款的基本情况，包括欠款人的基本情况和财务状况，是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，相关交易合同，借款目的，借款期限和借款利率，原定归还日期，是否实际被第三方使用等；（2）借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因、相关合同协议的签订过程、参与人员以及公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措施；（3）顺易钛业、翔坤商贸未归还借款的原因，是否取得顺易钛业、翔坤商贸的还款承诺和具体还款计划，公司对两笔借款的具体追偿措施；（4）上述两笔借款的会计确认、计量和记录等会计处理基本情况，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述借款是否存在转移上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　10.根据审计报告，子公司洛阳鹏起2018年2月在延边农村商业银行的银行账户存入定期存款5000万元，该笔定期存款已于2018年11月14日被延边农村商业银行划转并销户。由于审计范围受限，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该笔款项的性质、用途及可收回性。上述事项是公司财务报表被出具无法表示意见的原因之一。请公司核实并披露：（1）上述定期存款存入的具体时间，存款目的，涉及的具体交易内容，交易对方，交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，存款事项以及相关交易是否及时履行内部决策程序和信息披露义务、被划转存款的具体追回措施等；（2）延边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合理性，延边农村商业银行是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，是否存在其他未披露的货币资金被划转事项；（3）上述存款存入、被划转事项的会计处理过程，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述存款划转是否存在转移上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　11.根据财务报表审计报告、内部控制审计报告，公司资金管理方面存在重大缺陷，报告期内发生多起大额资金转出但合理性存疑的事项，是财务报表被出具无法表示意见、内部控制被出具否定意见的重要原因。请公司自查并披露：（1）是否存在其他未披露的资金管理重大缺陷、大额资金转出事项，并披露核查过程；（2）公司资金管理内部控制的运行情况，包括是否建立相关管理制度，相关制度是否有效运行，相关重大缺陷的整改措施等。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　四、关于持续经营能力

　　12.根据审计报告，公司多个银行账户、子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响，持续经营能力存有重大疑问，是财务报表被出具无法表示意见的重要原因之一。请公司核实并披露：（1）截至目前，母公司及下属各子公司银行账户被冻结情况，包括所属公司、账户名称、账户性质、账户余额、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司货币资金、收付款、日常经营等的具体影响；（2）截至目前，公司货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排，是否存在潜在的限制性用途等；（3）截至目前，下属各子公司资产、股权被冻结情况，包括所属公司、资产项目、所属公司股权、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司经营、股权稳定性等的具体影响；（4）截至目前，实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被冻结和质押情况，包括具体股东、所持股权、股权被冻结情况、股权被质押情况、质押事由、冻结事宜、涉及相关诉讼情况等，并结合实际控制人及其一致行动人的财务状况和实际情况，逐项评估相关冻结、质押事项对公司经营、控制权稳定性等的具体影响。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　13.根据审计报告，公司2018年度亏损37.95亿元，期末流动资产25.93亿元，流动负债31.70亿元，期末已逾期短期借款3.34亿元，持续经营能力存有重大疑问，是财务报表被出具无法表示意见的重要原因之一。此外，公司2018年筹资活动现金净流出4.7亿元，期末长期借款余额1.5亿元，货币资金账面余额2.81亿元，多个银行账户已被冻结。请公司核实并披露：（1）结合公司经营情况和财务状况，逐项说明逾期借款的具体还款安排和还款资金来源，是否已向相关借款单位做出还款承诺，已逾期借款涉及诉讼相关情况；（2）核实是否存在其他未披露的逾期负债，是否存在未披露的表外负债；（3）结合公司经营情况、财务状况和资金流动性水平，综合分析公司的偿债能力和财务风险，并明确说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　五、关于违规担保和内部控制有效性

　　14.根据财务报表审计报告、内部控制审计报告，公司截至2018年12月31日累计违规对外担保13.14亿元，本期计提相关预计负债2.1亿元，年审会计师无法确定违规担保责任的承担对公司财务的影响，也无法确定是否还存在其他尚未披露的违规对外担保，违规担保相关事项是财务报表被出具无法表示意见、内部控制被出具否定意见的重要原因之一。请公司核实并披露：（1）各项违规担保的基本情况，包括被担保方、借款方、担保金额、担保合同签署日期、担保合同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否因担保事项被起诉、相关诉讼情况以及目前所处阶段、诉讼涉及金额等（2）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债的法律依据，并举出司法实践中的相关已有案例；（3）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债的会计准则依据，预计负债的具体计算方法，包括履行相关现时担保义务所需支出的最佳估计数、与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素；（4）其他本次不计提预计负债的违规担保对公司的具体影响。请律师事务所和年审会计师分别就有关问题发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　15.根据公司2019年5月10日披露的涉及诉讼公告，公司2018年再次发生三起违规关联担保，并因此涉及三起诉讼，三起对外担保均由实际控制人张朋起个人决定并签署相关担保合同，未履行规定审议程序和信息披露义务，担保涉案金额合计约1.31亿元。前期，我部就担保相关事项向公司发出问询函，要求公司自查尚未披露的违规担保事项，公司回复称不存在尚未披露的违规担保。请公司核实并披露：（1）前期核查担保事项的具体过程，相关核查对象的具体书面回复情况，前期未核查出本次违规担保的原因，前期核查出错的相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施；（2）请公司、实际控制人等关联方本着对投资者负责的态度，再次核查是否存在尚未披露的违规担保事项，并披露本次核查具体过程和相关核查对象的书面回复情况。请独立董事发表意见。

　　16.根据内部控制审计报告，公司内部控制存在多项财务报告和非财务报告重大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：（1）重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、相关制度实际执行情况、相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；（2）请公司核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；（3）对存在的内部控制重大缺陷的具体整改措施。请独立董事发表意见。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月11日披露本问询函，并于2019年5月21日之前，对上述事项予以回复并披露，同时对定期报告作相应修订。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。

　　公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年5月11日