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2019年05月11日 星期六 上一期  下一期
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证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2019-016
900915 中路B股
中路股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中路股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0619号)(以下简称“《问询函》”),具体内容如下:

  “中路股份有限公司:

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2018 年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,请你公司从生产经营、对外投资、资产减值计提、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

  一、关于公司生产经营

  1.年报显示,2018 年公司实现营业收入5.29 亿元,同比下降12.51%,实现归母净利润506.79 万元,同比下降83.80%。利润下降主要因设定受益计划离职员工的负债精算折现率提高、政府补助收入下降,分别导致利润减少2,057 万元、1,027 万元。报告期内,公司在职员工人数同比下降28.85%。2019 年一季报显示,公司2019年1-3 月归母净利润继续同比下降30.44%。自2008 年起,公司扣非后归母净利润均为负值。请公司:(1)结合所处行业发展情况、公司自身经营特点、营业收入和利润来源结构,说明公司扣非后归母净利润长期为负的原因;(2)结合近3年设定受益计划离职员工的负债精算折现率情况,说明确定折现率的具体依据、报告期内折现率调整的原因,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,请公司年审会计师事务所发表意见;(3)说明报告期内员工人数大幅下降的原因及合理性,是否会对公司正常生产经营造成不利影响;(4)结合2019 年一季度业绩情况,说明公司业绩是否存在持续下滑风险并相应提示风险。

  2.年报显示,公司一至四季度分别实现营业收入1.10 亿元、1.33亿元、1.62 亿元、1.24 亿元,归母净利润236.76 万元、891.94 万元、261.13 万元、-883.05 万元。请公司:(1)结合主要产品销售情况,说明报告期内各季度营业收入相对均衡但归母净利润差异较大的原因;(2)结合第四季度归母净利润的主要构成,说明当期归母净利润为负值的原因,是否存在集中计提资产减值情形。请公司年审会计师事务所发表意见。

  3.年报显示,报告期内公司自产自行车及电动车实现营业收入1102.99 万元,毛利率为-54.27%,同比减少31.96 个百分点;OEM自行车实现营业收入2.61 亿元,毛利率为10.99%,同比增加2.12 个百分点;OEM 电动车实现营业收入1.02 亿元,毛利率为4.38%,同比减少 2.04 个百分点。报告期内公司实现内销收入4.71 亿元,毛利率为11.19%;外销收入3252.81 万元,毛利率为25.33%。请公司:

  (1)补充披露自产自行车、电动车各自的营业收入、毛利率数据及其变动情况,说明OEM 模式与自产模式下产品毛利率差异较大的原因;(2)结合自产自行车及电动车毛利率为负的情况,说明相关生产设备等固定资产是否存在减值风险,是否需要计提资产减值准备;(3)补充披露OEM 模式下业务的具体开展方式、前五大供应商及客户信息,并结合下游发展趋势,充分提示公司可能存在的经营风险;(4)结合主要产品境内外销售情况,说明公司外销毛利率显著高于内销毛利率的合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

  4.年报显示,报告期内公司以40 项注册商标作为融资租赁标的物,向江苏华东文化科技融资租赁有限公司进行融资租赁借款,总额1 亿元。请公司:(1)补充披露上述融资租赁借款的主要用途;(2)说明所涉40 项注册商标的具体情况、是否包含公司核心商标,是否存在影响公司使用相关商标开展经营活动的潜在风险。

  二、关于公司高空风能发电站项目

  根据相关公告,公司于2014 年12 月以4049.15 万元向实际控制人陈荣收购广东高空风能技术有限公司(以下简称高空风能)58.041%的股份并增资3000 万元,于2015 年5 月以1800 万元受让张建军、邹南之所持4.8%的股份,持股比例增至62.841%。张建军、邹南之系高空风能创始人,公司2015 年向其收购股权时高空风能的主要资产为 “天风技术”专有技术和著作权,自2011 年始使用权年限为15 年,当时高空风能发电技术即已进入实施阶段。

  5.年报显示高空风能截至目前尚未实现营业收入,2016-2018年净利润分别为-2522.50 万元 、-2392.37 万元、-2465.08 万元。高空风能发电商业化运营目前尚无先例,发电技术目前仍在探究。请公司:(1)补充披露高空风能发电技术目前的研发现状,说明公司前期披露其已进入实施阶段的具体含义,是否可能对投资者产生误导;(2)补充披露高空风能发电项目的建设进展,包括但不限于预期投资金额、已投入金额及占预期总投资的比例、预期完工时间等;(3)补充披露高空风能近三年的财务报表,并结合主要财务数据说明是否需对“天风技术”等相关资产计提减值;(4)结合 “天风技术”专有技术和著作权使用权年限已过半的实际情况,说明高空风能技术研发及项目建设进展是否符合公司预期,公司对其商业化运营是否制定有明确的时间表。

  6.年报显示,高空风能创始人之一张建军任公司董事,报告期内领取薪酬79.83 万元,超过报告期内董监高薪酬总额的三分之一。请公司:(1)补充披露张建军、邹南之等高空风能创始人的专业背景、资质证书、工作经历;(2)补充披露公司董监高薪酬的确定标准及依据,说明张建军与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排。

  7.根据相关公告,公司于2017 年1 月设立中路能源(上海)有限公司(以下简称中路能源)以推动高空风能发电业务试运营及经营布点;2017 年6 月,公司将中路能源90%的股权转让给控股股东上海中路(集团)有限公司(以下称中路集团);2017 年8 月,公司和中路集团分别出资2100 万元、1.89 亿元对中路能源进行同比例增资。请公司:(1)补充披露中路能源的实缴资本金额,说明中路集团前述1.89 亿元增资款是否实缴到位;(2)补充披露中路能源的主要财务指标和业务开展成果;(3)说明设立中路能源后短期内即将90%股权转让给控股股东、随后又向中路能源进行增资的原因及合理性。

  8.结合前述有关情况,请公司:(1)说明收购高空风能相关资产时是否充分考虑了建设周期长、资金投入大、技术开发难度高的现实情况,相关风险提示是否充分;(2)说明向控股股东收购尚未实现营业收入、开发不确定性较大的股权资产是否损害上市公司利益,相关交易决策是否审慎、合理,请独立董事发表意见;(3)结合高空风能公司长期亏损的客观事实,补充披露公司后续对该项目的具体安排,并就可能对公司财务状况、经营业绩产生的不利影响充分提示风险。

  三、关于公司其他投建项目

  9.关于南六公路地块开发建设项目。根据相关公告,2014 年公司与Triple Five Worldwide Organization,LLC(三五集团) 就南六公路地块开发建设文化旅游综合服务园区项目签订战略合作协议。年报显示,该项目仍处于前期报批筹划阶段。请公司:(1)说明该战略合作协议是否约定合作期限,补充披露签订战略合作协议近5年来双方开展的主要工作及成果;(2)补充披露该项目的建设时间表,说明当前进展是否符合公司预期,以及后续拟采取的针对性措施,并就项目建设存在的不确定性充分提示风险。

  10.关于发起设立人寿保险公司项目。根据相关公告,2015 年12 月,公司拟现金出资2 亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司(名称待定),持有其 10%的股份,目前正待中国银保监会审核。请公司:(1)补充披露其他发起人的基本信息,说明与其他发起人之间是否存在关联关系;(2)结合公司目前的财务状况,说明2 亿元出资资金的筹措情况,该项投资是否充分考虑了对上市公司财务状况的影响。

  11.关于发行股份及支付现金收购上海悦目化妆品有限公司(以下简称上海悦目)100%股权项目。2018 年1 月,公司披露重组预案,拟向实际控制人陈荣等4 名对象购买上海悦目100%股权。2019 年3月,因有关问题需进一步落实完善,公司向证监会申请中止交易审查。年报显示,公司报告期内其他应收款中包括预付重组费用1182.69 万元。请公司:(1)补充披露需落实和完善的具体问题及进展;(2)说明公司预付重组费用是否存在减值风险;(3)结合后续工作安排充分提示交易风险。

  12.综合前述有关情况,请公司:(1)结合投建项目所处行业差异较大的实际情况,说明公司是否具备多行业运营能力,主营业务转型方向是否明确;(2)结合现有主营业务盈利水平、财务状况,补充披露前述项目建设预计所需资金规模,相关项目投建是否具有可实现性;(3)基于部分项目历时较长、进展较慢的实际情况,说明前期是否存在信息披露不充分、风险提示不到位的情形;(4)在此基础上,说明公司董事会是否勤勉尽责,作出相关投资决议是否客观审慎,请独立董事发表意见。

  四、关于公司资产减值计提

  13.关于可供出售金融资产。年报显示,报告期末公司采用成本计量的可供出售金融资产账面余额为4.26 亿元,占公司总资产的41.28%,被投资单位合计41 家,本期计资产减值准备5,586.98 万元,而去年同期未计提减值。请公司:(1)以列表形式补充披露可供出售金融资产中股权类资产对应标的基本情况,包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系等;(2)说明公司对被投资单位的出资是否均已实缴;(3)结合计提资产减值准备的明细数据,说明相关被投资单位的经营环境是否发生重大变化,补充披露报告期内计提减值大幅增加的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

  14.关于应收账款。年报显示,公司应收账款期末余额为3,474.97 万元,前五大应收账款合计占比达55.30%,其中3 年以上账龄应收账款1,539.37 万元,占比达37.47%。报告期末,公司对上海轺辂信息技术有限公司(以下简称上海轺辂)1567.5 万元应收账款计提30%的坏账准备。国家企业信用信息公示系统显示,上海轺辂成立于2016 年9 月,注册资本仅为195.61 万元。请公司:(1)补充披露前五大应收账款的客户名称、金额、账龄、是否存在关联关系;(2)结合同行业公司应收账款账龄分布、坏账准备计提情况,说明公司应收账款账龄较长的原因及合理性,相关坏账准备计提是否充分;(3)补充披露3 年以上应收账款的客户名称、金额、是否存在关联关系,说明相关款项长期挂账的原因及回收计划;(4)结合与上海轺辂的业务往来情况说明对其存在大额应收账款的原因及合理性,结合其注册资本较小的实际情况说明对相关款项回收风险及坏账准备计提的具体判断依据。请公司年审会计师事务所发表意见。

  五、关于公司财务信息

  15.关于货币资金。年报显示,公司报告期末货币资金余额为1.73 亿元。请公司核实,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  16.关于预付款项。年报显示,报告期末公司预付款项金额为791.65 万元,同比增加 209.50%,主要为预付自行车采购款。请公司:(1)说明作为自行车制造企业,对外采购自行车的原因及合理性;(2)补充披露预付对象及对应金额,说明与预付对象之间是否存在关联关系;(3)说明采取预付方式进行采购的主要考虑,并结合相应业务发展情况说明报告期内预付款项大幅增长的原因。请公司年审会计师事务所发表意见。

  17.关于应付暂收款项。年报显示,报告期末公司应付暂收款项金额为2,456.87 万元,同比增加222.64%。请公司:(1)补充披露应付暂收款的对象、金额、是否存在关联关系;(2)说明报告期内应付暂收款大幅增长的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

  18.关于其他应收款。年报显示,公司其他应收款期末余额为2,549.27 万元,其中往来及代垫款328.60 万元、待转投资款500万元。2017 年年报显示,当期公司其他应收款中包括对北京润农金服科技有限公司(以下简称润农金服)的待转投资款1500 万元。报告期末,公司对润农金服的投资金额为400 万元。请公司:(1)补充披露往来及代垫款的对象、金额、形成原因、是否存在关联关系,说明是否构成非经营性资金占用;(2)说明对润农金服其他应收款项长期未转为投资款的原因及合理性,是否存在关联关系,是否属于资金占用行为。请公司年审会计师事务所发表意见。

  19.关于研发费用。年报显示,公司报告期内发生研发费用3,041.67 万元,同比增加15.30%;研发人员数量由88 人降至50 人,同比下降43.18%。请公司:(1)补充披露报告期内研发人员数量大幅减少的原因,结合主要在研项目的投入情况、研发进展,说明是否会对公司相关研究项目产生不利影响;(2)说明报告期内研发人员数量大幅下降但研发费用同比增长的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

  20.年报显示,公司银行承兑票据期末终止确认金额为288.96万元。请公司:补充披露报告期内应收票据贴现或背书的具体情况,并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请公司年审会计师事务所发表意见。

  六、其他

  21.年报显示,公司分行业营业收入合计为5.03 亿元,分产品营业收入合计为5.29 亿元。请公司核实相关数据是否有误,如有,请予以更正。

  22.年报显示,公司制造业成本构成中原材料成本为2660.65 万元,占比7.07%,而去年同期原材料成本占比为60.82%。请公司核实相关数据是否有误,如有,请予以更正。

  针对前述问题,公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披露的原因。

  请你公司收到本问询函后立即披露,并于2019年5月17日之前披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

  对于《问询函》中所提出的问题,公司高度重视,正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复,准备回复文件。公司将及时履行信息披露义务,于2019年5月17日之前披露对《问询函》的回复。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有公开披露的信息请以上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  中路股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月十一日

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