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2019年05月11日 星期六 上一期  下一期
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方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告

  证券代码:600507          股票简称:方大特钢          公告编号:临2019-039

  方大特钢科技股份有限公司

  第六届董事会第五十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十次会议于2019年5月10日以现场和通讯表决相结合的方式召开,应到董事15人,亲自出席董事15人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决,审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

  公司第六届董事会已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司第六届董事会提名谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛、居琪萍为公司第七届董事会董事候选人,提名戴新民、王怀世、朱力、侍乐媛、李晓慧为第七届董事会独立董事候选人。上述董事任期自公司2019年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。

  公司第七届董事会职工代表董事将经公司职工代表大会或其他形式民主选举后直接进入董事会,任期与第七届董事会一致。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见2019年5月11日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢关于董事会换届选举的公告》。

  二、审议通过《关于续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

  赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

  同意聘请中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司第六届董事会独立董事意见:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供2018年度财务报告和内部控制审计服务过程中,严格遵守职业道德,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成与公司约定的各项审计业务。

  公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

  赞成票6票,反对票0票,弃权票0票,关联董事谢飞鸣、黄智华、敖新华、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛、居琪萍、李红卫回避表决本议案。

  根据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

  具体内容详见2019年5月11日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》。

  四、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

  赞成票6票,反对票0票,弃权票0票,关联董事谢飞鸣、黄智华、敖新华、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛、居琪萍、李红卫回避表决本议案。

  公司2018年度利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕,根据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,本激励计划所涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由5.4元/股调整为3.7元/股。

  具体内容详见2019年5月11日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢关于调整限制性股票回购价格的公告》。

  五、审议通过《关于向各金融机构新增申请综合授信的议案》

  赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

  2019年3月14日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》,同意公司向各金融机构申请综合授信额度146.15亿元。

  根据公司生产经营的需要,在上述综合授信额度的基础上,公司向各金融机构申请新增不超过合计20亿元(含20亿元)的综合授信额度,具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见2019年5月11日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  证券代码:600507         股票简称:方大特钢         编号:临2019-040

  方大特钢科技股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)第六届监事会第十九次会议于2019年5月10日以通讯方式召开,应到监事5人,亲自出席监事5人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决,审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  公司第六届监事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第六届监事会提名马卓、毛华来、胡斌为第七届监事会监事候选人。上述监事任期自公司2019年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。

  公司第七届监事会职工代表监事将经公司职工代表大会或其他方式民主选举后直接进入监事会,任期与第七届监事会一致。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见2019年5月11日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢关于监事会换届选举的公告》。

  二、审议通过《关于续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

  赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  同意聘请中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

  赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  依据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

  具体内容详见2019年5月11日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》。

  四、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

  赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  公司2018年度利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕,根据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,本激励计划所涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由5.4元/股调整为3.7元/股。

  具体内容详见2019年5月11日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢关于调整限制性股票回购价格的公告》。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司监事会

  2019年5月11日

  证券代码:600507          股票简称:方大特钢          公告编号:临2019-041

  方大特钢科技股份有限公司

  关于董事会换届选举的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第七届董事会由十五名董事组成,其中董事九名、独立董事五名、职工代表董事一名。董事会任期三年。

  经公司第六届董事会提名委员会审核通过,2019年5月10日公司召开第六届董事会第五十次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》,同意提名谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛、居琪萍为公司第七届董事会董事候选人,提名戴新民、王怀世、朱力、侍乐媛、李晓慧为第七届董事会独立董事候选人。上述董事任期自公司2019年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。本事项尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  经公司职工代表大会或其他方式民主选举产生的职工代表董事将与公司2019年第三次临时股东大会选举产生的董事共同组成公司第七届董事会,任期自公司2019年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。

  公司第七届董事会选举产生后,黄隽、彭淑媛不再担任公司独立董事。

  公司董事会对黄隽、彭淑媛任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

  公司第六届董事会独立董事对公司董事换届选举事项发表如下意见:

  1、公司第七届董事会董事候选人谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛、居琪萍,独立董事候选人戴新民、王怀世、朱力、侍乐媛、李晓慧的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。

  2、经审阅公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况,我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力,符合《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。

  3、本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力,符合有关独立董事任职资格及独立性要求,符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。

  4、同意谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛、居琪萍作为公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会审议;同意戴新民、王怀世、朱力、侍乐媛、李晓慧作为公司第七届董事会独立董事候选人。在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  简历:

  谢飞鸣,男,1969年6月出生,本科学历,教授级高级工程师。历任南昌钢铁有限责任公司质量管理处副处长、全质办副主任、处长、全质办主任,企管处处长,南昌长力钢铁股份有限公司技术中心常务副主任,方大特钢科技股份有限公司总经理助理、副总经理兼总工程师,方大特钢科技股份有限公司总经理。江西方大特钢汽车悬架集团有限公司董事长、江西方大长力汽车零部件有限公司董事长,方大特钢科技股份有限公司技术中心常务副主任兼副总工程师,方大特钢科技股份有限公司董事长、纪委书记兼副总工程师。

  黄智华,男,1968年2月出生,本科学历,高级工程师,历任方大特钢科技股份有限公司总经理助理、副总经理,九江萍钢钢铁有限公司总经理、董事长、党委书记,江西方大钢铁集团有限公司副总经理,九江萍钢钢铁有限公司董事长、江西萍钢实业股份有限公司总经理、江西方大钢铁集团有限公司总经理、辽宁方大集团实业有限公司副总裁、湖口方大恒远房地产开发有限公司董事长,江西方大钢铁集团有限公司董事长、萍乡萍钢安源钢铁有限公司董事长。

  雷骞国,男,1962年6月出生,研究生学历,历任辽宁方大集团实业有限公司副总裁、首席投资官,方大特钢科技股份有限公司副董事长。

  敖新华,男,1964年8月出生,本科学历,硕士学位,高级经济师,历任江西萍钢实业股份有限公司副总经理、财务总监、总经理,江西方大钢铁集团有限公司总经理、党委书记,辽宁方大集团实业有限公司党委副书记,江西萍钢实业股份有限公司董事长,江西方大钢铁集团有限公司党委书记,辽宁方大集团实业有限公司副总裁,方大特钢科技股份有限公司党委书记。

  饶东云,男,1963年8月出生,本科学历,学士学位,高级工程师。历任南昌长力钢铁股份有限公司投资发展部部长、总经理助理,方大特钢科技股份有限公司副总经理兼副总工程师、党委副书记,萍乡萍钢安源钢铁有限公司董事长、总经理、副总经理、党委书记,九江萍钢钢铁有限公司总经理。

  尹爱国,男,1961年10月出生,本科学历,学士学位,高级工程师,中共党员,历任萍乡安源钢铁有限责任公司总经理、萍乡钢铁有限责任公司副总经理、江西萍钢实业股份有限公司副总经理、萍乡萍钢安源钢铁有限公司总经理、纪委书记、江西方大钢铁集团有限公司副总经理,方大特钢科技股份有限公司总经理。

  谭兆春,男,1965年4月出生,研究生,硕士学位,高级会计师。历任南昌钢铁有限责任公司财务处副处长,江西长力汽车弹簧股份有限公司财务总监、副总经理、南昌钢铁有限责任公司工会主席、方大特钢科技股份有限公司财务总监(财务负责人)、总经济师,江西方大钢铁集团有限公司财务总监。

  宋瑛,女,1971年10月出生,本科学历,政工师。历任南昌钢铁有限责任公司工会副主席、工会主席,江西方大钢铁集团有限公司党委副书记、方大特钢科技股份有限公司党委副书记、工会主席。

  居琪萍,女,1969年8月出生,本科学历,工程硕士学位,高级工程师。历任南昌钢铁有限责任公司棒材厂办公室主任、南昌长力钢铁股份有限公司计控部部长、检测中心主任,方大特钢科技股份有限公司自动化部部长兼党总支书记、方大特钢总经理助理兼副总工程师,方大特钢科技股份有限公司副总经理。

  戴新民,男,1962年2月出生,本科学历,会计学教授,硕士生导师,中国注册会计师。历任安徽工业大学商学院会计系讲师、副教授,南京理工大学经济管理学院会计系教授,全柴动力独立董事、方大特钢科技股份有限公司独立董事。

  王怀世,男,1951年10月出生,大学学历,高级工程师,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历任中国特钢企业协会副秘书长,大冶特殊钢股份有限公司独立董事,中国特钢企业协会秘书长,中原特钢独立董事,方大特钢科技股份有限公司独立董事。

  朱力,女,1954年9月出生,研究生,律师,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历任共青团辽宁省清原镇委员会书记、共青团清原县委常委,清原县人民检察院书记员,抚顺市人民检察院书记员、副处长,抚顺市民族事务委员会副主任,抚顺市中级人民法院副院长,抚顺市人民检察院副检察长,北京市人民检察院第二分院研究室副主任,北京市汉衡律师事务所律师兼民商部主任,北京市协和医院法律顾问,华联控股股份有限公司独立董事,厦门三维丝环保股份有限公司独立董事,方大特钢科技股份有限公司独立董事。

  侍乐媛,女,1957年11月出生,国家“海外高层次人才引进计划(千人计划)”获得者。于1992年在美国哈佛大学获得应用数学博士学位。历任美国威斯康星大学任助理教授、副教授,北京大学工学院工业工程与管理系主任。

  李晓慧,女,1967年12月出生,经济学博士,教授,博士生导师,全国会计领军人才,中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员。历任中央财经大学会计学院教授,北京银行独立董事、冀中能源独立董事。

  证券代码:600507          股票简称:方大特钢          公告编号:临2019-042

  方大特钢科技股份有限公司

  关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)于2019年5月10日召开第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第十九次会议决议通过《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》,《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“本激励计划”)授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项公告如下:

  一、本激励计划限制性股票批准及实施情况

  (一)2017年12月22日,公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案〉》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案〉》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等,关联董事已回避相关议案的表决,公司独立董事已发表同意的独立意见。

  公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  (二)2018年2月7日,公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案〉》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案〉》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等,关联董事已回避相关议案的表决,公司独立董事已发表同意的独立意见。

  公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  公司于2018年2月9日至2018年2月22日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  (三)2018年3月6日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案〉》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案〉》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  (四)2018年3月29日,公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整〈公司2018年A股限制性股票激励计划(修订稿)〉相关价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对上述议案已回避表决,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象身份进行了核查。

  (五)2018年4月13日,公司在中国证券登记上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。公司向1688名激励对象授予12377.85万股,公司总股本由1,326,092,985股增加到1,449,871,485股。

  (六)2019年4月8日,公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意回购注销激励对象离职、退休合计10人已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,101,069股。该议案已经2019年4月24日召开的公司2019年第二次临时股东大会批准。目前该次回购注销事项正在办理中。

  二、股权激励计划授予情况

  1.授予日期:2018年3月29日

  2.授予价格:5.40元/股

  3.授予股票数量:13000万股

  4.授予激励对象人数:1728人

  5.实际登记授予数量:12377.85万股

  6.实际授予激励对象人数:1688人

  三、本激励计划限制性股票解除限售条件说明

  根据本激励计划的相关规定,本激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期为自股票授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。

  本激励计划授予限制性股票第一次解除限售条件成就情况如下:

  ■

  依据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《方大特钢限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,经2019年4月24日公司2019年第二次临时股东大会审议通过,同意回购注销离职、退休等10名激励对象持有已授予但尚未解除限售的合计210.1069万股限制性股票,授予数量调整为12167.7431万股(其中:第一期可解除限售限制性股票数量调整为6086.3181万股,第二期可解除限售限制性股票数量调整为6081.4250万股)。公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定,办理本次回购注销的相关手续。

  四、本次限制性股票具体安排

  1.授予日:2018年3月29日

  2.解除限售数量:本次实际解除限售数量为6086.3181万股

  3.解除限售人数:本次符合解除限售条件的人数为1681人

  4.具体激励对象限制性股票解除限售情况如下:

  ■

  (注:上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素)

  五、独立董事意见

  公司第六届董事会独立董事认为:

  1.公司股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

  2.本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、监事会核查意见

  经核查,公司第六届监事会认为:本次股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意符合条件的1681名激励对象所持有的限制性股票解除限售,对应的解除限制性股票数量为6086.3181万股。

  七、董事会薪酬与考核委员会意见

  经核查,公司第六届董事会薪酬与考核委员会认为:公司2018年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

  八、律师出具的法律意见

  公司本激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件已经成就,本次解除限售符合《管理办法》、《股票激励计划》的有关规定。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  证券代码:600507          股票简称:方大特钢          公告编号:临2019-043

  方大特钢科技股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)于2019年5月10日召开第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第十九次会议决议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》,公司2018年度利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕,根据《公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“本激励计划”)的规定,公司将本激励计划所涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由5.4元/股调整为3.7元/股。现就有关事项公告如下:

  一、本激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

  (一)2017年12月22日,公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单〉的议案》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等,关联董事已回避相关议案的表决,公司独立董事已发表同意的独立意见。

  公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  (二)2018年2月7日,公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要〉的议案》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单〉的议案》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等,关联董事已回避相关议案的表决,公司独立董事已发表同意的独立意见。

  公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  公司于2018年2月9日至2018年2月22日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  (三)2018年3月6日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案〉》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单〉的议案》、《关于〈方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  (四)2018年3月29日,公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整〈公司2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)〉相关价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对上述议案已回避表决,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象身份进行了核查。

  (五)2018年4月13日,公司在中国证券登记上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。公司向1688名激励对象授予12,377.85万股,公司总股本由1,326,092,985股增加到1,449,871,485股。

  (六)2019年4月8日,公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意回购注销离职、退休等激励对象合计10人已获授但未解除限售的限制性股票共计2,101,069股。该议案已经2019年4月24日召开的公司2019年第二次临时股东大会批准。

  二、调整的事由及调整依据

  (一)调整事由

  2019年3月14日,公司2018年年度股东大会决议通过《2018年度利润分配预案》,以公司总股本1,449,871,485股为基数(最终以144770416股为基数),向全体股东每10股派发现金红利17元(含税)。公司2018年度利润分配已于2019年5月8日实施完毕。(详见2019年4月27日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢2018年年度权益分派实施公告》)

  (二)调整方法

  根据本激励计划的规定,在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  P= P0-V=5.4-1.7=3.7元。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

  三、本次调整回购价格对公司的影响

  本次对公司激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司第六届董事会独立董事认为:鉴于公司已实施完毕2018年度利润分配方案,公司董事会依据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》 规定对限制性股票的回购价格进行了调整,调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件。

  五、监事会核查意见

  经核查,公司第六届监事会认为:鉴于公司2018年度现金红利分配方案已实施完毕,同意按照《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》 的相关规定,将2018年A股限制性股票激励计划已授予但未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.7元/股。

  六、律师出具的法律意见

  公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  证券代码:600507            证券简称:方大特钢           公告编号:临2019-044

  方大特钢科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月27日 九点整

  召开地点:公司四楼会议室(江西省南昌市青山湖区冶金大道475号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月27日

  至2019年5月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司已于2019年5月11日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载之《方大特钢第六届董事会第五十次会议决议公告》、《方大特钢关于董事会换届选举的公告》和《方大特钢关于监事会换届选举的公告》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、3、4、5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 现场登记手续

  国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续;

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证;代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续;异地股东可用传真或信函方式登记。

  2、 登记时间:2019年5月21日-24日8:30-11:30,14:00-16:30

  3、登记地点:方大特钢科技股份有限公司董事办

  4、传真号码:0791-88386926  联系电话:0791-88396314

  六、 其他事项

  1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格;

  2、现场会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理;

  3、通讯地址:方大特钢科技股份有限公司董事办(江西省南昌市青山湖区冶金大道475号),邮政编码:330012。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  方大特钢科技股份有限公司:

  兹委托         先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月27日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  证券代码:600507          股票简称:方大特钢          公告编号:临2019-045

  方大特钢科技股份有限公司

  关于监事会换届选举的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第七届监事会由五名监事组成,其中监事三名、职工代表监事两名。

  经公司第六届监事会提名,公司第六届监事会第十九次会议审议通过,提名马卓、毛华来、胡斌为公司第七届监事会监事候选人(以上人员简历附后),本事项将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经公司职工代表大会或其他方式民主选举产生的职工代表监事将与公司2019年第三次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会,任期自公司2019年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司监事会

  2019年5月11日

  简历:

  马卓,男,1971年5月出生,本科学历,会计师,历任方大炭素新材料科技股份有限公司财务部部长、资产部部长、总经理助理,辽宁方大集团实业有限公司审计部部长,财务部副部长、部长、财务总监助理。

  毛华来,男,1971年10月出生,大专学历,会计师,历任乌兰浩特钢铁有限责任公司财务处副处长、处长、财务副总监,辽宁方大集团实业有限公司财务部副部长,辽宁方大集团国贸有限公司财务副总监。

  胡斌,男,1967年1月出生,高中学历,历任南昌长力钢铁股份有限公司党政办小车班班长、小车队队长,方大特钢科技股份有限公司党政办接待科科长、党政办副主任,九江萍钢钢铁有限公司保卫部部长、原料公司总经理。

  证券代码:600507          股票简称:方大特钢          公告编号:临2019-046

  方大特钢科技股份有限公司

  关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股价格调整的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月9日,方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)关于“19方钢EB”换股价格调整的通知,具体情况如下:

  方大钢铁2019非公开发行可交换公司债券(第一期)于2019年4月29日完成发行。本期可交换公司债券简称:19方钢EB,债券代码:137077,实际发行规模为25亿元,期限为3年。

  根据《江西方大钢铁集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券(第一期)募集说明书》的约定,当标的股票因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,将对换股价格进行调整。公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕。自2019年5月8日,方大钢铁非公开发行可交换公司债券换股价格由15.70元/股调整为13.27元/股。

  特此公告。

  

  方大特钢科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月11日

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