本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会召开期间无新增、变更、否决议案的情况；

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2019年5月10日下午14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

　　间为：2019年5月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00。

　　3、召开地点：山东省东营市东营区西四路624号长安大厦26层公司会议室。

　　4、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长吴锋先生

　　7、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　（1）通过现场和网络投票的股东9人，代表股份97,371,610股，占上市公司总股份的15.9104％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份97,288,830股，占上市公司总股份的15.8969％。

　　（2）通过网络投票的股东5人，代表股份82,780股，占上市公司总股份的0.0135％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　（1）通过现场和网络投票的股东8人，代表股份673,580股，占上市公司总股份的0.1101％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份590,800股，占上市公司总股份的0.0965％。

　　（2）通过网络投票的股东5人，代表股份82,780股，占上市公司总股份的0.0135％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京时代九和律师事务所承办律师出席了本次会议。

　　二、提案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　1、总表决情况：

　　同意97,371,610股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意673,580股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　1、总表决情况：

　　同意97,371,610股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意673,580股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　1、总表决情况：

　　同意97,371,610股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意673,580股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　1、总表决情况：

　　同意97,371,610股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意673,580股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　1、总表决情况：

　　同意97,371,610股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意673,580股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（六）审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　1、总表决情况：

　　同意97,371,610股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意673,580股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（七）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　1、总表决情况：

　　同意97,371,610股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意673,580股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（八）审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　1、关联股东回避情况

　　本次交易的关联股东胜利油田长安控股集团有限公司持有本公司股份数量为20,700,000股，持股比例为3.3824％；关联股东夏春良持有本公司股份数量为6,987,500股，持股比例为1.1417％，上述关联股东在审议本议案时，已回避表决。

　　2、总表决情况：

　　同意97,371,610股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　3、中小股东总表决情况：

　　同意673,580股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　本公司聘请的北京时代九和律师事务所指派包林律师、张有为律师到会见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议

　　2、北京时代九和律师事务所出具的《北京时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日