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　　北京金一文化发展股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无变更、否决提案的情况。

　　2、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、 会议召开时间： 2019 年 5 月 10 日下午 14:30

　　2、 网络投票时间：

　　通过交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日 9:30-11:30,13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月9日 15:00 至 2019年 5月10 日 15:00 的任意时间。

　　3、 会议召开地点：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层会议室。

　　4、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5、 会议召集人：公司董事会。

　　6、 会议主持人：公司董事长武雁冰先生

　　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场（或授权现场代表）及网络投票的股东共计19名，代表有效表决权的股份数为448,299,548股，占公司有表决权股份总数的53.7067%。

　　(1) 现场投票情况：通过现场（或授权现场代表）投票的股东10名，代表有表决权的股份数为 448,147,523股，占公司有表决权股份总数的53.6885%。

　　(2) 网络投票情况：通过网络和交易系统投票的股东9名，代表有表决权的股份数为152,025股，占公司有表决权股份总数的0.0182%。

　　2、中小投资者出席的总体情况

　　通过现场（或授权现场代表）和网络投票的中小投资者13名，代表有表决权股份数97,337,888 股，占公司有表决权股份总数比例为11.6612%。其中：通过现场投票的股东4名，代表股份97,185,863 股，占公司有表决权股份总数的11.6430%。通过网络投票的股东9人，代表股份数为152,025股，占公司有表决权股份总数的0.0182%。

　　公司部分董事、部分监事及见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以记名投票表决和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、 审议《2018 年度董事会工作报告》

　　同意448,192,623 股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9761%；反对106,925股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,230,963股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8902%；反对106,925股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　2、 审议《2018 年度监事会工作报告》

　　同意448,192,623 股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9761%；反对106,925股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,230,963股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8902%；反对106,925股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　3、 审议《2018 年年度报告及摘要》

　　同意448,192,623 股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9761%；反对106,925股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,230,963股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8902%；反对106,925股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　4、 审议《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》

　　同意448,168,123股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9707%；反对131,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0293%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,206,463股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8650%；反对131,425股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1350%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　5、 审议《关于开展2019年度贵金属套期保值业务的议案》

　　同意448,168,123股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9707%；反对131,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0293%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,206,463股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8650%；反对131,425股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1350%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　6、 审议《关于开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

　　同意448,168,123股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9707%；反对131,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0293%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,206,463股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8650%；反对131,425股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1350%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　7、 审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　同意313,704,807股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9581%；反对131,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0419%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意56,748,187股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7689%；反对131,425股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2311%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。鉴于哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司为公司总经理周凡卜实际控制的公司，股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴越王投资发展有限公司为一致行动人且陈宝康为公司副总经理，因此上述股东为关联股东，其所持有的134,463,316股股份已回避表决。

　　8、 审议《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　同意298,784,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9560%；反对131,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0440%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,206,463股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8650%；反对131,425股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1350%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司持有公司149,383,805股股份，已回避表决。

　　9、 审议《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　同意298,784,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9560%；反对131,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0440%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,206,463股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8650%；反对131,425股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1350%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司持有公司149,383,805股股份，已回避表决。

　　10、 审议《关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案》

　　同意448,163,923股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9697%；反对135,625股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0303%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,202,263股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8607%；反对135,625股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1393%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　11、 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　同意448,196,823股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9771%；反对102,725股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0229%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,235,163股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8945%；反对102,725股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1055%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　12、 审议《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　同意448,163,923股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9697%；反对135,625股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0303%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,202,263股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8607%；反对135,625股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1393%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　13、 审议《关于拟注销控股子公司的议案》

　　同意448,196,823股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9771%；反对102,725股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0229%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,235,163股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8945%；反对102,725股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1055%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　14、 审议《关于增补董事的议案》

　　同意448,196,823股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9771%；反对102,725股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0229%；弃权0股 （其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意97,235,163股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8945%；反对102,725股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1055%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案审议通过。

　　本次会议逐项审议通过上述各项议案外，还听取了公司独立董事提交的《2018年度独立董事述职报告》,独立董事述职报告详见公司于2019年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、 律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、 见证律师：贾棣彦、王琨

　　3、 结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　备查文件

　　1、 《北京金一文化发展股份有限公司2018年度股东大会决议》

　　2、 《北京市金杜律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

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　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第105号）（以下简称“问询函”）。公司及董事会高度重视，会同审计机构对年报问询函所关注的事项逐项分析落实并做出书面回复，现就年报问询函中的相关问题回复如下：

　　释义

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　　1、报告期内，你公司实现营业收入147.57亿元，同比下降2.31%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5,458.19万元，同比下降129.93%；实现经营活动产生的现金流量净额15.01亿元，同比增长190.16%。请说明以下内容：

　　（1）请结合行业特点、公司经营、同行业可比公司情况，详细说明净利润大幅下降的原因。

　　【回复】

　　公司近两年影响净利润的主要损益项目情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可以看出，公司2018年净利润大幅下降主要原因如下：

　　毛利率水平同比下降

　　近年来，珠宝行业整体增速放缓，激烈的市场竞争使行业利润空间逐渐压缩，尤其进入2017年以来，行业毛利水平呈下降趋势。公司与同行业企业近三年毛利率波动趋势如下图所列示：

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　　注：数据来自相关上市公司公告。

　　公司所属的行业为资金密集型行业，其原材料主要为贵金属和宝石等，单位价值高，原材料成本高，且珠宝首饰产品在各销售渠道均需要一定周期周转，导致公司所处行业呈现资金需求量大的特点。2018年以来，由于受到国家宏观调控政策的影响，资金面紧张，公司融资渠道不畅，融资规模受限，导致营运资金减少，营运资金的减少使得公司业务开展受到一定的限制，为缓解流动性压力，公司采取了薄利多销等方式进一步盘活存货资产，对产品售价造成一定影响，以上因素压缩了公司整体的盈利空间，从而导致毛利率下降。

　　资产减值损失计提同比增加

　　2018年资产减值损失19,470.48万元，同比增加10,152.43万元，其中：坏账损失同比增加9,434.08万元。

　　营业外支出同比增加

　　营业外支出主要是由于本期对未决诉讼案件计提预计负债所致。

　　综上所述，以上原因导致公司2018年净利润同比下降。

　　单位：万元

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　　由上图可以看出，2018年由于受到国家宏观政策调控的影响，银根收缩，整个行业整体净利润水平下降。

　　（2）请结合公司具体经营活动情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因，以及经营活动产生的现金流量净额增长较大的具体原因。

　　【回复】

　　公司2018年经营活动产生的现金流量净额为150,132.56万元，同比2017年增加316,641.36万元，同比增长190.16%；净利润为-9,418.95万元，同比2017年减少46,048.95万元，同比下降125.71%。影响公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要项目如下：

　　单位：万元

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　　①如上表所示，公司2018年经营性应收项目增加139,192.24万元，较上年同期减少155,138.69万元，同比下降52.71%。2018年8月公司实际控制人变更为海淀区国资委后，公司加强内部管理，进一步夯实合规基础，强化内控建设，改进经营环节存在的不足，在应收账款管理方面采取有效的催收措施，从而使回款情况得到了改善。2018年销售商品、提供劳务收到的现金较2017年增加459,406.72万元，同比增长31.82%。

　　②公司2018年经营性应付项目增加289,122.98万元，较上年同期增加230,366.15万元，同比增长391.97%。主要系本期公司加强供应链融资业务的开展，合理采用多种支付方式，加大票据使用力度；公司在打造核心品牌增强运营能力外，逐步构建并完善全产业链布局，增强在产业链条上的控制力和话语权，与供应商建立了良好的信任关系，合理优化了付款账期。

　　公司2018年净利润在下降，但是通过加强应收账款催收力度及优化应付账款账期，经营活动产生的现金流量净额得到较大增长。

　　（3）报告期内，你公司第一至第四季度的营业收入分别为49.60亿元、37.92亿元、21.29亿元、38.76亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.33亿元、3.97亿元、-10.39亿元、17.10亿元。请结合最近三个年度各季度业绩变动情况、行业特性、经营模式等说明报告期内三季度营业收入及经营活动产生的现金流量净额大幅低于其他三个季度的原因及合理性。

　　【回复】

　　①公司近三个年度营业收入的情况如下表：

　　单位：亿元

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　　从上表可看出，公司在2017、2016年的第三季度营业收入较其他季度并未出现较大的波动，而2018年第三季度营业收入大幅低于其他三个季度，主要系2018年受宏观经济政策变化影响较大，公司融资渠道不畅，导致缺乏足够的营运资金投入业务发展所致。

　　同行业2018年各季度营业收入情况：

　　单位：亿元

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　　注：数据来自相关上市公司公告。

　　从同行业2018年各季度的营业收入波动情况来看，由于受到宏观经济政策变化的影响，同行业上市公司第三季度营业收入均有不同程度的下滑。

　　②公司近三个年度经营活动产生的现金流量的情况如下表：

　　单位：亿元

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　　从列表可看出，公司近三年度第三季度的经营活动产生的现金流量净额均小于其他三个季度。而2018年尤为突出，主要系公司因运营资金不足导致营业收入下滑引起，同时由于宏观经济政策调整，对公司下游客户回款速度造成一定程度的影响。

　　第三季度经营活动产生的现金流净额小于其他三个季度的现象普遍存在于同行业公司如下表所示：

　　2018年                                                 单位：亿元

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　　2017年                                                 单位：亿元

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　　2016年                                                 单位：亿元

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　　（4）根据分行业营业收入构成，报告期内，你公司经销行业实现营业收入89.12亿元，同比增长33.83%，其他行业实现营业收入均出现较大下滑。请说明经销行业营业收入增长及其他行业收入下滑的原因及合理性。

　　【回复】

　　2018年公司各渠道收入、占比、同比变动情况如下：

　　单位：亿元

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　　报告期内，公司经销行业实现营业收入89.12亿元，同比增长33.83%，2018年公司加大发展经销渠道，在渠道建设上，为提升公司与客户的合作粘性, 构建稳定的合作关系, 公司利用上海黄金交易所综合类会员资质的优势，为部分客户代购黄金原料，从而使经销渠道中原材料的销售同比上升；同时在产品结构上，2018年为了缓解营运资金压力，增加了投资金条等周转快的产品销售量，通过以上两方面举措使经销渠道销售增长。其他行业实现营业收入均出现较大下滑，其中零售、代销渠道营业收入的下滑，主要原因系2018年公司营运资金不足，导致该渠道铺货量不充足，故造成零售、代销渠道营业收入的下滑；加盟渠道营业收入的下滑，主要原因受营运资金不足及区域发展策略变化的影响，导致加盟渠道的营业收入下滑；智能产品渠道营业收入的下滑，主要原因系2018年公司转让广东乐源股权所致。

　　（5）根据分产品营业收入构成，报告期内，你公司原材料产品实现营业收入10.63亿元，同比大幅增长418.60%；其他产品实现营业收入9.44亿元，同比增长46.56%；投资金条产品实现营业收入20.06亿元，同比增长25.15%。请说明上述其他产品的具体构成，并说明上述产品营业收入同比增幅较大的原因。

　　【回复】

　　2018年公司其他产品具体构成如下表：

　　单位：亿元

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　　报告期内，公司原材料产品实现营业收入10.63亿元，同比大幅增长418.60%，主要原因系为提升公司与客户的合作粘性, 构建稳定的合作关系, 公司利用上海黄金交易所综合类会员资质的优势，为部分客户代购黄金原料，故造成本期原材料产品销售大幅增长。

　　其他产品实现营业收入9.44亿元，同比增长46.56%，主要原因为2018年公司为提高盈利能力，加大了成品钻、工艺品等产品的销售。

　　投资金条产品实现营业收入20.06亿元，同比增长25.15%，主要原因系投资金条产品虽毛利率低，但具有周转快的特点，公司在面临营运资金不足的情况下，为了提振公司销售，加大投资金条销售，从而使本期投资金条产品增长幅度较大。

　　（6）根据分地区营业收入构成，报告期内，华中地区、东北地区实现营业收入25.82亿元、6.79亿元，分别同比增长90.78%、60.16%，其他地区均出现下滑。请结合门店类型、销售策略、产品构成、毛利率等因素说明上述地区收入增幅较大的原因，及其他地区收入下滑的原因。

　　【回复】

　　2018年公司各地区收入及变动如下：

　　单位：亿元

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　　报告期内，公司华中地区实现营业收入25.82亿元，同比增长90.78%，主要原因系2018年公司加大了经销渠道的发展力度，以及加盟渠道方面加大对华中地区的拓展，从而使华中地区营业收入同比大幅增长。东北地区实现营业收入6.79亿元，同比增长60.16%，其中子公司捷夫珠宝在该地区的销售收入5.50亿元，捷夫珠宝于2017年9月纳入合并范围，故造成东北地区营业收入大幅增长。华东地区实现营业收入65.16亿元，同比减少-10.40%，主要为2018年8月公司转让上海金一部分股权，导致合并范围较上年同期减少，以及该区域的零售业务由于受到营运资金不足导致铺货量不充足，从而影响销售，使得华东地区营业收入下降。西南地区实现营业收入3.69亿元，同比减少-22.23%，主要系2018年公司由于营运资金的不足以及区域发展策略变化，故西南地区的销售同比下降。华南地区实现营业收入38.75亿元，同比减少-16.32%，主要系公司受经销渠道整合影响。

　　（7）报告期内，零售业务毛利率为29.07%，同比增长6.34个百分点，较经销、加盟、代销业务毛利率变动幅度较大。请结合经营环境、同行业公司情况、主要客户、人工成本、原材料价格等因素说明零售业务毛利率同比增幅较大的原因及合理性。

　　【回复】

　　报告期内，零售业务毛利率为29.07%，同比增长6.34个百分点，较经销、加盟、代销业务毛利率变动幅度较大，主要原因系公司2018年加强珠宝首饰类产品的研发，推出一系列受市场欢迎的产品，从而使该渠道珠宝首饰类的毛利率从2017年的33.17%上升至2018年的39.01%，从而带动零售渠道整体毛利率上升。

　　2018年公司与同行业上市公司零售渠道毛利率对比如下：

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　　如上表所示，与同行业其他上市公司零售业务相比，公司毛利率处于居中水平，且与同期相比呈现上升趋势。

　　（8）报告期内，东北地区毛利率为24.73%，同比增长10.19个百分点，其他地区毛利率均出现下滑。请说明东北地区毛利率显著高于其他地区的原因，以及其他地区毛利率下滑的原因。

　　【回复】

　　报告期内，公司东北地区各渠道毛利率如下：

　　单位：万元

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　　公司各地区毛利率如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上图所示，公司东北地区毛利率为24.73%，同比增长10.19个百分点，东北地区毛利率显著高于其他地区，主要原因系该地区销售占比较大的子公司捷夫珠宝主要渠道为零售，一方面零售业务中的珠宝首饰毛利较高，另一方面其零售门店在该区域较为集中，故造成了东北地区的毛利率显著高于其他地区。其他地区毛利率下滑主要是2018年以来，受到国家宏观政策调控影响，公司融资渠道受限，导致营运资金减少，使得公司在其他地区业务开展受到影响，从而造成毛利率下滑。

　　（9）报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为41.92亿元，同比下降32.24%，你公司称主要系本期销售回款增加及处置子公司所致。请结合你公司销售模式、信用政策变化情况、处置子公司具体影响等，说明应收账款降幅大于营业收入降幅的原因及合理性。

　　【回复】

　　2018年末公司应收票据及应收账款余额变动情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本报告期，应收票据及应收账款余额41.92亿元，较上年年末减少19.94亿元，主要是应收账款余额下降所致，原因如下：

　　① 合并范围变化使应收账款余额同比下降。

　　本报告期，公司对外处置广东乐源、上海金一、金一江苏三家公司股权，导致合并范围子公司数量与上年同期相比减少，该三家子公司2017年末余额为16.88亿元。

　　销售回款情况有所改善，使应收账款余额同比下降。

　　如期初不考虑上述三家子公司的影响，存续公司本报告期应收账款余额同比减少3.54亿元，同比下降7.87%；2018年由于运营资金不足，生产经营受到影响，导致营业收入下降；自2018年8月海淀区国资委成为公司实际控制人，公司面临的资金不足问题逐步得到解决，同时在内部管理方面，公司进一步夯实合规基础，加强内控建设，改进经营环节存在的不足，在应收账款管理方面采取有效的催收措施，从而使回款情况得到了改善。

　　2、报告期内，你公司收购标的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）、深圳市金艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）均完成业绩承诺，业绩承诺完成率分别为103%、107%、106%、110%，深圳市贵天钻石有限公司未完成业绩承诺，业绩承诺完成率为99%。你公司收购上述标的形成商誉18.62亿元，占净资产的40.48%，报告期内未计提商誉减值准备。请说明以下内容：

　　（1）请说明上述标的公司2018年财务报表的审计情况，包括年审会计师、审计意见、关键审计事项等。

　　【回复】

　　上述标的公司2018年财务报表的审计情况如下表所示：

　　■

　　（2）请说明上述标的公司是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策、期后销售退回、关联交易等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形，以及报告期内上述标的公司缴纳的增值税、所得税费用和营业收入、利润的匹配程度。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　报告期内各标的公司收入确认会计政策如下：

　　捷夫珠宝业务模式以零售为主。零售包括直营、联营销售等。直营系公司在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费者进行销售，经营所需人、财、物全部由公司负责，货款由公司自行收取；联营系公司在商场里设立专柜销售本公司品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售。公司在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入。

　　金艺珠宝、臻宝通、深圳贵天三家公司的业务模式以经销为主。经销系公司与全国各地加盟商、经销商签订销售协议，销售分为两种：第一种是先定价后发货，公司在发货后根据发货清单及发票来确认收入；第二种是先发货后定价，公司在与客户最终定价后开具发票并确认收入。

　　卡尼小贷提供小额贷款服务，主要包括利息收入、手续费及佣金收入和其他业务收入。收入不包括为第三方或者客户代收的款项。利息收入根据权责发生制原则按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。手续费及佣金收入以提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算时，按照权责发生制原则确认。

　　各标的公司的收入政策及对应的信用政策自收购以来一直延续，未曾发生变更。由于经销类零售类的客户均在验收后确认收入，通过会计师执行的期后测试并未发现大额的销售退回。

　　关联交易执行方面：

　　1）公司根据有关法律法规的要求制定了《关联交易决策管理制度》与《关联方资金往来规范管理制度》，明确划分关联交易的审批权限，公司股东大会、董事会、高管层在各自权限范围内对关联交易进行审批；

　　2）公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对公司关联方名单进行确认；当关联方名单发生变更时，公司立即对关联方名单进行更新，并将确认后的关联方名单发送至相关部门及子公司；

　　3）公司要求各业务部门、子公司在发生交易时，认真查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易应当按照法律法规及公司制度履行审批、报告义务；

　　4）公司内控审计部根据年度审计计划，对公司关联方名单以及关联交易进行定期或不定期检查，确保公司的关联方全部纳入关联方名单，关联交易按照规定进行审批，要求披露的关联交易如实进行披露。

　　应交增值税与营业收入的关系如下：

　　单位:亿元

　　■

　　金艺珠宝增值税当月开具发票，增值税按照销项税减去可抵扣的进项税后余额情况缴纳。2018年差异主要由于金艺珠宝采购存货支出较大，可抵扣进项税较多。

　　应交增值税与营业收入的关系如下：

　　单位:亿元

　　■

　　卡尼小贷增值税发票每月按照确认利息收入时开具，销项税按照金融服务业6%开具，差异主要为期末确认的收入未在12月份预缴，在次年已缴纳。

　　应交增值税与营业收入的关系如下：

　　单位:亿元

　　■

　　捷夫珠宝增值税按照销项税减去可抵扣的进项税后余额情况缴纳。2018年差异主要由于捷夫珠宝采购存货支出较大，可抵扣进项税较多。

　　应交增值税与营业收入的关系如下：

　　单位:亿元

　　■

　　臻宝通增值税按照销项税减去可抵扣的进项税后余额情况缴纳。2018年差异主要由于臻宝通采购存货支出较大，可抵扣进项税较多。

　　应交增值税与营业收入的关系如下：

　　单位:亿元

　　■

　　深圳贵天增值税当月开具发票，增值税按照销项税减去可抵扣的进项税后余额情况缴纳。差异主要由于2017年年末存在留抵税额。

　　会计利润与所得税费用的匹配程度：

　　金艺珠宝：

　　单位：元

　　■

　　卡尼小贷：

　　单位：元

　　■

　　捷夫珠宝：

　　单位：元

　　■

　　臻宝通：

　　单位：元

　　■

　　深圳贵天：

　　单位：元

　　■

　　【会计师回复】

　　会计师执行的相关程序包括：了解、评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；检查关联交易定价是否公允；选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认时点符合企业会计准则的要求；检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、销售发票等支持性文件；执行截止性测试，并结合期后回款测试，评价销售收入记录于恰当的会计期间；对2018年度销售收入、应收账款余额、预收账款余额选取样本实施函证程序、访谈程序；

　　经核查，会计师认为上述标的公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策、期后销售退回、关联交易等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形，缴纳的增值税、所得税费用与营业收入、利润相匹配。

　　（3）报告期内，卡尼小贷、臻宝通实现营业收入分别同比减少12.39%、16.50%，实现净利润分别同比增加11.24%、14.19%。请说明卡尼小贷、臻宝通营业收入与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

　　【回复】

　　臻宝通、卡尼小贷同期营业收入和毛利率的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①臻宝通2018年受宏观经济政策变化影响，融资不畅，使其缺乏足够的营运资金投入业务发展，从而导致营业收入同比下降。在此背景下，臻宝通积极应对变化，提高毛利率水平较高的产品比重，从而使毛利率同比上升0.94%，提升整体盈利水平，同时由于融资受限，融资规模下降，2018年未取得新增借款，财务费用同比下降53%，由此出现在营业收入同比下降的情况下净利润同比上升。

　　②报告期内卡尼小贷营业收入与净利润变动不匹配的原因主要为海科金集团入主后，针对不良类贷款进行了催收，同时加强了风控管理，针对以往有逾期情况的贷户通过法院强制执行，以及贷后部门的积极催款，进行了不良贷款的回收，同时将资金用于一些抵质押及担保措施较为优良的客户，从而导致本年资产减值损失计提减少2100万；进而导致营业收入的减少但净利润增加。

　　（4）请说明卡尼小贷运营情况，包括但不限于贷款收回情况、主要客户变动情况、贷款坏账计提情况、是否存在逾期风险等，并说明坏账计提的充分性、合理性。

　　【回复】

　　①卡尼小贷运营情况：2018年为服务集团整体业务规划需求，卡尼小贷着力开展珠宝行业供应链金融业务，开展以金一产业链上下游企业为贷款主体的供应链金融业务，供应链贷款主要贷款模式包括订单贷款，应收账款贷款，门店贷款等多种方式，卡尼小贷对每笔客户的贷款进行完整的贷前调查，贷中追踪和贷后跟进，以确保每笔贷款运行正常。

　　②卡尼小贷前五大客户变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，前五大客户除D外，其他均为新增客户。一方面因为企业通过小贷公司融资主要是用来短期的资金紧张问题，使用频率相对较低；另一方面，卡尼小贷所处的深圳市是全国珠宝行业的中心，卡尼小贷充分利用该优势，积极开拓其他省市来深圳开展业务的公司。新开拓的客户主要是部分省级代理或在该区域内实力较强的公司。

　　③贷款回收情况：2018年度到期本息均正常收回。

　　④卡尼小贷贷款坏账计提情况如下：

　　公司按照金融机构风险特征计提贷款损失准备，损失准备比例为：正常类，1.5%；关注类，3%；次级类，30%；可疑类，60%；损失类，100%，相关贷款资产已按相关规定足额计提减值准备。

　　单位：万元

　　■

　　（5）你公司未就贵天钻石计提商誉减值准备。请说明未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　贵天钻石的业绩对赌是在17年金一文化收购其49%的股权时约定的，根据企业会计准则的相关约定，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，并未形成商誉。贵天钻石为浙江越王珠宝有限公司的子公司，收购浙江越王产生的商誉中包含对贵天钻石的商誉，本年度通过评估师出具对越王珠宝商誉减值测试的报告，收购越王珠宝形成的商誉并未出现减值迹象。

　　【会计师回复】

　　会计师执行的相关程序包括：与管理层聘请的外部评估机构专家讨论越王珠宝商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；获取相应专业评估机构的评估结果。

　　经核查，会计师认为，公司未就贵天钻石计提商誉减值准备原因合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（6）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　　【回复】

　　（1）公司严格按照企业会计准则的规定，年末委托有证券从业资格的资产评估机构对金一文化资产组进行评估,根据评估结果对商誉进行减值测试。

　　单位：万元

　　■

　　（2）业绩补偿协议对资产减值补偿的约定情况

　　公司与浙江越王、卡尼小贷、臻宝通、金艺珠宝、捷夫珠宝均签订《业绩补偿协议》及《盈利预测补偿协议》，2018年各家公司经营情况正常，业绩完成情况良好，未发生对公司未来经营业绩有重大不利影响的事项，故不存在商誉减值现象。

　　（3）公司为防范商誉减值，主要采取以下措施：

　　1、加强制度建设，继续强化公司规范运作，加强对并购公司的统一管理；

　　2、全面落实对经营业绩的决策部署突出市场化思维，精耕渠道探索产品创新，以围绕创造“高效率、高质量、高业绩”为中心，聚焦生产经营，在渠道建设方面，进一步对销售渠道去芜存精，不盲目扩大规模，强调稳扎稳打；在产品研发方面，以持续提升公司产品的核心竞争力为目标，加强进行各类主题产品研发；

　　3、在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；

　　4、在日常业务管理上，对关键节点加强控制，整合资源，实现业务专业化，为公司贡献超额利润。

　　（7）请按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、公司收购标的公司产生的商誉如下：

　　■

　　2、商誉减值测算过程

　　公司将被收购企业的所有资产认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。在进行商誉减值测试时，委托中京民信（北京）资产评估有限公司对捷夫珠宝、臻宝通、金艺珠宝、卡尼小贷、越王珠宝资产组进行评估，并以其分别出具京信评报字(2019)第159号、046号、047号、158号、157号报告为参考依据，评估方法为收益法，测算如下：

　　预测资产组价值

　　单位：万元

　　■

　　3、2018年商誉减值测试所选取关键参数：

　　(1)捷夫珠宝

　　1)折现率参数计算过程如下：

　　折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

　　本次商誉减值测试计算得出的折现率为13.07%，收购时的折现率为11.14%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。

　　2)预计未来现金流现值时采用的假设

　　A、基本假设

　　a、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　b、持续经营假设

　　资产持续经营假设是指假定深圳捷夫珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

　　B、一般假设

　　a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　b、假设评估基准日后深圳捷夫珠宝有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　c、假设深圳捷夫珠宝有限公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　d、假设和深圳捷夫珠宝有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　C、具体假设

　　a、假设评估基准日后深圳捷夫珠宝有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　b、假设评估基准日后深圳捷夫珠宝有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

　　d、假设评估基准日后深圳捷夫珠宝有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　e、本次评估假设委托人及深圳捷夫珠宝有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　3)关键参数合理性比较说明

　　捷夫珠宝本次商誉减值测试预测期为2019 年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表数据得出，毛利率呈下降趋势，主要原因为市场竞争加剧所致，主营业务增长幅度较小，说明预测较为合理。

　　（2）臻宝通

　　1)折现率参数计算过程如下：

　　折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

　　本次商誉减值测试计算得出的折现率为12.83%，收购时折现率为 11.19%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。

　　2)预计未来现金流现值时采用的假设

　　A、基本假设

　　a、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　b、持续经营假设

　　资产持续经营假设是指假定深圳捷夫珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

　　B、一般假设

　　a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　b、假设评估基准日后臻宝通（深圳）互联网科技有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　c、假设臻宝通（深圳）互联网科技有限公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　d、假设和臻宝通（深圳）互联网科技有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　C、具体假设

　　a、假设评估基准日后臻宝通（深圳）互联网科技有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　b、假设评估基准日后臻宝通（深圳）互联网科技有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

　　d、假设评估基准日后臻宝通（深圳）互联网科技有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　e、本次评估假设委托人及臻宝通（深圳）互联网科技有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　3)关键参数合理性比较说明

　　臻宝通本次商誉减值测试预测期为2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表数据得出，毛利率低于历史水平，主要原因市场竞争加剧所致，主营业务增长较低，说明预测较为谨慎合理。

　　(3)金艺珠宝

　　1)折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

　　本次商誉减值测试计算得出的折现率为12.75%，收购金艺珠宝时的折现率为10.72%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。

　　2)预计未来现金流现值时采用的假设

　　A、基本假设

　　a、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　b、持续经营假设

　　资产持续经营假设是指假定深圳市金艺珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

　　B、一般假设

　　a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　b、假设评估基准日后深圳市金艺珠宝有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　c、假设深圳市金艺珠宝有限公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　d、假设和深圳市金艺珠宝有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　C、具体假设

　　a、假设评估基准日后深圳市金艺珠宝有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　b、假设评估基准日后深圳市金艺珠宝有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

　　d、假设评估基准日后深圳市金艺珠宝有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　e、本次评估假设委托人及深圳市金艺珠宝有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　3)关键参数合理性比较说明

　　金艺珠宝本次商誉减值测试预测期为2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表数据得出，毛利率略有下降，主要原因为市场竞争加剧所致，主营业务增长低于历史水平，说明预测较为谨慎合理。

　　(4)卡尼小贷

　　1)折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

　　本次商誉减值测试计算得出的折现率为15.41%，收购卡尼小贷时的折现率为13.00%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。

　　2)预计未来现金流现值时采用的假设

　　A、基本假设

　　a、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　b、持续经营假设

　　资产持续经营假设是指假定深圳市卡尼小额贷款有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

　　B、一般假设

　　a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　b、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　c、假设深圳市卡尼小额贷款有限公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　d、假设和深圳市卡尼小额贷款有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　C、具体假设

　　a、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　b、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

　　d、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　e、本次评估假设委托人及深圳市卡尼小额贷款有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　3)关键参数合理性比较说明

　　卡尼小贷本次商誉减值测试预测期为2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表数据得出，毛利率呈下降趋势，但较历史水平高，主要原因为取得贷款方式发生变化所致，主营业务增长低于历史水平，说明预测较为谨慎合理。

　　(5)越王珠宝

　　1)折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

　　本次商誉减值测试计算得出的折现率为12.63%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。

　　2)预计未来现金流现值时采用的假设

　　A、基本假设

　　a、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　b、持续经营假设

　　资产持续经营假设是指假定浙江越王珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

　　B、一般假设

　　a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　b、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　c、假设浙江越王珠宝有限公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　d、假设和浙江越王珠宝有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　C、具体假设

　　a、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　b、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

　　d、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　e、本次评估假设委托人及浙江越王珠宝有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　3)关键参数合理性比较说明

　　越王珠宝本次商誉减值测试预测期为2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表数据得出，毛利率呈下降趋势，主要原因为市场竞争加剧所致，主营业务增高于历史水平，主要原因为2018年受市场环境影响，收入减少，随着市场环境的改善，收入会有所增加，但增长率会呈下降趋势，说明预测较为谨慎合理。

　　【会计师回复】

　　会计师执行的相关程序包括：与管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；获取相应专业评估机构的评估结果。

　　经核查，会计师认为，公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数合理、商誉减值计提充分。

　　3、报告期内，你公司通过处置北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司股权，分别实现投资收益1,221.74万元、5,324.20万元、2,530.25万元。请说明以下内容：

　　（1）上述股权出售依据的评估价格是否公允，评估增值的详细原因及测算过程，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　出售价格系依据出售基准日的评估价值协商确定。公司基于出售相关子公司目的，聘请了具有证券业务资格的评估机构进行评估。评估机构根据评估基准日北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司经审计的净资产的评估结果如下：

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　　根据企业会计准则33号合并报表的要求，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。相关具体数据如下：

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　　【会计师回复】

　　我们对上述股权转让事项执行的审计程序如下：获取本次股权转让的协议及补充协议、批准文件、董事会决议及股东会决议；获取了外部评估机构出具的《评 估报告》，复核交易定价的原则及依据，判断交易定价的公允性；检查交易的实际执 行情况，判断管理层会计处理的合理性，并执行分 析程序、重新计算等审计程序复核公司会计处理及处置损益计算的正确性。

　　经核查，公司通过处置北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司股权，确认的投资收益符合企业会计准则的要求。

　　（2）上述股权出售是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　上述股权出售，旨在推动公司产业布局调整，通过剥离存在风险的业务单元，淘汰低效益、非核心资产，整合上市公司的经营资源、缩减对外投资，使公司进一步聚焦主营业务，提高公司整体经营效率，推动公司稳步发展。公司成立以来，专注于贵金属艺术品、黄金珠宝的研发、生产和销售，经过多年积累，具备了较强的产品设计研发、生产制造和销售能力，拥有较大的品牌影响力和市场基础。公司生产模式为自主生产、外购成品及委托加工。凭借先进的生产检测设备，自主培养了一批技术熟练的优秀高级技工，公司取得的多项专利以及丰富的生产加工经验。公司通过上海黄金交易所综合类会员采购黄金材料，降低采购成本；拥有专业的设计团队，以合作艺术大师和设计大师为依托，充分利用高等艺术院校等丰富的合作资源，为产品注入深厚文化底蕴和创新动力。公司的销售模式包括代销、经销、零售、加盟，在银行邮政、加盟连锁、线上平台等多种渠道进行市场布局，从货品调配、客户引流、联动营销等层面，实现最大收益，使旗下“金一”、“越王珠宝”、“越王古法黄金”、“捷夫珠宝”、“捷夫美钻”等各品牌协同发展，保障公司产品、渠道、品牌、运营等方面综合实力逐步加强，行业影响力不断提升。

　　综上，公司认为出售上述股权不会对公司核心竞争力及持续经营能力产生重大影响。

　　【会计师回复】

　　会计师与管理层对公司未来经营进行访谈，了解了处置上述资产的原因，未来经营的方向及风险防范措施。

　　经核查，会计师认为，上述股权出售对公司核心竞争力及持续经营能力不会产生重大影响。

　　（3）因上述股权处置，报告期末你公司应收股权转让款余额为5.40亿元。请说明应收股权转让款的收款安排和实际收款情况，是否符合股权转让协议的相关约定，以及交易对方是否具有还款能力。

　　【回复】

　　截至本问询函回复日，公司已收到剩余股权转让款项5.4亿元。

　　4、报告期末，你公司资产负债率为64.91%，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额分别为36.28亿元、2.62亿元、2.56亿元，货币资金余额为12.08亿元，其中受限的金额为7.67亿元。请说明以下内容：

　　（1）请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况等分析你公司的偿债能力，并说明应对偿债风险的措施。

　　【回复】

　　截至2018年12月31日，公司资产负债率64.91%，一方面是公司所在的行业具备资金密集型的特点，其产品以贵金属、金料和宝石等作为原材料，其单位价值高，采购成本大，且珠宝首饰产品在各销售渠道需要一定周期周转，此外购买加工设备、聘请专业设计师和工艺师等也需要大量的资金投入，导致呈现资金需求量大的特点；另一方面公司目前处于业务扩张期，为扩大市场份额提高公司竞争力，公司积极推进品牌和渠道建设，加大加盟、经销渠道发展力度，而加盟和经销渠道销售有一定账期，致使公司对流动资金需求增加，从而导致相应的债务增加。

　　上述负债规模情况如下：

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　　短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债流入资金的用途主要为采购金料、日常经营、归还其他金融机构借款、支付货款。

　　公司近年来为进一步扩大市场份额，提高公司竞争力，积极推进品牌和渠道建设，加大经销渠道发展，需投入大量资金来运营，致使公司对流动资金需求增大，从而导致公司借款较上一年度增加，其中新增短期借款主要为保证担保方式。

　　公司具备较强的债务偿还能力，所面临债务偿还风险较低,主要从以下几方面体现：

　　公司2016年-2018年经营活动产生的现金净流量净额如下：

　　单位：亿元

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　　公司2016年-2018年偿债能力指标如下:

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　　从偿债能力的角度来看，公司经营状况良好，经营性现金流逐步好转，公司流动比率与速动比率呈逐年上升的状态，偿债能力稳步提升。

　　公司拥有变现能力较强的自有资产。珠宝行业具有资产流动性强的特点，同时公司注重对流动性的管理，使资产具备良好的流动性。截至2018年12月31日，公司存货期末余额31.72亿元，主要是以贵金属为材质的产品，其具备变现能力强的特点。若出现市场突发情况或导致公司未来主营业务收入不能达到预测水平，现金不能按期偿还债务本息等其他不可抗力事件，在不影响公司正常的经营情况下，该部分资产是公司债务按期偿还的有效保障。

　　截至2018年12月31日，公司可短期内变现的资产共计77.57亿元,具体情况如下：

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　　截至2018年12月31日，公司1年内到期的有息债务共计41.46亿元，综上可知，公司可短期内变现的资产占1年内到期的有息债务比重为187.10%,可以应对短期债务的还款压力。

　　公司目前的相关偿债风险均在可控范围内，未出现明显的异常指标，也未出现极端性的不合理情况。较高的财务杠杆主要源于公司经营策略的主动选择，而非经营情况本身的不良反应，且在选择经营策略的同时，非常关注经营业绩与财务风险的平衡，通过融资及筹资结构的合理配置，在财务风险可控的前提下保证公司的生产经营正常有序进行。

　　未来公司将采取如下措施降低偿债风险：

　　1)公司经营业务的扩张，带来经营性现金流入逐年增长，获得的回款作为还款的主要来源。