公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四次会议、2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年5月10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行尚需经过中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　2、根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象，本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　宋飞先生为上市公司实际控制人之一，拟认购本次非公开发行A股股票人民币金额10,000万元。

　　截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币40,000万元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。

　　因此本次非公开发行股票构成关联交易。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司2018年权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行股份数量由不超过52,096,000股（含本数）调整为不超过77,102,080股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位:万元

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　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、宋飞先生、温雷先生、君平投资和甲申投资认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

　　7、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关文件规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年》。

　　9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、行业发展概况

　　公司主要从事液压破拆属具、液压件及相关配套零部件的设计、研发、生产、销售，主要产品为液压破碎锤、液压泵、液压马达、液压控制阀及其零部件。

　　（1）液压破碎锤需求稳步增长

　　① 国内工程机械市场持续回暖，带动破碎锤市场需求

　　公司的液压破碎锤产品为下游工程机械主机的配套产品，主要应用于以挖掘机为代表的大型工程机械。液压破碎锤产品的实际需求主要受挖掘机等液压主机设备的销量、保有量以及破碎锤配锤率等因素的影响。

　　2016年下半年以来，在国家“调结构、促转型、增效益”的战略指导下，国家加大了基础设施建设投资及环保排放升级的政策力度，工程机械市场持续升温，老旧设备更新换代需求强劲，行业呈现快速增长趋势。

　　根据中国工程机械工业协会挖掘机分会的统计数据，2017年度工程机械全行业实现营业收入5,400亿元，同比增长12.7%；挖掘机市场销量自2016年下半年以来保持快速增长，2017年度共销售挖掘机14.03万台，同比增长100.1%，2018年度共销售挖掘机20.34万台，同比增长44.97%。

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　　数据来源：中国工程机械协会挖掘机分会；wind数据

　　截至2017年底，中国工程机械主要产品10年保有量为690-747万台，其中液压挖掘机155.7-168.6万台。

　　据统计，发达国家挖掘机配锤率在35%以上，日本、韩国等国家配锤率达到60%，而中东等戈壁地区挖掘机配锤率高达80%。根据中国产业信息网相关数据，2006年以来，我国液压破碎锤配锤率不断提升，截至2016年底已经超过20%。相比之下，我国液压破碎锤的配锤率仍然有较大的发展空间。

　　综上所述，持续增长的液压挖掘机主机销量、稳定增长的挖掘机保有量及潜在的配锤率提升，使得破碎锤行业市场需求量未来有着稳定的增长空间。

　　② 环保政策推动重型破碎锤需求提升

　　2017年开始，国家密集出台环保相关政策，加大环保监管力度，完善环保监管体系，对达不到环保要求的项目进行严格管控。在环保政策的推动下，采矿行业中原本使用的爆破方式采矿成本明显上升，大型挖掘机搭配重型破碎锤可以实现免爆开采，保证施工安全，降低环境污染。受此影响，重型破碎锤的未来需求将持续上升。

　　重型破碎锤产品要求打击力度大、稳定性高，对生产技术和加工工艺的要求相较于中小型破碎锤更为苛刻，开发制造技术难度大，有较高的技术壁垒。公司作为液压破拆属具国内龙头企业，在30吨位以上大型挖掘机的重型破碎锤产品的质量和稳定性较国内同行业公司有较大优势，重型破碎锤市场需求量的增加给公司带来了较好的发展机遇。

　　（2）核心液压件市场空间大，进口替代需求高

　　① 液压件行业市场空间巨大

　　近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由2006年的161亿元增长至2016年的510亿元，年复合增长率达到9.57%。预计到2018年度，工业总产值将达到531亿元。

　　从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元，年均复合增长率为6.11%。预计到2018年总销售规模将达到603亿元。

　　液压产品的主要需求客户包括工程机械、汽车、重型机械、农业机械、机床等行业，对以上行业销售金额占国内液压市场销售总额的75%以上。其中，工程机械行业为液压件行业最主要的下游行业，2016年销售金额占液压件销售总额44%左右。公司所产液压件产品主要应用于工程机械领域。

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　　资料来源：中国产业信息网

　　② 中高端液压件对外依存度高，进口替代空间大

　　高端液压泵、阀、马达、油缸等核心件生产工艺复杂、对企业的技术门槛和资金要求较高。我国液压产业起步较晚，国内外企业在液压件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中高端液压件长期以来依赖川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。我国液压件行业进出口贸易自2011年以来一直处于逆差状态，进口中高端液压件产品运用领域广泛，拥有高附加值、高毛利率的特征。随着国内液压企业实力的逐步增强，进口环节的替代需求将带来广阔的增量市场与良好的成长机遇。

　　2016年下半年以来，以本公司、恒立液压为代表的国内领先液压产品制造厂商克服技术上的的壁垒、技术水平不断提升，逐步打破了核心液压件被垄断的局面，国内液压件行业对进口的依赖程度逐步降低。国内液压件生产厂商从售后市场入手，逐步拓展主机厂商，市场份额不断扩大。

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　　资料来源：中国产业信息网

　　（二）本次发行目的

　　1、抓住行业增长机遇，进一步巩固公司行业地位

　　2016年下半年以来，受益于老旧设备换新、基础设施建设投资加大、环保政策持续推进、工程机械行业核心液压件进口替代需求的增长等多因素叠加，液压破碎锤及液压件市场需求呈快速增长趋势。在上述背景下，公司作为国内液压破拆属具及液压件的行业领先企业，将进一步扩充产能，调整产品结构，实现公司产品结构全面升级，为后续发展积蓄力量。

　　公司本次非公开发行募集资金拟投资于液压破碎锤、液压马达、液压主泵等产品，项目实施完成后公司产能将得到有效提升，从而进一步满足下游行业持续增长的需求，有利于提升公司市场份额，巩固公司行业地位。

　　2、提高公司盈利能力和资本实力，进一步提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　本次非公开发行实施后，公司的资本规模将进一步提升，将有利于公司进一步扩大业务规模，优化产业结构，提升对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司2018年权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行股份数量由不超过52,096,000股（含本数）调整为不超过77,102,080股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）认购股票限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

　　（七）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位:万元

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　　本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。

　　公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。

　　截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华（温雷妻子）、温晓雨（温雷女儿）合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，成为公司关联方。

　　除上述情况外，其他发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

　　发行对象的基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。

　　公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。

　　截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。

　　因此本次非公开发行构成关联交易。

　　截至目前，本次发行尚未确定最终发行数量，最终是否存在因发行对象认购本次非公开发行股份导致本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。截至本预案出具日，宋飞通过翔宇投资持有发行人18.75%股权，冯晓鸿和宋宇轩分别持有发行人25.00%和18.75%股权。宋飞家族合计持有公司62.5%股权。

　　根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过 77,102,080股（含本数）。如按照本次非公开发行股数上限及宋飞先生认购金额比例进行测算，宋飞家族合计持有公司股权比例将为54.46% ，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已获得的批准和核准

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四次会议、2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年5月10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需获得的批准和核准

　　1、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准，在未取得核准前，公司不得实施本次发行。获得核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、宋飞先生

　　（一）基本情况

　　宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发区星海花园22号楼，1966年9月12日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：

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　　（二）控制的其他企业情况

　　宋飞先生持有烟台翔宇投资有限公司100%股权；烟台翔宇投资有限公司持有青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司90.91%股份。

　　青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司主营业务为以自有资金进行投资管理。

　　（三）最近五年受处罚等情况

　　宋飞先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　宋飞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与宋飞先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案前24个月，宋飞先生与公司之间的关联担保情况具体如下：

　　■

　　二、温雷先生

　　（一）基本情况

　　温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉路129号，1960年7月11日生。

　　温雷先生最近五年的任职情况如下：

　　■

　　（二）控制的其他企业

　　温雷先生持有深圳市水石控股有限公司100%股权、中融（香港）投资有限公司100%股权、持有荣顺国际100%股权、与配偶于耀华合计持有持有烟台金业100%股权、持有广东禾盛田投资有限公司50%股权； 烟台金业持有深圳角度资产管理有限公司100%股份、持有招远金鸿投资有限公司60%股权；荣顺国际持有荣顺隆进出口(深圳)有限公司100%股份。

　　■

　　（三）最近五年受处罚等情况

　　2015年9月29日，烟台金业投资有限公司（以下简称“烟台金业”）、温雷因违法减持行为，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]37号）（以下简称“处罚决定书”），相关处罚决定如下：

　　（1）责令烟台金业改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告。

　　（2）对烟台金业超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告，同时对直接负责的主管人员温雷予以警告。

　　（3）对烟台金业超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对烟台金业在限制转让期内的减持行为处以100万元罚款，合计罚款140万元。对烟台金业超比例减持未披露行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，对烟台金业限制转让期内的减持行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，合计罚款40万元。

　　除上述情况外，温雷先生最近5年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，本次发行构成关联交易。

　　除此之外，公司与温雷先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案前24个月，温雷先生与公司不存在重大交易。

　　三、烟台君平投资有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，君平投资的控制关系结构图如下：

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　　董军先生持有东晨投资60%股份，东晨投资持有君平投资100%股份，董军先生通过东晨投资间接控制君平投资，为君平投资的实际控制人。

　　（三）主要业务情况

　　君平投资成立于2018年2月，主营业务为以自有资金投资。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　君平投资2018年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上财务数据未经审计

　　（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明

　　君平投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　截至本预案公告日，君平投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与君平投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致君平投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，君平投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　君平投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。

　　君平投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　四、山东甲申投资有限公司

　　（一）基本情况

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　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，甲申投资的控制关系结构图如下：

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　　王秋敏持有甲申投资80%股权，为甲申投资实际控制人。

　　（三）主要业务情况

　　甲申投资主营业务为项目投资。

　　（四）最近两年主要财务数据

　　甲申投资最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注1：以上财务数据未经审计

　　（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明

　　甲申投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　截至本预案公告日，甲申投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与甲申投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致甲申投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项

　　本次非公开发行预案披露前 24 个月内，甲申投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　甲申投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。

　　甲申投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形”。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　艾迪精密与本次非公开发行对象宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司于2018年12月10日在山东省烟台市签署了《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，合同内容摘要如下：

　　一、宋飞先生认购合同概要

　　甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　乙方（认购人）：宋飞

　　（一）认购金额

　　乙方以人民币10,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。

　　（二）认购方式

　　乙方将以现金方式参与本次认购。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（四）认购股数

　　乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。

　　（五）限售期

　　根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

　　（六）支付方式

　　本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

　　（七）合同生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　　1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。

　　2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准

　　（八）违约责任

　　1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。

　　2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。

　　3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。

　　二、温雷先生认购合同概要

　　甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　乙方（认购人）：温雷

　　（一）认购金额

　　乙方以人民币40,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。

　　（二）认购方式

　　乙方将以现金方式参与本次认购。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（四）认购股数

　　乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。

　　（五）限售期

　　根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

　　（六）支付方式

　　本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

　　（七）合同生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　　1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。

　　2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准

　　（八）违约责任

　　1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。

　　2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。

　　3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。

　　三、君平投资认购合同概要

　　甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　乙方（认购人）：烟台君平投资有限公司

　　（一）认购金额

　　乙方以人民币10,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。

　　（二）认购方式

　　乙方将以现金方式参与本次认购。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（四）认购股数

　　乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。

　　（五）限售期

　　根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

　　（六）支付方式

　　本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

　　（七）合同生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　　1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。

　　2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准

　　（八）违约责任

　　1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。

　　2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。

　　3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。

　　四、甲申投资认购合同概要

　　甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　乙方（认购人）：山东甲申投资有限公司

　　（一）认购金额

　　乙方以人民币10,000元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。

　　（二）认购方式

　　乙方将以现金方式参与本次认购。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（四）认购股数

　　乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。

　　（五）限售期

　　根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

　　（六）支付方式

　　本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

　　（七）合同生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　　1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。

　　2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准

　　（八）违约责任

　　1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。

　　2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。

　　3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位:万元

　　■

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通

　　(下转A12版）