本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次申请解除限售的股份总数为21,636,615股，占公司总股本709,104,615股的3.05%，上市流通日为2019年5月13日。

　　一、非公开发行股份概况

　　经中国证监会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891号）核准，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向3名特定对象谢就城、洪文光、陈永贵非公开发行股票21,636,615股（下称“本次发行”）。本次发行的21,636,615股于2018年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于2018年5月9日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月。公司总股本由发行前的687,468,000股增至709,104,615股。

　　二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况

　　（一）非公开发行限售股东做出的各项承诺

　　本次非公开发行认购对象谢就城、洪文光、陈永贵承诺，（1）本人同意自顺灏股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托顺灏股份董事会向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让；（2）本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。（3）本人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺

　　本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保。

　　本次解除限售股份股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日为2019年5月13日。

　　2、本次申请解除限售的股份总数21,636,615股，占总股本的3.05%。

　　3、本次申请解除限售股份的股东为3名自然人股东。

　　4、本次股份解除限售及上市流通情况：

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　　注：通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

　　5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

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　　四、保荐机构核查意见

　　顺灏股份本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；顺灏股份本次解禁限售股份持有人均履行了其在认购公司非公开发行股票中做出的各项承诺；顺灏股份关于本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意顺灏股份本次非公开发行限售股份解除限售并上市流通。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年5月9日