本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）于2019年4月10日收到上海证券交易所上证公函【2019】0428号《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），现就问询函之相关事项回复如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称与《拉夏贝尔2018年年度报告》的简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异由于四舍五入造成。

　　一、关于行业经营情况

　　1.年报披露，公司2018年度实现营业收入101.59亿元，同比增长13.08%，较上年按照总额法确认的营业收入同比下降2.58%；实现归母净利润-1.60亿元，同比减少132%；实现扣非后归母净利润-2.45亿元，同比减少164.43%。公司平均毛利率由67.73%降至65.33%。请公司补充披露：（1）公司所在行业是否发生重大变化、同业务区域内同类产品的经营发展趋势、公司经营业绩情况是否与行业及同类产品发展情况相一致；（2）分品牌、分地区列示近三年分季度的营业收入、毛利率及其变化情况，具体分析公司营业收入、毛利率、净利润明显下降的原因。

　　【回复如下】

　　（1）公司所在行业是否发生重大变化、同业务区域内同类产品的经营发展趋势、公司经营业绩情况是否与行业及同类产品发展情况相一致；

　　公司是一家定位于大众消费市场的多品牌、全渠道时装集团，公司产品聚焦于大众休闲服装市场，产品突出时尚性，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质及高性价比的各式时装产品。

　　根据国家统计局数据，自2007年至2017年，我国服装零售产品销售额自430.09亿元增长至3,629.52亿元，10年期间规模增加了7倍。其中，2007年至2012年服装零售行业整体处于高速增长期，2013年服装零售销售额增速回落至17.55%。此后，2013年至2017年期间服装零售行业整体增速出现了下滑。而到了2017年服装零售行业销售额较上年仅增长了2.59%，显著低于同期GDP增速6.8%，行业发展遇到了一定的挑战。

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　　根据中华全国商业信息中心的统计，2018年1-12月全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长0.99%。

　　通过以上数据可以看出，我国服装零售行业总体保持增长，但在经历高速发展阶段后增速下滑，主要是由于：一方面，受宏观经济调整、GDP增速下滑影响，服装作为可选消费品与经济变化相关度较高，服装消费热情有所下降，且相较高端服饰，大众服饰与经济环境有更强的正相关性；另一方面，国内消费理念亦有所改变，消费者从简单的买吃穿用度的有形商品变为更愿意为旅游、服务消费买单。此外，电商等销售渠道的兴起在服装零售行业内部对传统线下定位在大众档次的服装零售公司带来了一定的冲击。

　　从同行业上市公司经营情况看，与拉夏贝尔较为可比的A股上市公司包括朗姿股份（002612.SZ）、维格娜丝（603518.SH）、歌力思（603808.SH）、日播时尚（603196.SH）、地素时尚（603587.SH）、太平鸟（603877.SH）和安正时尚（603839.SH）。截至问询函回复公告之日，已发布2018年年报的同行业上市公司的主要经营数据如下：

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　　注1：朗姿股份业务包含时尚女装、绿色婴童、医疗美容、资产管理四大板块，上表对时尚女装业务作出单独列示以保证业务类型可比。

　　注2：根据财政部于2017年颁发的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新会计准则”），公司于2018年8月28日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，自2018年年报起收入确认由“净额法”变为“总额法”。在“总额法”下，根据终端消费者支付价款的总额确认为收入，专柜等渠道的扣点入公司的销售费用，为分析数据可比，上表比较2017年营业收入、毛利率均按照“总额法”调整后的相同口径计算。

　　从营业收入看，上述可比公司2018年营业收入均实现增长，其中收入规模相对较大的太平鸟增幅较低为7.78%，朗姿股份时尚女装业务和维格娜丝、歌力思的收入增幅分别为24.29%、20.34%和18.66%，增幅较高，地素时尚、日播时尚等增速较低。2018年拉夏贝尔营业收入较上年下降2.58%，与同行业上市公司存在一定偏差，主要是由于占公司收入比重48%的百货专柜渠道的收入下降幅度较大，2018年专柜收入同比降幅达7.02%，同时，2018年公司进行了较大规模的门店调整、加快关闭效益欠佳门店也导致收入同比下降。

　　从毛利率变动看，除2018年太平鸟毛利率较上年微增0.54%之外，目前其他已披露年报的同行业上市公司均出现毛利率下滑，其中朗姿股份的时尚女装业务毛利率下降2.88%，维格娜丝毛利率下滑0.64%，地素时尚毛利率下滑0.94%相对较高。2018年，拉夏贝尔毛利率比上年下降2.40%，与同行业上市公司变动趋势基本一致。

　　归属母公司股东净利润下降较为明显的主要为日播时尚（603196.SH），其2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,836.43万元，同比减少54.13%。根据其公告业绩下降的主要原因包括其新开门店需要培育期、2018年服装及面料研发投入较高、新推出品牌需要培育期、宏观经济导致服装行业景气度承压等。

　　截至问询函回复公告之日，已发布2018年年报的同行业上市公司的主要费用率数据如下：

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　　注1、拉夏贝尔2018年数据为基于“净额法”计算，即营业收入和销售费用均不含专柜及电商扣点。

　　注2、为增加可比性，上述2017年、2018年管理和期间费用均包含了研发费用。

　　从费用情况看，公司销售费用率高于上述可比公司，主要与公司的市场定位与经营战略有关。公司采取接近全直营的运营模式，在获取零售端价值的同时，也承担了零售端的销售费用，而行业内其他公司通常采用直营和加盟相结合的方式，故公司相关的销售费用显著高于行业其他公司。

　　综合以上分析，服装零售行业未发生重大变化，销售额整体保持增长，但近年来增速放缓，行业内竞争加剧，部分行业内公司均出现了毛利率同比下滑的情况。同时作为以直营模式为主的大众服装公司拉夏贝尔除了面临行业增长放缓带来的毛利水平下降之外，直营模式下的人工、租金等刚性成本的上升也对公司带来较大的不利影响，而以加盟、联营等方式为主要销售模式的其他同行业公司受到人工和租金上涨的直接影响相对较小。因此，虽然拉夏贝尔整体利润水平变动和可比上市公司存在差异，但公司整体经营状况与行业目前的发展情况较为一致。

　　（2）分品牌、分地区列示近三年分季度的营业收入、毛利率及其变化情况，具体分析公司营业收入、毛利率、净利润明显下降的原因。

　　1）2016年-2018年，公司分品牌分季度的营业收入情况如下：

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　　注1：为保持与2016及2017年度披露数据一致、可比，上表中的营业收入均按照净额法口径列示，即扣减百货商场扣点以后的收入。

　　注2：男装包括Vougeek、POTE、MARC ECKō、JACK WALK及GARTINE等品牌。

　　注3：童装包括La Chapelle Kids、8eM、Mum Meet Me及Kin等品牌，其中Mum Meet Me及Kin已于2018年处置出售。

　　从过去三年分品牌、分季度的收入数据看，占公司收入比重最大的La Chapelle品牌收入主要从2018年二季度开始出现较大幅度的下降，与公司整体收入变动趋势基本一致。Puella品牌收入于2017年、2018年连续下滑，主要由于产品企划设计定位出现一定偏差、百货渠道客流下降及同店销售下降等因素影响。Candie's品牌收入于2017年中完成团队优化调整后，2018年实现较好增长。7 Modifier和La Babité两个品牌2017年之前伴随门店数量的增加收入保持同步增长，但受到整体消费增速趋缓、实体店客流下降及门店关闭等因素影响，2018年二季度开始收入出现同比下降。男装业务收入总体保持稳步增长，但整体规模占公司收入比重相对较小，于2018年四季度随着门店数量和结构调整出现收入同比下降的情况。童装业务由于基数较小，过去两年收入均保持较高增速。UlifeStyle品牌业务由于门店面积较大、固定成本较高等因素，于2017年下半年开始主动收缩业务规模，加大亏损门店的关闭力度，2018年门店数量净减少31%，由此导致2018年分季度收入均同比下降。Othermix为纯线上运营女装品牌，过去两年收入整体保持稳定增长。O.T.R、siastella、dr?mGalaxy等公司投资合作的品牌，大部分处于培育发展的初期，整体业务规模不大，对公司收入贡献较小。

　　从过去三年分品牌、分季度的收入情况看，公司服装销售具有较为明显的季节性特征。第四季度、第一季度占全年收入比重较大，一方面由于秋、冬装产品的平均单价通常高于春、夏装产品，另一方面四季度及新年前后的节假日及营销活动较多，如国庆节、圣诞节、元旦、春节等假期、商场周年店庆、线上“双十一”、“双十二”等活动一般均集中在四季度和一季度，由此导致四季度和一季度收入占比较高，属于一年中的销售旺季。

　　2）2016年-2018年，公司分品牌、分季度的毛利率情况如下：

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　　注1：为保持与以前年度披露数据一致、可比，上表中计算毛利率的营业收入均按照净额法口径计算。

　　注2：男装包括Vougeek、POTE、MARC ECKō、JACK WALK及GARTINE等品牌。

　　注3：童装包括La Chapelle Kids、8eM、Mum Meet Me及Kin等品牌，其中Mum Meet Me及Kin已于2018年处置。

　　从过去三年分品牌、分季度的毛利率情况看，公司女装业务毛利率基本保持在60%-70%左右，其中La Chapelle品牌创立时间最早、市场影响力最大，平均毛利率水平整体高于其他女装品牌，Puella、7 Modifier、La Babité品牌毛利率水平相差不大，但普遍出现2018年分季度毛利率同比下降的情况，Candie's品牌毛利率为五个女装品牌中最低的，主要是由于收入规模明显低于其他女装品牌，市场竞争力相对较弱。男装业务毛利率区间一般在50%-60%左右，低于公司主要女装品牌的毛利率水平，主要是由于公司涉足男装业务时间相对较晚，品牌影响力不强，且男装业务规模也明显低于女装业务，其中2018年下半年受到POTE产品调整、新品销货率下降等因素影响导致毛利率低于50%。童装业务毛利率区间一般在55%-65%左右，为推进规模的快速增长采取更为灵活的折扣策略，毛利率水平整体呈现下降状况。UlifeStyle品牌处于收缩调整过程中，毛利率逐年下降。Othermix作为纯线上运营品牌，由于受到“双十一”的影响，四季度销售规模较大但商品折扣更多，四季度的毛利率明显低于其他季度。O.T.R品牌产品以日常基础款式为主，注重产品的快速周转，毛利率区间一般在35%-45%，由于业务尚处于培育拓展阶段，毛利率有一定的波动。Siastella为2016年推出的全新品牌，产品定位中高端，强调设计感，毛利率区间一般在65%-75%，2018年四季度由于往季品销售占比较高，导致毛利率低于60%。dr?mGalaxy为自主推出的家居品牌，整体门店数量及收入规模均偏小，尚未形成稳定的盈利能力，其中三季度由于新开门店市场推广及为吸引客流实施了促销让利活动导致毛利率较低。

　　3）2016年-2018年，公司分地区、分季度的营业收入情况如下：

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　　注：为保持与以前年度披露数据一致、可比，上表中的营业收入均按照净额法口径列示，即扣减百货商场扣点以后的收入。

　　从分地区、分季度的收入数据看，2018年一季度各区域普遍实现一定程度的增长，主要由于2018年农历春节较晚、节前冬季产品的销售旺季时间相对较长所致。2018年二季度以后，大部分区域出现销售同比下降的情况，其中收入占比相对较高的西南、华北、华东、华中等区域收入下降幅度较大。东北地区受到经济发展较慢、回款周期相对较长等因素的影响，过去三年收入规模整体呈现逐步萎缩的局面。各区域销售的季节性特征较为一致，四季度和一季度销售占比合计接近60%，过去三年的销售结构未发生明显变化。

　　4）2016年-2018年，公司分地区、分季度的毛利率情况如下：

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　　注：为保持与以前年度披露数据一致、可比，上表中的营业收入均按照净额法口径计算。

　　从分地区、分季度的毛利率数据看，各区域呈现毛利率逐年下降的情况，与公司毛利率整体变动趋势一致。其中华东、华中地区毛利率水平低于全国平均水平，主要由于往季品销售占比较高所致。分季度毛利率来看，二季度春、夏新品销售占比高，二季度各地区平均毛利率水平接近70%，四季度由于节日以及促销活动较多，采取更多销售折扣，所以四季度各地区毛利率均较低，平均毛利率接近60%。

　　5）2016年-2018年公司营业收入、毛利率总体情况如下：

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　　过去三年公司营业收入（总额法）均超过100亿元，总体保持稳定，未出现明显下滑。2018年实现营业收入101.76亿元，同比上年度下降2.58%，导致2018年收入同比下降的原因，从品牌维度看，2018年收入下降幅度较大的是La Chapelle、Puella、UlifeStyle三个品牌，收入分别同比减少3.09亿元、2.84亿元和1.58亿元；从分季度维度看，2018年一季度由于春节、气候等因素实现同比增长，二季度以后公司直营渠道销售开始下滑，二、三、四季度收入分别同比减少2.90亿元、2.88亿元和1.20亿元；从分地区维度看，2018年除西北、华南地区收入同比小幅增长外，其余区域均出现同比下降，下降幅度较大的区域是西南、东北、华北、华东等地区，收入分别同比减少1.03亿元、0.42亿元、0.53亿元和0.79亿元。

　　过去三年公司毛利率（总额法）整体呈现逐年下降的态势，2018年公司平均毛利率65.33%，同比上年度下降2.4个百分点，与同行业其他公司情况基本一致。导致2018年公司大部分品牌毛利率下降的原因主要是销售折扣下降及往季品销售占比高于上年同期，此外二季度及下半年销售下滑，为促进当期销售、加快库存周转，公司采取更大力度的销售折扣策略对毛利率也有一定的影响。

　　2018年公司实现归属于母公司股东的净利润-1.60亿元，同比减少6.58亿元，同比下降132%。2018年净利润同比大幅减少的原因主要是：受到消费增速放缓、实体店客流下降影响，营业收入同比下降，2018年下半年公司直营门店销售低于预期；截至2018年12月31日直营门店数量为 9,269个，比年初减少179个。产品适销性下滑及处理2017年冬季款等导致毛利率小幅下滑：2018年公司毛利率为65.33%（总额法），较2017年毛利率67.73%（总额法）下滑2.40%。毛利率下降主要是由于公司产品适销性有所下滑、当季品销售数量有所下降，此外，2017年冬季款产品销量不达预期导致存货有所囤积，相应公司2018年整体打折促销力度较2017年有所加大所致。收入及毛利率下滑导致公司2018年毛利总额较2017年减少4.27亿元；经营网点关闭以及门店人力成本等原因导致公司销售费用增长显著：2018年公司销售费用较2017年上升了23,044万元，增长3.97%，主要是由于部分新开品柜经营不达预期以及部分老旧品柜（主要是部分百货业态）业绩持续下滑等原因，为了应对零售市场环境的变化，公司调整了经营策略，并开始对线下渠道结构进行了优化。公司拟将现行的全直营模式，调整为以直营为主、联营与加盟等作为补充的渠道的结构布局，因此，公司于2018年12月对所有的店铺进行了梳理工作，并对2019年财务报表批准报出日已经关闭和准备关闭的店铺对应的长期待摊费用进行了加速摊销，导致了2018年第四季度长期待摊费用摊销金额的大幅上升；同时因为公司销售基本为直营模式，2018年随着国内用工成本的进一步上涨导致公司销售费用的员工费用较2017年上升了5,313万元；此外物流以及电商费用也较2017年分别上升了2,739万元以及2,560万元。国际化团队建设及总部人力成本上升导致管理费用增大：2018年公司管理费用增长11,488万元，增长29.51%，主要系公司为了提升国际化和创新业务管理能力引进了一些新的管理团队以及总部上海地区人力成本的持续上升导致公司管理费用中的员工费用增长7,308万元；此外，2018年管理费用中咨询顾问及并购费等较上年增长了2,460万元，主要是由于公司聘请了国际领先的服装行业教育机构帕森斯对骨干人员进行了相关培训以及并购项目花费了咨询费所致。财务费用增长较为明显：2018年公司贷款余额由2017年的10.6亿元增长到了20.4亿元，增长较为明显。相应导致公司2018年财务费用较2017年增长了3,588.4万元。

　　公司多品牌、直营为主的业务模式，在大众服装消费市场增速放缓、直营渠道销售增长乏力的情况下，直营模式带来的过高固定成本费用支出（包括自有直营门店人员费用、租金、商场费用、装修费用等）会导致公司盈利水平大幅下降，这也是公司与联营、加盟占比较高的其他同行业公司由于模式不同而导致的利润变化差异。此外，公司2015年以后陆续以自有及投资合作等方式推出的品牌，在 3-5 年的培育期内需要公司投入较多的经营资源，而且培育期内这些品牌持续经营亏损也是导致公司2018年净利润下降的原因之一。

　　2.年报披露，报告期内公司分季度实现营业收入分别为30.06亿元、21.35亿元、19.45亿元、30.90亿元，实现归母净利润分别为1.74亿元、6169.6万元、342万元、-3.99亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.75亿元、-8128.7万元、-1.39亿元、5.53亿元。请公司补充披露：（1）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司业绩季度波动、第四季度营业收入增长却出现亏损的原因及合理性、本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致；（2）经营活动现金流量在前三季度持续流出、第四季度大幅流入的具体原因及合理性；（3）前期财务信息披露是否存在需要补充或更正之处。请年审会计师发表意见。

　　【回复如下】

　　（1）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司业绩季度波动、第四季度营业收入增长却出现亏损的原因及合理性、本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致

　　2018年，公司各季度经营数据和现金流情况如下：

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　　注1：2018年分季度营业收入为总额法口径。

　　注2：为保证与前期披露数据可比，2018年销售收入同时按净额法口径列示，2017年分季度营业收入亦为净额法口径。

　　从分季度营业收入数据分析，公司2018年营业收入符合服装行业较为明显的季节性特征，第一季度及第四季度收入合计占全年收入的59.9%，与上年分季度收入结构无明显差异。

　　从分季度归属于上市公司股东的净利润数据分析，2018年整体呈现逐季度下降的趋势，其中2018年第四季度实现营业收入（净额法，为便于与前期比较分析，以下数据口径均按照净额法计算）25.97亿元，四季度实现归属于母公司股东的净利润-3.99亿元，造成四季度利润与前三季度利润差异的原因主要有：(毛利率下降的影响：第四季度节假日、线上双十一及年终商场促销活动较多，由此导致平均销售折扣较低，四季度毛利率水平明显低于前三个季度，2018年四季度平均毛利率为54.4%，比前三季度平均毛利率62.4%低8.0个百分点；(存货跌价准备的影响：2018年第四季度的存货跌价准备1.45亿元，前三季度的存货跌价准备为1.30亿元，主要是第四季度因为冬季的天气原因，实际的销售情况未达到预期；(销售费用之长期待摊费用摊销的影响：2018年四季度销售费用中的长期待摊费用摊销金额为20,824万元，而2018年前三季度公司销售费用中的长期待摊费用摊销金额为30,130万元，第四季度销售费用中的长期待摊费用摊销额较前三季度的季度平均值10,043万元高出了10,781万元。为了应对零售市场环境的变化，公司调整了经营策略，并开始对线下渠道结构进行了优化。公司拟将现行的全直营模式，调整为以直营为主、联营与加盟等作为补充的渠道的结构布局，因此，公司于2018年12月对所有的店铺进行了梳理工作，并对2019年财务报表批准报出日已经关闭和准备关闭的店铺对应的长期待摊费用进行了加速摊销，导致了2018年第四季度长期待摊费用摊销金额的大幅上升；(管理费用之影响：因加盟、联营及其他国际化及创新等新业务模块需求新增人员及社保基数上升增加人工成本等因素影响导致公司2018年四季度管理费用计提了1.66亿元，较前三季度平均的1.13亿元环比上升了0.53亿元；(递延所得税资产的影响：因为天气、商场客流下降等因素，2018年下半年销售未达预期，对2018年末未确认可抵扣亏损对应的递延所得税资产金额为0.75亿元。

　　综合以上情况，2018年公司业绩季节波动趋势与以前年度基本一致，导致2018年四季度营业收入增长却出现亏损的原因除了以上影响因素外，从业务模式角度分析是由于公司直营门店的运营成本较高，但在四季度销售低于预期、且同比下降的情况下，销售毛利不足以弥补当期运营费用的支出。

　　（2）经营活动现金流量在前三季度持续流出、第四季度大幅流入的具体原因及合理性

　　2018年，公司各季度经营活动现金流的情况如下：

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　　导致前三季度经营活动现金流出、第四季度流入金额较大的具体原因是：2018年一季度经营活动现金净流出1.75亿元，主要是由于按照合同条款约定支付2017年采购冬季货款的尾款，由于2018年春节时间比上年晚，同时考虑到冬季气候等因素，公司2017年冬季采购备货金额高于往年，故2018年一季度购买商品、接收劳务的经营现金支出金额为21.14亿元，比上年同期多支付4.45亿元，尽管一季度销售回款金额也比上年同期增加2.80亿元，但总体上2018年一季度经营活动现金净流出1.75亿元。2018年二、三季度经营活动现金分别净流出0.81亿元、1.39亿元，主要是由于二、三季度为服装销售淡季，销售金额较小，销售回款金额较低且第三季度需要支付2018年冬季货品的订金。2018年四季度经营活动现金净流入5.53亿元，高于前三个季度，主要是由于四季度销售冬季货品单价较高且销售收入较大，所以销售回款较多，经营活动现金流入34.69亿元。

　　综合以上分析，公司2018年各季度经营活动现金流量的变化符合公司业务实际情况，与以前年度相比无重大不合理波动。

　　（3）前期财务信息披露是否存在需要补充或更正之处。

　　经公司核实确认，2018年度财务信息披露不存在需要补充或更正之处。

　　年审会计师发表意见：

　　我们在2018年度审计过程中与公司季度报表相关的工作主要是为了更好的了解公司的经营情况，并识别我们的审计风险领域，在审计过程中，我们询问了管理层对于2018年度各季度营业收入、归母净利润和经营活动产生的现金流量的解释及说明，并核对了公司分季度的营业收入、归母净利润和经营活动产生的现金流量等信息至管理层提供的报表一致。

　　根据我们执行的相应的工作，上述拉夏贝尔管理层对问题(1)和(2)提到的关于营业收入、归母净利润和经营活动现金流量的解释及说明，在所有重大方面与我们在拉夏贝尔集团审计工作中所取得的资料及了解的信息一致。

　　3.年报披露，公司采取“多品牌，直营为主”的业务模式，自2018年下半年开始在原有直营为主的渠道布局基础上，推行联营、加盟等业务模式，报告期末直营品柜数量9269个，比期初净减少179个。2014年以来公司实体门店期末数量分别为6887家、7893家、8907家、9448家、9269家，变化较大。

　　（1）请公司分省市列示目前门店的分布情况，说明对公司经营及业绩可能造成的影响。

　　（2）请公司分省市列示报告期内开关店情况，说明关闭门店已开业时间的分布情况、开关店决策的主要考虑及可行性。

　　（3）年报披露，报告期内直营店毛利率为67.16%，加盟店毛利率为59.67%，两种门店类型的毛利率不存在较大差异，请公司补充披露大规模开设直营店的原因及合理性，说明未来推行联营加盟等业务模式下，如何维持对品牌及门店的统一经营管理。

　　（4）年报披露，报告期内加盟店实现营业收入20万元、同比减少91.92%，其他门店实现营业收入14.76亿元。请公司说明在推行联营、加盟业务模式的情况下，加盟店的营业收入大幅下滑的具体原因及商业合理性，补充披露其他门店类型的具体经营模式。

　　（5）公司于2017年9月A股上市，根据首发A股招股说明书披露，公司拟将募集资金3.21亿元用于零售网络扩展建设项目，拟以现有零售网络为基础，在三年内新开设专柜网点2094个，新开设专卖网点906个，新开设零售网点均以直营方式运营，该项目募集资金已于2017年10月全部置换前期投入的自筹资金。请公司结合目前经营情况及未来规划，说明该募集资金投资项目的门店开设进度、效益情况、开业时间、是否在短期内频繁开关门店、门店的分布同前期计划是否一致、预测的经济效益同前期是否发生变化。请保荐机构发表意见。

　　【回复如下】

　　（1）请公司分省市列示目前门店的分布情况，说明对公司经营及业绩可能造成的影响。

　　2018年，公司分省市列示的门店分布情况如下：

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　　注：公司实施多品牌发展战略，门店统计数量是按照网点数量计算的，如同一集合店中包括多个品牌，则统计为多个网点。

　　公司坚持多品牌发展战略，遍布全国的渠道布局有利于扩大公司品牌影响力，与商场、物业集团建立长期稳定的战略合作关系。2018年底，公司门店网点数量9,269个，总体分省市分布情况与上年底相比无重大变化。其中山东、广东、河南、四川、江苏、福建、湖北、河北、辽宁、浙江等10个省份2018年底合计门店网点数量5,421个，占总门店数量的58.5%，与2017年底占比58.8%差异不大。2018年公司门店数量净减少179个，后续随着公司门店结构进一步调整优化，同时为应对门店分散、管理半径过大导致直营优势无法发挥而且运营管理成本居高不下的情况，公司2019年加快推进联营、加盟等业务模式，加速关闭亏损、低效的直营门店，严格把关控制新开店的质量，预计2019年公司直营门店数量会进一步减少，但总体应有利于公司未来利润率水平的稳定提升。

　　鉴于公司实施多品牌战略，门店统计数量是按照网点数量计算，如同一集合店中包括多个品牌，则统计为多个网点。于2018年12月31日，公司合计网点数量为 9,269个，位于2,908个百货商场/购物中心内；于2017年12月31日，公司合计网点数量为9,448个，位于2,783个百货商场/购物中心内。

　　（2）请公司分省市列示报告期内开关店情况，说明关闭门店已开业时间的分布情况、开关店决策的主要考虑及可行性。

　　2018年，公司分省市新开和关闭网点情况如下：

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　　公司门店为多品牌、全国性布局，其中山东、广东、河南、四川、江苏等12个省份门店数量最多，2018年末12省份合计门店数量为6,030个，占全公司门店总数量的65%，这12个省份2018年新开和关闭门店数量合计分别为709个和872个，占当年新开、关闭门店总数量的62.6%和66.5%，符合公司门店分省市的分布情况。

　　2018年，关闭网点开业时间分布如下：

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　　公司关闭网点中占比最高的为五年以上部分，主要系百货商场老化及客流下降影响网点经营效益，故而选择调整网点；两到三年（含）网点占比为25.01%，该部分调整主要系购物中心及百货商场客流与公司商品匹配度不高或客流未达预期导致网点经营效益欠佳选择调整。因公司实施多品牌发展战略，门店统计数量是按照网点数量计算的，如同一集合店中包括多个品牌，则统计为多个网点，故而网点调整包含关闭和品牌更换的不同情况。

　　公司开、关店决策的主要考虑因素：

　　公司每年编制经营计划及预算时，会结合公司已有品牌、渠道的分布情况，根据未来城市、商圈变化，确定下年度分品牌、分区域的渠道拓展策略，细化确定开、关店数量及时间计划，在实际执行过程中会根据市场变化情况进行滚动调整。

　　公司总体采取如下门店扩张策略：与全国及各地领先的百货商场与购物中心达成战略合作关系，随其向三、四线城市下沉而开设新门店，以覆盖逐步释放的三、四线城市需求；借助于多品牌运作优势，在公司经营良好的百货商场或购物中心内，实施邻近网点策略，开设其他品牌网点；对已形成规模的品牌，持续进行门店形象及管理升级，淘汰店效差的门店，以提升整体门店盈利水平。

　　具体公司新开店决策的评估要素主要包括：

　　1）、地区及位置选择：(对本公司相对临近的现有零售网点的影响、(本公司产品的当地市场需求、(本公司于该位置的目标客户的购物方式及消费能力、(宏观经济参数，如人口密度和平均收入增长、(竞争状况、(估计初始资本投资、(预期资金回报及(百货商场或购物中心的目标客户群和经营环境。

　　2）、经营评估：指具体经营计划及数据测算包括：开店前对所在区域的目标客群进行市场调研，预测销售情况，同时对门店销售人员配置、财务预算及效益、商品配送等进行综合评估。

　　3）、装修及开业：门店的设计风格与内部格局严格执行公司品牌标准执行，以契合统一的品牌形象。落实新店开业细节，确保开业期间达成预期销售目标。不断改善商品配置及特色陈列方式等，制定适宜的营销及市场推广策略，在地域辐射范围内做好目标客群的维护管理。

　　公司关店决策主要考虑的因素包括：

　　受不同地区及商圈发展不平衡、网络购物增长、购物中心及百货商场租金水平上涨等多重因素影响，公司会根据实际经营情况关闭部分门店。关闭门店的具体原因主要包括：公司主动关闭经营绩效较差、亏损金额大的门店；公司内部品牌调整，利用多品牌优势，通过更换门店品牌以达到提升整体业绩的目的；商场或购物中心进行调整或转型，不符合公司品牌定位；门店合约到期及商场或购物中心自身经营较差或关闭；与商场或购物中心在商务条件上未达成一致。

　　（3）年报披露，报告期内直营店毛利率为67.16%，加盟店毛利率为59.67%，两种门店类型的毛利率不存在较大差异，请公司补充披露大规模开设直营店的原因及合理性，说明未来推行联营加盟等业务模式下，如何维持对品牌及门店的统一经营管理。

　　2012年—2018年，公司坚持“多品牌、直营为主”的业务模式，截止2018年底，公司主要拥有的五个女装La Chapelle、Puella、7 Modifier、La Babité及Candie's、三个男装JACK WALK、Pote、MARC ECKō及童装8eM等品牌直营门店数量达到9,059个。

　　过去几年公司大规模发展直营门店的主要原因是：直营店能够起到树立品牌形象、获取消费者资讯、提高市场知名度及便于统一管理等方面的作用。2011年之前，公司仅有三个女装品牌，为充分利用公司已经积累的品牌运作经验，共享供应链资源，2012年公司在充分市场调研及分析的基础上，确定“多品牌、直营为主”的业务发展模式，即一方面增加新的定位差异的女装品牌，择机推出男装和童装品牌，以更好地满足不同消费者的着装需求，另一方面以直营方式快速建立遍布全国的门店渠道布局，既可以增强公司的品牌影响力，也有利于增强公司整体与商场及物业集团的谈判议价能力以较低的成本获取更好的门店位置。

　　2012年—2017年，公司直营门店数量由1,841个增加至9,435个，营业收入（总额法）由2011年的18.64亿元增加至2017年的104.46亿元，其中2012年新推出的7 Modifier和 La Babité两个女装品牌2017年营业收入、毛利贡献已达到全公司的31.2%和32.3%，成为公司稳定的收入和利润来源，这主要得益于公司多品牌战略推进以及直营渠道体系的支撑。

　　直营模式有利于自主统一地贯彻公司经营战略、及时直接地掌握客户需求动态、快速拓展新品牌规模等优势，但需要投入较多的经营资源，成本支出压力较大，主要包括新开店支出、重新装修费用、门店人员支出、租金支出等，特别是对库存的采购及管理的要求更高。2018年以来，由于线下销售下滑明显，公司直营模式下过高的固定成本费用支出的压力突显，这也是导致公司2018年亏损的一个重要原因。为此，公司计划将加快渠道转型调整进程，新推行联营、加盟模式，加速形成直营、联营与加盟并重的渠道结构布局。

　　未来公司在推行联营、加盟模式时，会结合不同品牌、不同区域的特点，一方面进一步集中资源与精力提高公司核心区域直营门店的销售业绩，同时，在公司空白县级市场积极推行加盟模式，对部分省、地级市推行联营合作模式。对于联营、加盟合作方，公司会先进行全面评估，只有符合公司准入资格标准的才能进行合作，包括具有较强的服装零售管理经验、较强的资金实力、较强的渠道开发及管理能力等方面，并通过双方正式签署《联营、加盟合作协议》，约定双方的权利、义务。

　　公司对于联营、加盟合作方会有明确的管理制度，包括门店开设、门店管理、订货与发货、库存管理、人员培训等方面，并通过统一的信息系统，实现公司对销售数据的实时了解和掌握。对于门店的形象及设计、装修、货品陈列等方面，公司也制定针对联营、加盟合作方的统一标准，确保消费者在公司品牌店内无论是直营店、还是联营或者加盟店，都能获得良好、一致的消费体验。对于后续联营、加盟门店的新开、关闭，公司会一起参与门店评估，并最终确认同意后联营、加盟合作方才能实际实施。因此，公司未来推行联营加盟等业务模式下，会统一规划与标准，以维持对公司品牌及门店的统一经营管理。

　　（4）年报披露，报告期内加盟店实现营业收入20万元、同比减少91.92%，其他门店实现营业收入14.76亿元。请公司说明在推行联营、加盟业务模式的情况下，加盟店的营业收入大幅下滑的具体原因及商业合理性，补充披露其他门店类型的具体经营模式。

　　经公司核实，年报中关于加盟店的信息披露不够准确，将联营店合并至其他分类中。为使投资者能够清晰了解分门店类型的经营情况，特对2018年报中第四节《经营情况讨论与分析》第二项“报告期内主要经营情况”第（四）点“行业经营性信息分析”中的“报告期内公司直营店和加盟店的情况”表格作出修订。

　　报告期内公司直营店和加盟店的情况如下：

　　修订前：

　　单位：千元币种：人民币

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　　修订后：

　　单位：千元币种：人民币

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　　年报中原披露其他类型包括线上平台及线下联营和其他业务，现将联营业务计入加盟/联营类型中，其他主要指线上业务。

　　2018年公司发生加盟/联营收入779.8万元，主要为控股子公司广州熙辰服饰有限公司（以下简称“广州熙辰”）及控股子公司形际实业(上海)有限公司（以下简称“形际实业”）产生的。由于广州熙辰的Siastella品牌定位中高端，形际实业的dr?mGalaxy品牌为家居产品，因此，2018年加盟/联营业务的收入及毛利率水平与公司2019年计划推行的加盟、联营业务模式有所不同。

　　其他类型主要是公司线上业务收入。具体模式主要分为以天猫网为代表的电商服务平台模式和以唯品会为代表的电商平台客户模式两类。在电商服务平台模式下，公司通过在天猫网建立自营线上网店进行销售，以零售消费者作为客户，在客户接受产品时确认收入，并定期向天猫网支付平台服务费。在电商平台客户模式下，公司以电商平台唯品会为客户向其销售产品，由后者面向零售消费者组织产品的推广销售、物流配送及收取零售款，在产品实现最终销售后定期与公司进行对账结算，公司依据与唯品会对账确认的销售结算单确认销售收入。

　　（5）公司于2017年9月A股上市，根据首发A股招股说明书披露，公司拟将募集资金3.21亿元用于零售网络扩展建设项目，拟以现有零售网络为基础，在三年内新开设专柜网点2094个，新开设专卖网点906个，新开设零售网点均以直营方式运营，该项目募集资金已于2017年10月全部置换前期投入的自筹资金。请公司结合目前经营情况及未来规划，说明该募集资金投资项目的门店开设进度、效益情况、开业时间、是否在短期内频繁开关门店、门店的分布同前期计划是否一致、预测的经济效益同前期是否发生变化。请保荐机构发表意见。

　　1）首发A股募投项目募集资金的使用情况

　　根据公司A股首发上市招股说明书，零售网络扩展建设项目总投资额为155,677.70万元，其中建设投资78,416.40万元，项目流动资金为77,261.30万元。项目的具体计划投资额情况如下：

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　　由于项目原本预计拟使用募集资金投入金额为155,600.00万元，但一方面由于前期投入自筹资金用于零售网络扩展的时间自2015年开始，时间跨度较长，另一方面公司实际募集到32,125.43万元，因此该项目相关门店的建设的资本化投入公司均通过自有资金进行，而募集资金则用于了相关门店流动资金的置换。募集资金置换前期投入资金的具体情况如下：

　　2017年10月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司将本项目募集资金32,125.43万元全部用于置换预先投入资金。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“普华永道”）出具的普华永道中天特审字（2017）第2379号《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司截至2017年9月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，截至2017年9月19日零售网络扩展建设项目以自筹资金预先投入项目的金额为32,125.43万元。

　　2）募集资金投资项目的门店开设进度、效益情况、开业时间、是否在短期内频繁开关门店、门店的分布同前期计划是否一致、预测的经济效益同前期是否发生变化

　　因公司没有募集到用于门店建设所需的资本化投入对应的资金，实际募集了32,125.43万元用于项目流动资金的投入。相关资金公司已于2017年完成了置换。而流动资金的投入无法具体核算对应门店的开设进度和效益情况等事项，公司相关门店的开关店及分布情况已在本问询函问题3之（2）请公司分省市列示报告期内开关店情况，说明关闭门店已开业时间的分布情况、开关店决策的主要考虑及可行性中的进行了说明。同时，对于零售网络扩展建设项目公司在招股书中未进行过任何经济效益预测。

　　综上，公司募集资金使用符合前期计划且不存在募集资金使用的效益和预测的经济效益存在偏差的情形。

　　3）保荐机构意见

　　在持续督导期间，保荐机构对公司A股首发募集资金使用情况密切关注，核查了相关文件。

　　经核查，保荐机构认为：（1）公司使用募集资金补充门店流动资金符合前期的相关计划；（2）由于公司未在招股书中预测经济效益，因此不存在实际效益和预测的经济效益发生偏差的情形。

　　4.年报披露，报告期内营业成本小幅增长4.67%，期间费用增长幅度较大。发生销售费用60.32亿元，同比增长38.52%；发生管理费用5.04亿元，同比增长29.51%；发生财务费用5246.5万元，同比增长216.42%。（1）请公司补充披露在营业收入出现下滑、门店数量净减少的情况下，包括员工费用、长期待摊费用摊销、商场费用、电子商务费、物流费、市场费用等在内的销售费用依然大幅增长的具体原因及合理性；（2）销售费用中商场/电商扣点发生13.78亿元，上期无该项目，请公司说明将该项目确认为销售费用是否符合相关会计准则的规定；（3）请公司补充披露管理费用增长的具体原因及合理性；（4）请公司结合融资安排及负债结构，补充披露财务费用增长的具体原因及合理性；（5）请公司补充披露是否存在跨期确认成本及费用的情形、是否涉及相关会计处理的更正。请年审会计师发表意见。

　　【回复如下】

　　（1）请公司补充披露在营业收入出现下滑、门店数量净减少的情况下，包括员工费用、长期待摊费用摊销、商场费用、电子商务费、物流费、市场费用等在内的销售费用依然大幅增长的具体原因及合理性

　　报告期，公司发生销售费用60.32亿元，剔除因新收入准则总额法影响列示至销售费用的商场及电商扣点13.78亿元，与上一年同口径销售费用为46.54亿元，较2017年报披露的销售费用43.55亿元，同比增长6.87%。在营业收入下滑、门店数量净减少的情况下，销售费用增加的原因主要是：

　　1）员工费用由2017年20.18亿元增加至2018年度20.71亿元，同比增加0.53亿元，主要系2018年度整体门店人工成本增加等因素所致，虽然于2018年12月31日门店数量净减少，但主要减少时段为四季度，且由于社会平均工资上涨导致社保缴费基数上调也导致2018年员工费用增加。

　　2）长期待摊费用摊销由2017年4.14亿元增加至2018年5.10亿元，同比增加0.96亿元，主要是由于公司撤柜和关闭低效门店等导致长期待摊费用加速摊销所致。

　　3）商场费用由2017年1.86亿元增加至2.62亿元，同比增加0.76亿元，主要是由于行业竞争加剧，为促进商品销售，公司参与的商场活动比上年度增加所致；

　　4）电子商务费由2017年1.55亿元增加至2018年1.81亿元，同比增加0.26亿元；物流费由2017年1.26亿元增加至2018年1.54亿元，同比增加0.28亿元；市场推广费由2017年0.37亿元增加至2018年度0.46亿元，同比增加0.09亿元，这三项费用同比增加主要是由于报告期为促进线上销售增加商品调拨流通及门店营销推广活动所致。

　　（2）销售费用中商场/电商扣点发生13.78亿元，上期无该项目，请公司说明将该项目确认为销售费用是否符合相关会计准则的规定

　　公司2018年发生商场/电商扣点13.78亿元，在销售费用中列示，2017年发生商场/电商扣点14.47亿元，作为收入的抵减项列示。变更的具体原因如下：

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)，于2018年度公司已采用新收入准则编制2018年度财务报表。与原收入准则相比，新收入准则对于主要责任人和代理人提供了十分明确的判断原则和标准。新收入准则规定企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。根据新收入准则，公司根据向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。公司所售商品在出售给终端消费者前由公司控制。在百货商场零售网点门店中的零售服务人员为公司雇佣的员工，由这些员工负责向终端客户销售商品并提供商品销售前后的各种服务，公司承担向客户转让商品的主要责任。在转让商品之前由公司负责商品的保存和陈列，所售商品的退换货风险也均由公司承担，因此公司在转让商品前后均承担商品的存货风险。商品的吊牌价由公司决定并在商品的吊牌上标注，百货商场及电商平台收取固定比例的扣点，当百货商场/电商平台举办促销活动时，公司可以选择是否参与此类促销活动。如果公司选择参与约定折扣比例的促销活动，参与促销上架的商品种类以及每件商品的原价仍由公司决定，因此公司有权自主决定所交易商品的价格。

　　综上，公司的客户是终端消费者，而非百货商场及电商平台，公司作为主要责任人，根据终端消费者