证券代码：600734    证券简称：实达集团      编号：第2019－034号

　　福建实达集团股份有限公司

　　董事兼总裁辞职公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2019年5月8日收到公司董事兼总裁王毅坤先生提交的书面辞职报告，王毅坤先生因个人原因申请辞去公司董事兼总裁职务。经公司研究，同意公司王毅坤先生辞去公司董事及总裁职务，公司现任董事人数从即日起由10人变更为9人，王毅坤先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作。公司将尽快增补新的董事，并聘任新的总裁。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司

　　2019年5月8日

　　证券代码：600734          证券简称：实达集团      公告编号：第2019－035号

　　福建实达集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年5月4日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

　　（三）本次董事会会议于2019年5月8日（星期三）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于重新聘任公司总裁的议案》：鉴于王毅坤先生因个人原因提出辞去公司总裁职务，公司同意王毅坤先生辞去公司总裁职务，同时同意聘任黄凯先生为新的公司总裁。黄凯先生简历附后。

　　何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经审阅黄凯先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。黄凯先生符合上市公司高管的任职资格，黄凯先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，黄凯先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，同意聘任黄凯先生为公司总裁。

　　附：黄凯先生简历

　　黄凯先生，男，1983年生，香港中文大学MBA，河海大学信息系统与信息管理本科。2007年至2011年任招商银行私人银行高级经理，2012年至2016年任五矿国际信托有限公司深圳办事处负责人，2017年至2019年4月任浙江浙商产融资产管理有限公司董事总经理。现任深圳市科思创动科技有限公司副董事长，深圳市真兴生物技术有限公司董事，深圳市股权投资研究会副会长。

　　三、备查附件

　　1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2019年5月8日

　　天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2018年度）

　　暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　天风证券股份有限公司

　　签署日期：二〇一九年五月

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　独立财务顾问声明

　　天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”或“公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。

　　本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及标的资产方所提供的资料，上述相关各方已向本独立财务顾问承诺，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易方案

　　（一）方案概况

　　实达集团本次交易包括以下两部分：1、实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权，交易价格为41,000.00万元。其中，向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源以发行股份方式支付交易对价216,909,999元，以现金方式支付交易对价193,089,998元。2、实达集团向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易完成后，上市公司将持有中科融通91.11%的股权，中科融通将成为公司控股子公司。上市公司将业务拓展至智能周界防入侵领域。

　　（二）标的资产估值及作价情况

　　根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第1099号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，中科融通股东权益的账面价值为4,399.92万元，经收益法评估，中科融通100%股权的评估价值为45,093.48万元，收益法评估值较股东权益账面价值增值40,693.56万元，增值率924.87%。以评估值为基础，经交易各方友好协商，中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。

　　在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易对方内部协商，同意向杨云春、施光耀购买其持有的中科融通5.56%股权和2.96%股权的交易价格分别为20,000,000.00元和10,666,666.00元，全部以现金支付；向力合清源购买其持有的中科融通5.56%股权的交易价格为23,000,000.00元，其中以现金支付9,200,000.00元，以发行股份方式支付13,800,000.00元；向王江、王嵚及孙福林3名中科融通创始人股东购买其持有的中科融通77.04%股权的交易价格为356,333,331.00元，其中以现金支付153,223,332.00元，以发行股份方式支付203,109,999.00元。

　　二、本次交易涉及的股份发行情况

　　根据《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基本情况如下：

　　（一）发行股份种类和面值

　　本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。

　　（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。

　　基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行股份数量及支付现金对价金额

　　根据《购买资产协议》，上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%的股权，具体现金对价以及发行股份数量如下：

　　■

　　注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。

　　本次拟募集配套资金总额为19,500.00万元，根据前述发行价格计算，上市公司拟发行股份数量为15,751,209股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购金额及发股数量如下：

　　■

　　注：股份发行数量个位尾数向下取整。

　　综上，本次交易，上市公司将合计发行33,272,209股人民币普通股股票，交易完成后，上市公司总股本增至623,515,807股。

　　（五）发行股份上市地点

　　本次交易发行的股份拟上市的交易所为上交所。

　　（六）本次发行前滚存未分配利润处置

　　本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　三、本次新增股份发行前后的股本变动情况

　　（一）股本结构的变动

　　本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（二）本次发行前后上市公司前十名股东情况

　　本次交易前，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　第二节持续督导意见

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　1、标的资产的过户情况

　　经核查，截至2016年12月27日，本次交易上市公司拟购买的资产中科融通已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，取得了无锡市新吴区市场监督管理局换发的营业执照。至此，中科融通成为实达集团的控股子公司。

　　2、本次发行股份购买资产的验资情况

　　2016年12月24日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了立信中联验字[2016]D-0086号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年12月23日，本次发行股份购买的资产中科融通91.11%股权已经过户到实达集团名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，实达集团将增加注册资本人民币17,521,000.00元，注册资本由人民币590,243,598.00元变更为607,764,598.00元。

　　3、标的资产债权债务处理情况

　　本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。

　　4、发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向王江、王嵚、孙福林、力合清源合计发行的17,521,000股股份的证券登记手续已经办理完毕。

　　5、现金对价的支付情况

　　2017年1月25日，上市公司已分别向王江、王嵚、孙福林、施光耀、杨云春、力合清源分别支付完成现金对价共计82,504,871.00元、64,825,256.00元、5,893,205.00元、10,666,666.00元、20,000,000.00元和9,200,000.00元。

　　（二）本次重组配套募集资金到位、证券发行登记及三方监管协议签署等情况

　　1、本次重组配套募集资金到位及验资情况

　　本次募集资金总额为195,000,000元，其中，百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰和陈小花分别认购170,000,000元、7,000,000元、5,000,000元、5,000,000元、4,000,000元和4,000,000元。

　　2017年1月22日，实达集团向认购对象百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花发出《缴款通知书》，通知认购对象将认购款缴付至主承销商指定的认购资金专用账户。

　　截至2017年1月23日，认购对象已分别将认购款缴付至主承销商指定的认购资金专用账户。

　　2017年1月24日，立信中联对主承销商认购资金实收情况进行审验，并出具了立信中联验字[2017]D-0004号《验资报告》。根据该报告，经审验，截至2014年1月23日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴纳的认购资金共计6笔，金额合计人民币195,000,000.00元。

　　2017年1月24日，主承销商在扣除承销保荐费人民币8,000,000.00元后，将剩余的认购资金划转至实达集团指定的募集资金专用账户。2017年1月25日，立信中联对发行人认购资金实收情况进行审验，并出具了立信中联验字[2017]D-0005号《验资报告》。根据该报告，经审验，截至2017年1月24日止，实达集团已经收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴入的出资款人民币195,000,000.00元（扣除承销保荐费人民币8,000,000.00元后，实际收到的出资款人民币187,000,000.00元），扣除其他发行费用106,860.58元后，募集资金净额人民币186,893,139.42元，其中新增股本人民币15,751,209元。

　　2、配套募集资金涉及的新股发行登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月8日出具的《证券变更登记证明》，实达集团本次向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的15,751,209股股份的证券登记手续已经办理完毕。

　　3、募集资金三方监管协议签署情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及实达集团募集资金使用管理制度的规定，上市公司在中国民生银行股份有限公司福州分行开设了募集资金的存储专户，并与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，确保专款专用。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付已完成，现金对价已支付，并已办理完成相关工商变更手续。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

　　二、交易各方相关承诺的履行情况

　　（一）主要承诺的履行情况

　　■

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。截至本持续督导意见出具日，上述承诺部分仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

　　三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据上市公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：

　　补偿义务人承诺：中科融通在本次股权转让完成后3年内（含本次股权转让完成当年）实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数，则：1、中科融通经会计师专项审计的2016净利润不低于人民币3,000.00万元；2、中科融通经会计师专项审计的2017年度净利润不低于人民币3,900.00万元；3、中科融通经会计师专项审计的2018年度净利润不低于人民币5,070.00万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

　　（二）中科融通2018年度业绩承诺实现情况

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2019]D-0058号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中科融通2018年度业绩承诺的实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。

　　注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。

　　中科融通2018年度经审计实现归属于母公司累计净利润为4,168.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2018年度净利润4,078.51万元，与补偿义务主体王江、王嵚、孙福林承诺的5,070.00万元相比差991.49万元，业绩承诺完成率为80.44%。王江、王嵚、孙福林关于中科融通2018年度的业绩承诺未实现，需按照《盈利预测补偿协议》的要求对上市公司进行补偿。

　　（三）中科融通2018年业绩承诺未实现的原因

　　根据中科融通的说明，中科融通本年度业绩承诺未能实现的主要原因为：公司2018年度预计能实现收入的部分项目，由于政府招投标时间推迟，导致该等项目未能如期中标，从而影响到了公司2018年度的整体营收水平，以至于承诺业绩未能如期实现。

　　（四）标的资产减值测试情况

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2019]D-0060号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评报字[2019]第763号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的中科融通物联科技无锡有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》及实达集团编制的《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，标的资产减值测试结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据2017年6月23日上市公司召开的第九届董事会第五次会议决议，上市公司以4,011万元的价格购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通8.89%的股权，收购后中科融通成为上市公司的全资子公司；同时对中科融通增资8,650万元，其中：以中科融通资本公积3,014.78万元及未分配利润2,980.85万元转增注册资本，其余以现金增资2,654.37万元。根据2017年8月11日上市公司召开的第九届董事会第七次会议决议，上市公司调整增资方案，将未分配利润转增部分改为中科融通分红2,980.85万元，上市公司收到分红款后再增资。除此之外，无其他增资、减资、接受赠与及利润分配行为。

　　注2：根据评估咨询报告，2018年12月31日股东全部权益评估价值（A）为百万位取整数。

　　截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值，中科融通的业绩补偿义务人无需对上市公司进行减值补偿。

　　（五）业绩补偿情况

　　根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿规则，各补偿义务主体就2018年度盈利未达承诺需补偿股份的数量分别为：

　　■

　　上述补偿股份由实达集团以1.00元的总价格分别向王江、王嵚、孙福林进行回购并予以注销。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：中科融通2018年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润未达到业绩承诺水平，王江、王嵚、孙福林关于中科融通2018年度业绩承诺未实现。王江、王嵚、孙福林应按照《盈利预测补偿协议》的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。

　　独立财务顾问将持续关注督促上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）业务发展现状

　　随着2016年相继收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通三家公司及其业务后，公司重新回归IT行业，转型成为一家移动智能终端产品解决方案提供商，并实现在物联网安防领域的初始布局。公司逐步实现纵向深入到移动智能终端的整机及电池、电源适配器等设备产品的研发、设计、生产及销售；横向延伸到智能安防监控领域的解决方案集成及项目管理运营，初步实现“移动物联+移动互联”战略的基本布局。

　　2018年度，公司整体（合并口径）实现营业收入为675,956.58万元，比2017年略有增长；实现归属于普通股股东的净利润-26,715.57万元，主要是因为计提了商誉减值准备约4.72亿元。2018年因宏观去杠杆因素影响，特别是中美贸易摩擦事件发生后，金融机构开始陆续对公司收贷，造成公司资金面逐步紧张。公司原计划于2018年第4季度拟发行的10亿小公募债未能如期发行，2017年11月已发行的私募债“17实达债”在2018年11月进入回售期，更加剧了公司资金紧张的情况。为此，从2018年第4季度开始，公司将工作重点转移到多方筹措资金，极力缓解公司资金紧张状况方面。

　　在具体经营方面，目前公司主营业务主要分为三部分：一是移动智能终端业务，包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售；二是移动智能终端配套电池电源业务，包括电池电源的研发、设计、生产和销售；三是物联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。

　　1、移动智能终端业务

　　公司目前移动智能终端主要业务均通过全资子公司深圳兴飞及其全资子公司东方拓宇开展，2018年经营情况如下：

　　（1）调整产品结构，推行产品多元化：移动智能终端方面坚持向中高端升级，持续缩减毛利率较低的功能终端产量，单机利润有所提升；同时拓展智能终端非手机行业，物联网产品方面已完成产品规划并陆续实现量产；子公司东方拓宇主打物流手机等行业高毛利定制终端产品，同时2018年研发智能微投产品，并于年底成功上市。

　　（2）开展多点布局，坚持市场拓展：移动智能终端方面，受2017年起国内行业龙头抢占海外市场影响，国产品牌手机在海外市场的份额上升，一些国家当地品牌在本地市场的份额下降。深圳兴飞2018年调整市场开发策略，重点转移到国内品牌商、运营商和代理商，依附国产品牌一起间接开拓海外市场。同时深圳兴飞在北美区域取得突破，与北美的AT&T、Srint、Tracfone、Blue等大运营商开展合作，年底已取得规模性订单。物联网产品方面，公司陆续与物联网公司开展在产品研发、品牌和订单方面合作；同时开始建立与公安系统、高保密资质企业的战略合作关系。子公司东方拓宇围绕德邦、跨越、优速、三通一达等物流行业优质客户进行深度开发。

　　（3）加强内部管控，优化产品成本：加强费用预算管理制度，减少超预算费用开支，将费用投入到效益率较高的业务；提升自主规划产品能力，实现移动智能终端产品在主要部件的客户通用化和公板方案，降低研发成本，从而提升订单利润；通过导入新优质供应商，实现业务成本降低。

　　2018年全年深圳兴飞实现销售收入约65.15亿元（合并报表数据），较去年同期62.43亿增长4.36%，净利润约20,043.92万元，较去年同期18,612.97万元增长7.69%。

　　2、移动智能终端配套电池电源业务

　　公司目前移动智能终端配套电池电源业务通过深圳兴飞之全资子公司睿德电子开展，2018年经营情况如下：

　　针对2018年电池电源行业竞争加剧，整体供应产能过剩，行业利润率较低的局面，睿德电子持续加大研发投入，加快发展电池电芯技术，推动产品的丰富和升级工作。针对市场需求，睿德电子研发出了业界领先的QC4.0产品，并推出人工智能音箱配套电源、平衡车动力电池、各类无线充电器以及无人机高倍率电池等新产品。

　　睿德电子坚持实施客户方向战略转型：巩固与烽火科技、中兴通讯、诺基亚贝尔等国内知名通讯企业的合作，从而稳定保持国内传统客户的市场份额；在机顶盒及人工智能音响电源等新业务领域，拓展了如浪潮、东方广视、双翼、阿里、百度等客户群，并在Pos机及医疗行业客户群的电源业务领域也有所收获；海外市场方面，成为印度重点客户Reliance电源和电池的主力供应商。

　　2018年睿德电子深入开展生产成本管控，围绕既定的工艺技术路线持续提高产品标准，通过优化生产流程和提高工艺水平，确保了产品品质和交付能力，并进一步降低生产成本。

　　2018年，睿德电子实现销售收入约9.03亿元，较去年同期7.55亿元增长19.60%，净利润约1,409.80万元，较去年同期2540.74万元下降44.51%，主要原因是销售产品平均单价同比下降。

　　3、物联网周界安防业务

　　公司目前物联网周界安防业务通过全资子公司中科融通开展，2018年经营情况如下：

　　2018年中科融通在传统司法、公安、边防等领域业务稳步推进，市场影响力持续扩大。2018年中科融通持续加大研发力度，借助物联网、云计算、感知技术等现代科学技术，整合信息资源，陆续打造出“睿界”入侵探测报警、“睿鹰”无人机防御以及“睿行”巡检机器人等新产品。其中“睿鹰”无人机防御产品具有技术优势，国内外市场潜力巨大，从2018年第4季度开始销售以来，市场反映良好。“睿行”巡检机器人已开始在监狱、看守所等领域销售，未来还有望在该产品的基础上推出低配版的通用巡检机器人，用于小区等普通领域的安防巡检。此外，中科融通2018年成立铁道事业部，并与北京交通大学成立联合实验室，在铁路周界安防等项目开发方面展开广泛合作，提高了企业的技术研发水平和持续创新能力，争取在未来入围国内铁路周界安防领域。报告期内，中科融通完成了包括齐齐哈尔平安城市项目、平安克州PPP项目、阿克陶县看守所信息化系统等建设项目。目前中科融通公司在全国范围内共成立渠道部和6个销售中心，同时积极着手准备开拓海外市场。

　　2018年，中科融通实现营业收入约22,661.09万元，和2017年基本持平；实现净利润约4,315.72万元，和2017年基本持平。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，根据上市公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司资产质量、盈利能力均较重组前有显著提升；但2018年因宏观去杠杆因素影响，特别是中兴事件发生后，金融机构开始陆续对上市公司收贷，造成上市公司资金面逐步紧张；特别是上市公司原计划于2018年第4季度拟发行的10亿小公募债未能如期发行，2017年11月已发行的私募债“17实达债”在2018年11月进入回售期，更加剧了上市公司资金紧张的情况，若无法及时改善，则会对上市公司日常经营活动造成较大影响。因此，本独立财务顾问在此特提醒广大投资者重点关注上市公司目前所面临的流动性风险。

　　五、上市公司治理结构与运行情况

　　上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

　　（一）股东与股东大会

　　上市公司严格按照《公司章程》规定，上市公司股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。上市公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，并保证全体股东的信息对称。上市公司2018年度内共召开5次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　上市公司与控股股东产权关系相互独立。上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。

　　（三）董事和董事会

　　上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，上市公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。2018年度，上市公司共召开了15次董事会，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。

　　（四）监事和监事会

　　上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。上市公司监事能够认真履行自己的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督；2018年度，上市公司共召开了9次监事会，监事会会议的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的要求，并严格按照规定的会议议程进行。

　　（五）投资者关系管理情况

　　为了加强投资者关系管理，与投资者之间建立良好互动关系，上市公司根据上海证券交易所发布的《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》以及公司《投资者关系管理制度》相关规定，做到热情接待所有投资者的来电、来访，及时回复“上证e互动”网上投资者提出的问题，切实做到公平对待每一位投资者。

　　（六）信息披露与透明度

　　在信息披露方面，上市公司在独立财务顾问的积极督促下，能够严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露上市公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信息。

　　（七）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

　　为加强内幕信息保密工作，上市公司已根据相关法律法规建立《内幕信息知情人登记报备制度》。2018年度，上市公司在制作定期报告和筹划重大事项的过程中，对相关知情人进行登记，并及时报上海证券交易所和中国证监会福建监管局备案。

　　（八）公司治理

　　上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合上市公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

　　七、持续督导总结

　　依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期为2017年2月10日至2017年12月31日及2018年度，独立财务顾问持续督导工作已到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、利润补偿等各项承诺的持续履行情况。

　　项目主办人：

　　李辉            吴子昊

　　天风证券股份有限公司

　　2019年5月8日