四川大通燃气开发股份有限公司

　　SICHUAN  DATONG  GAS  DEVELOPMENT  Co., LTD

　　证券代码 ：000593        证券简称：大通燃气       公告编号：2019-020

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　第十一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议通知于2019年4月30日以邮件等形式发出，并于2019年5月6日上午9:00时至12:00时在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的议案》；

　　同意公司以自有资金人民币135,743,198.15元购买金鸿控股集团股份有限公司所持有的苏州天泓燃气有限公司80%股权，本次投资完成后公司将持有苏州天泓燃气有限公司80%股权。

　　详细内容见公司披露于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网的《关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的公告》（公告编号：2019-021）；

　　本议案表决结果：同意  9  票；反对  0  票；弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于购买股权完成后向苏州天泓燃气有限公司提供担保的议案》。

　　同意在《关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的议案》获得公司股东大会表决通过、公司在购买苏州天泓燃气有限公司80%股权全部工商登记完成（即苏州天泓燃气有限公司成为公司控股子公司后）及苏州天泓燃气有限公司其他股东自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜将其持有的苏州天泓燃气有限公司股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司的前提条件全部满足的情况下，公司向苏州天泓燃气有限公司提供不超过人民币3,000万元的连带责任担保，担保期限为12个月；并授权本公司管理层签署与担保相关的合同等法律文件。

　　详细内容见公司披露于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网的《关于购买股权完成后向苏州天泓燃气有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-022）。

　　本议案表决结果：同意  9  票；反对  0  票；弃权  0  票。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二○一九年五月八日

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　SICHUAN  DATONG  GAS  DEVELOPMENT  Co., LTD

　　证券代码 ：000593        证券简称：大通燃气       公告编号：2019-021

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、金鸿控股集团股份有限公司（SZ.000669，以下称“金鸿控股”）本次拟转让的所持有的苏州天泓燃气有限公司（以下称“天泓燃气”或“标的公司”）股权因其他借款协议的约定，目前全部处于质押状态。截至本公告发布之日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下称“公司”或“大通燃气”）已经取得了质押权人同意本次股权转让的书面文件。在本次交易的协议中，已约定金鸿控股向大通燃气转让其所持有的、不带任何权利负担的合计天泓燃气80.00%的股权，并且，金鸿控股、天泓燃气、天泓燃气原有股东已在交易协议中声明和保证：在完成本次交易后，大通燃气将对持有的天泓燃气股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担，亦不负有对天泓燃气追加投资的任何法律或合同项下的义务。本次交易的协议中已约定了股权转让款的支付前提条件，前提条件包括金鸿控股、天泓燃气、天泓燃气其他股东的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整，以避免出现因权属问题导致无法完成股权过户的风险。此外，公司已经取得天泓燃气原有股东同意在本次交易中放弃天泓燃气股权优先购买权的说明。

　　2、LNG业务竞争充分，利润情况受宏观经济环境、行业发展以及企业经营情况等因素影响，本次收购存在一定的业务整合风险和市场风险。本次交易采用分两期有条件支付的方式支付交易对价，有利于激励标的公司完成2019年的业绩承诺。

　　3、本次交易实施完成后，天泓燃气将纳入公司合并报表范围。如天泓燃气2019年实现的净利润不低于2,216.63万元的第二期转股款支付条件，综合考虑本次合并报表时间等因素，公司预计本次收购事项增加公司2019年净利润不低于1,333.77万元。

　　一、 交易概述

　　1、公司于2019年5月6日与金鸿控股、自然人金华、康健、王翔、高建东、苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“苏州先胜”）签订了《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》。公司拟以自有资金人民币135,743,198.15元受让金鸿控股持有的天泓燃气80%的股权（以下称“本次交易”）。

　　因金鸿控股所持有的天泓燃气80%股权系2016年受让自金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜五个原有股东（以下称“原有股东”），金鸿控股2016年与原有股东签署的《股权转让协议》约定的股权转让价款中，尚有40%（即50,773,154.54元）未实际支付。因此，本次交易的股权转让价款中，84,970,043.61元股权转让价款向金鸿控股支付，50,773,154.54元股权转让价款根据本次交易完成前原有股东各自相对出资比例向原有股东分别支付。

　　天泓燃气的注册资本为人民币2,240万元，本次交易完成后，公司将持有天泓燃气出资额人民币1,792万元，占其注册资本的80%；天泓燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、公司第十一届董事会第二十三次会议于2019年5月6日上午召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的议案》。

　　根据《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》约定，本协议经各方正式签署之后成立，并在满足以下条件后生效：(a)公司董事会、股东大会审议通过本次交易；(b) 金鸿控股总裁办公会审议通过本次交易。

　　根据《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》约定，本次交易的交割前提条件包括就本次交易获得中信银行股份有限公司苏州分行的书面同意。截至本公告日，天泓燃气尚未取得债权人中信银行股份有限公司苏州分行对本次交易的书面同意。

　　3、本次对外投资金额合计135,743,198.15元，占公司最近一期经审计总资产的8.31%，占公司最近一期经审计净资产的14.65%；本次交易标的2018年经审计营业收入为308,912,922.46元，占公司2018年经审计营业收入的48.96%，按照《四川大通燃气开发股份有限公司章程》、《四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本次交易经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）金鸿控股集团股份有限公司

　　住所：吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号；

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；

　　法定代表人：陈义和；

　　注册资本：人民币680,408,797元；

　　统一社会信用代码： 91220000124483526G

　　成立日期：1985年2月11日；

　　经营范围：能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。

　　金鸿控股为深交所上市公司，股票代码000669。

　　根据金鸿控股公告的《2018年年度报告》，金鸿控股实际控制人为陈义和先生，控股关系如下图：

　　■

　　根据信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，金鸿控股并非失信被执行人。

　　根据金鸿控股说明，截至2019年5月6日，金鸿控股与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　金鸿控股本次拟转让的天泓燃气股权因其他借款协议的约定，目前全部处于质押状态。截至本公告发布之日，公司已经取得了质押权人同意同意本次股权转让的书面文件。在本次交易的协议中，已约定金鸿控股向大通燃气转让其所持有的、不带任何权利负担的合计天泓燃气80.00%的股权，并且，金鸿控股、天泓燃气、天泓燃气原有股东已在交易协议中声明和保证：在完成本次交易后，大通燃气将对持有的天泓燃气股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担，亦不负有对天泓燃气追加投资的任何法律或合同项下的义务。本次交易的协议中已约定了股权转让款的支付前提条件，前提条件包括金鸿控股、天泓燃气、天泓燃气其他股东的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整，以避免出现因权属问题导致无法完成股权过户的风险。此外，公司已经取得原有股东同意在本次交易中放弃天泓燃气股权优先购买权的说明。

　　（二）金华

　　中国籍自然人，身份证号码：320503********0513，住所苏州市工业园区馨都广场，就职单位苏州恒润进出口有限公司。

　　根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，金华并非失信被执行人。

　　根据金华说明，截至2019年5月6日，金华与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）康健

　　中国籍自然人，身份证号码：320502********2513，住所苏州市工业园区映象花苑，就职单位苏州天泓燃气有限公司。

　　根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，康健并非失信被执行人。

　　根据康健说明，截至2019年5月6日，康健与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）王翔

　　中国籍自然人，身份证号码：320504********0013。住所苏州市平江区阊门西街，就职单位苏州工业园区尚河咖啡店。

　　根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，王翔并非失信被执行人。

　　根据王翔说明，截至2019年5月6日，王翔与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（五）高建东

　　中国籍自然人，身份证号码：320503********103X。住所苏州市平江区蒋庙前，就职单位苏州市宜达环境系统科技有限公司。

　　根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，高建东并非失信被执行人。

　　根据高建东说明，截至2019年5月6日，高建东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（六）苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业；

　　住所：苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦1701室-1A；

　　成立日期：2015年11月4日；

　　执行事务合伙人：康健；

　　注册资本：224.64万元；

　　统一社会信用代码： 91320594MA1MARDMXR；

　　合伙人及出资情况：康健持有23.41%权益比例，卞有玉持有8.33%权益比例，赵晨持有8.33%权益比例，高辉持有8.33%权益比例，王翔持有7.84%权益比例，朱永红持有4.17%权益比例，韦显业持有4.17%权益比例，刘新颜持有4.17%权益比例，赵国强持有4.17%权益比例，刘静持有4.17%权益比例，郑慧平持有8.17%权益比例，朱华持有8.33%权益比例，傅华方持有2.4%权益比例，司国宏持有4.01%权益比例。

　　根据信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，苏州先胜并非失信被执行人。

　　根据苏州先胜说明，截至2019年5月6日，苏州先胜与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　(一) 基本信息

　　交易标的名称：苏州天泓燃气有限公司

　　住所：苏州市相城区元和街道阳澄湖东路99号百购商业广场C幢二楼201室；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：康健；

　　注册资本：人民币2,240万元；

　　成立日期：2004年7月30日；

　　经营范围：天然气的经营（按燃气经营许可证‘苏201505000010P号所列范围经营’）；一般危化品的其他经营（按危险化学品经营许可证‘苏（苏）危化经字（相）00009号’所列范围经营）；销售：蒸汽；销售及租赁：燃气设备、自控设备及配件、五金交电、机电相关设备，并提供相关维修及维护的售后服务；研发：燃气设备自控系统；燃气技术的开发与咨询。[外商投资企业投资]（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　(二) 历史沿革

　　根据天泓燃气提供的工商档案，公司设立时的名称为苏州市天泓石化有限公司（以下称“天泓石化有限”），后依次更名为苏州市天泓燃气有限公司（以下称“天泓燃气有限”）、苏州市天泓燃气股份有限公司（以下称“天泓燃气股份”）、苏州泓燃气有限公司（即“天泓燃气”）。

　　1、2004年7月，天泓石化有限设立

　　2004年3月，李宏、张德珍签署《苏州市天泓石化有限公司章程》，约定共同出资100万元设立天泓石化有限。其中，李宏出资70万元，持有天泓石化有限70%股权；张德珍出资30万元，持有天泓石化有限30%股权。上述股东出资形式均为货币出资。2004年7月，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具《验资报告》（嘉会验字[2004]618号）。就天泓石化有限设立事项，已办理完毕工商设立登记程序。

　　天泓石化有限设立时，其股权结构如下：

　　■

　　2、2005年9月，第一次股权转让

　　2005年9月，天泓石化有限作出股东会决议，同意李宏将其所持天泓石化有限70%股权转让给储美华。就本次股权变更事项，转让方和受让方已签署转让协议，并已办理完工商变更登记程序。

　　本次变更完成后，天泓石化有限股权结构如下：

　　■

　　3、2006年6月，第二次股权转让

　　2006年6月，天泓石化有限作出股东会决议，同意储美华将所持天泓石化有限65%股权、张德珍将所持天泓石化有限30%股权共同转让给苏州广源天然气有限公司。就本次股权变更事项，转让方和受让方已签署转让协议，并已办理完工商变更登记程序。

　　本次变更完成后，天泓石化有限股权结构如下：

　　■

　　4、2008年2月，第三次股权转让

　　2008年2月，天泓石化有限作出股东会决议，同意储美华将所持天泓石化有限5%股权转让给康健。就本次股权变更事项，转让方和受让方已签署转让协议，并已办理完工商变更登记程序。本次工商变更中，天泓石化有限的名称变更为天泓燃气有限。

　　本次变更完成后，天泓燃气有限股权结构如下：

　　■

　　5、2010年9月，第四次股权转让

　　2010年9月，天泓燃气有限作出股东会决议，同意苏州广源天然气设备有限公司（苏州广源天然气有限公司更名后的名称）将所持天泓燃气有限95%股权转让给金华、康健、高建东。就本次股权变更事项，转让方和受让方已签署转让协议，并已办理完工商变更登记程序。

　　本次变更完成后，天泓燃气有限股权结构如下：

　　■

　　6、2013年6月，第一次增资

　　2013年6月，天泓燃气有限注册资本增加至160万元，其中，金华以货币形式增资30万元，康健以货币形式增资18万元，高建东以货币形式增资12万元。2013年7月，苏州市万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字[2003]第2-024号）。就本次增资事项，天泓燃气有限已办理完毕工商变更登记程序。

　　本次变更后，天泓燃气有限股权结构如下：

　　■

　　7、2015年6月，第二次增资

　　2015年6月，天泓燃气有限注册资本增加至2,000万元，其中，金华以货币形式增资750万元，康健以货币形式增资450万元，高建东以货币形式增资300万元，王翔以货币形式增资340万元。就本次增资事项，天泓燃气有限已办理完毕工商变更登记程序。

　　本次变更后，天泓燃气有限股权结构如下：

　　■

　　8、2015年8月，天泓燃气有限整体变更设立为股份有限公司

　　2015年8月，天泓燃气有限由有限责任公司变更为股份有限公司，整体变更后企业名称为天泓燃气股份，整体变更前后各股东持股比例保持不变。就本次股改事项，天泓燃气股份已办理完毕工商变更登记程序。

　　本次变更后，天泓燃气股份股权结构如下：

　　■

　　9、2015年11月，天泓燃气股份第一次增资

　　2015年11月，天泓燃气股份作出股东大会决议，同意苏州先胜向天泓燃气股份增加注册资本240万元，天泓燃气股份注册资本由2,000万元增加至2,240万元，总股数由2,000万股增加至2,240万股。就本次增资事项，天泓燃气股份已办理完毕工商变更登记程序。

　　本次变更后，天泓燃气股份股权结构如下：

　　■

　　10、2016年8月，天泓燃气股份整体变更为有限公司

　　2016年8月，天泓燃气股份企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，整体变更后企业名称为天泓燃气。就本次企业类型变更事项，天泓燃气已办理完毕工商变更登记程序。

　　本次变更后，天泓燃气股权结构如下：

　　■

　　11、2016年8月，股权转让

　　2016年8月，中油金鸿能源投资股份有限公司（现更名为金鸿控股集团股份有限公司，以下称“金鸿控股”）受让金华所持苏州天泓29.64%股权、康健所持苏州天泓17.77%股权、王翔所持苏州天泓12.14%股权、高建东所持苏州天泓11.88%股权、苏州先胜所持苏州天泓8.57%股权。就本次股权变更事项，苏州天泓全体股东已签署《其他股东同意转让的声明》，转让方和受让方已签署转让协议，并已办理完工商变更登记程序。

　　本次股权转让中，各转让方按照6.99元/股转让给金鸿控股，总计金额为1.2533亿元，定价依据为中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告书》（中瑞评报字[2016]第 002005 号）。

　　本次变更完成后，天泓燃气股权结构如下：

　　■

　　(三) 经营情况

　　2016年度，天泓燃气实现营业收入约1.41亿元，净利润982.8万元。

　　2017年度，天泓燃气实现营业收入约2.53亿元，净利润1,548.69万元。

　　2018年度，天泓燃气实现营业收入约3.09亿元，净利润2,220.96万元。

　　(四) 主要财务数据

　　主要财务及经营数据（单位：万元）：

　　■

　　注：以上2018年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“大信审字[2019]第1-03231号”的审计报告；2019年第一季度财务数据未经审计。

　　(五) 本次交易前后的股权结构

　　本次交易完成前，天泓燃气的股权结构如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，天泓燃气的股权结构将如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，天泓燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。截至本公告日，原有股东已放弃优先受让权，天泓燃气的公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　根据信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，天泓燃气并非失信被执行人。

　　(六) 其他重要事项

　　根据金鸿控股2016年9月22日发布的《关于收购苏州天泓燃气股份有限公司80%股权的公告》，金鸿控股通过股权转让方式获得天泓燃气80%的股权转让价格总计为1.2533亿元，原有股东向金鸿控股进行了业绩承诺，承诺内容为天泓燃气2016年至2018年平均净利润不低于1,567万元（扣除非经常性损益前后较低者，合并利润扣除少数股东损益）；各年度承诺的净利润分别为：2016年为1,000万元（其中2016年9-12月不低于500万元）、2017年为1,600万元、2018年为2,100万元，以金鸿控股统一审计审定并公告的数据为准。截至本公告日，天泓燃气在金鸿控股2016年收购其80%股权时所作出的业绩承诺已全部完成。

　　根据天泓燃气说明，天泓燃气2018年5月从中信银行股份有限公司苏州分行获取两笔贷款，合计金额3,000万元，金鸿控股为以上借款提供了连带责任担保。2019年5月上述借款到期，天泓燃气将偿还3,000万借款。中信银行股份有限公司苏州分行为天泓燃气提供2,500万元综合授信，授信期间为半年，担保人为金鸿控股。公司拟在本次交易相关工商变更登记完成日后两个月内，解除金鸿控股为天泓燃气向中信银行股份有限公司苏州分行提供的担保，并重新为天泓燃气提供不超过人民币3,000万元的担保，期限为12个月。具体情况详见本公告六、涉及收购的其他安排。

　　除上述事项外，根据天泓燃气、金鸿控股说明，本次交易中不存在与天泓燃气相关的债权债务转移事项，本次交易完成后，天泓燃气不存在以经营性资金往来的形式变相为金鸿控股提供财务资助的情形。天泓燃气资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。天泓燃气与天鸿控股没有经营性往来情况，2018年，天泓燃气偿还金鸿控股借款1,100万元，期末应付金鸿控股10.067万元借款利息；截至本公告日，该余额尚未结清。除此以外，金鸿控股和天泓燃气没有其他的款项往来。

　　四、 定价依据

　　本次股权收购的交易价格以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天泓燃气有限公司2018审计报告》（大信审字[2019]第1-03231号，审计期间为2018年度，资产负债表日为2018年12月31日）和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2060号，评估基准日为2018年12月31日）为基础。

　　根据前述《资产评估报告》，该评估报告选用收益法评估结果为评估结论，天泓燃气评估前账面净资产4,866.49万元，评估价值17,089.09万元，评估增值12,222.60万元，增值率251.16%。经交易双方协商定价，最终确定天泓燃气80%的股权作价人民币135,743,198.15元。

　　五、 交易协议的主要内容

　　投资人：四川大通燃气开发股份有限公司

　　转让方：金鸿控股集团股份有限公司

　　标的公司：苏州天泓燃气有限公司

　　原有股东：金华、康健、王翔、高建东及苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　承诺人：标的公司、转让方及原有股东

　　（一）股权转让

　　1、股权转让

　　根据本协议的约定，转让方同意向投资人转让其所持有的、不带任何权利负担的合计标的公司80.00%的股权（对应公司注册资本人民币1,792.00万元，以下称“目标股权”），且投资人同意受让目标股权。

　　2、标的公司估值

　　在根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审计[2019]第1-03231号《审计报告》，及北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具卓信大华评报字(2019)第2060号《资产评估报告书》的基础上，各方协商确定，本次标的公司的总估值为人民币169,678,997.68元。

　　3、转股价格

　　受让目标股权应支付的总对价为人民币135,743，198.15元。

　　鉴于，金鸿控股所持目标股权系受让自原有股东，金鸿控股根据2016年签署的《股权转让协议》应支付给原有股东的股权转让价款尚有40%（即50,773,154.54元）未实际支付。因此，本次交易的股权转让价款中，84,970,043.61元股权转让价款向金鸿控股支付；50,773,154.54元股权转让价款根据本次交易完成前原有股东各自相对出资比例向原有股东分别支付，具体如下：

　　■

　　（二）股权转让价款的支付及交割

　　各方同意，股权转让价款将分为两期支付：

　　1、第一期股权转让价款的支付

　　(1) 工商变更登记

　　投资人书面确认本协议交割前提条件(a)-（f）所列的条件全部满足或被投资人豁免后的五5个工作日内，公司就本次股权转让、管理层变更（如有）以及公司章程变更等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续（以下称“工商变更登记”）；

　　(2) 标的公司完成本次交易的工商变更登记，投资人已被有权的工商部门登记为标的公司股东，且金鸿控股、原有股东向投资人交付本协议交割前提条件（a）~(f)所列文件后的五5个工作日内，投资人向金鸿控股及原有股东支付股权转让价款的90%，对应人民币122,168,878.34元（以下称“第一期转股款”），其中，向金鸿控股支付金鸿控股转股款的90%，即人民币76,473,039.25元，向原有股东支付原有股东转股款的90%，即人民币45,695,839.09元（以下称“交割”，完成交割之日为“交割日”）。

　　(3) 原有股东同意按照本次交易完成前原有股东各自相对出资比例向天泓燃气合计提供不少于2,500万元的借款用于天泓燃气日常经营管理，为便于支付，原有股东同意投资人将前款应支付给原有股东的股权转让价款中的2,500万元作为向天泓燃气提供的借款直接支付至天泓燃气银行账户，剩余股权转让价款支付至原有股东指定银行账户。

　　2、第二期股权转让价款的支付

　　在投资人已支付第一期转股款，本协议第二期转股款支付前提条件全部满足，且金鸿控股、原有股东已向投资人提供付款通知书的五个工作日内，投资人向金鸿控股、原有股东指定的银行账户支付股权转让价款的10%，对应人民币13,574,319.81元（以下称“第二期转股款”），其中，向金鸿控股支付金鸿控股转股款的10%，即人民币8,497,004.36元，向原有股东支付原有股东转股款的10%，即人民币5,077,315.45元（完成付款之日为“第二期转股款支付日”）。

　　（三）交割及第二期转股款支付前提条件

　　1、交割前提条件

　　投资人完成本协议约定之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：

　　(a) 转让方、原有股东及公司已经签署并向投资人交付本次交易的交易文件、经公司权力机构批准且经适当签署的格式与内容令投资人满意的公司章程及公司权力机构作出的批准本次交易的股东会决议，各原有股东放弃对目标股权的优先购买权的书面说明；

　　(b) 并表集团附件二所列关键员工与并表集团签订的劳动合同剩余期限不满五年的，重新签订合同期限不少于五年的《劳动合同》，并签署《竞业禁止及保密协议》；

　　(c) 就本次交易获得中信银行股份有限公司苏州分行的书面同意；

　　(d) 向投资人发出的书面缴款通知；

　　(e) 由法定代表人签名并加盖公司公章的出资证明书及股东名册原件；

　　(f) 截止至交割日，本协议中承诺人的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整的。

　　2、第二期转股款支付前提条件

　　投资人完成本协议约定之支付第二期转股款的义务，应以下列各条件在第二期转股款支付日或第二期转股款支付日之前全部满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：

　　(a) 首次交割前提条件均已满足；

　　(b) 经投资人统一审计审定后，公司2019年度净利润不低于2216.63万元（扣除非经常性损益前后较低者，合并利润扣除少数股东权益），以经具有证券从业资格的会计师事务所审计为准；2019年度应收账款余额不得高于当年经审计主营业务收入的50%，如果应收账款高于当年经审计主营业务收入的50%，按超额部分减少公司同等金额营业收入，并按营业收入减少的比例减少当期净利润。

　　(c) 除已向投资人书面披露的情形外，承诺人的声明和保证截至第二期转股款支付日时是真实、准确、完整的；

　　(d) 本协议所含的应由承诺人于第二期转股款支付日或之前遵守及履行的任何承诺和应均已得到遵守及履行；

　　(e) 截至第二期转股款支付日，承诺人在本协议和其他交易文件下无任何违约行为，或者该等违约行为已经按令投资人满意的方式得到及时纠正；

　　(f) 截至第二期转股款支付日，承诺人未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

　　(g) 向投资人发出的书面缴款通知。

　　如上述任一条件未满足，则投资人不再向转让方及原有股东支付第二期股权转让款。

　　（四）生效条件

　　本协议经各方正式签署之后成立，并在满足以下条件后生效：

　　(a)投资人的董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　(b)转让方总裁办公会审议通过本次交易。

　　六、 涉及收购的其他安排

　　公司拟在本次交易相关工商变更登记完成日后两个月内，解除金鸿控股为天泓燃气向中信银行股份有限公司苏州分行提供的担保，并重新为天泓燃气提供不超过人民币3,000万元的担保，期限为12个月。

　　公司第十一届董事会第二十三次会议于2019年5月6日上午召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买股权完成后向苏州天泓燃气有限公司提供担保的议案》，同意在《关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的议案》获得公司股东大会表决通过、天泓燃气80%的股权全部变更至公司名下，且天泓燃气其他股东自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜将其持有的天泓燃气股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司的前提条件全部满足的情况下，向苏州天泓燃气有限公司提供不超过人民币3,000万元的连带责任担保，担保期限为12个月。

　　详细内容见公司披露于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网的《关于购买股权完成后向苏州天泓燃气有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-022）。

　　七、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和对公司的影响

　　业务方面，天泓燃气专注于LNG供应业务多年，具有持续稳定的经营基础，在用户获取、服务和精细化运营方面积累了丰富的经验，可以与公司的管道燃气业务形成互补，为公司正在开展的LNG业务带来市场经验，丰富公司的终端客户结构。

　　区域方面，投资天泓燃气可以为公司带来一部分华东地区的LNG市场；由于该地区客户的终端消费能力较强，增长前景较好，可以增强上市公司未来的盈利能力。

　　2、存在的风险

　　LNG业务竞争充分，利润情况受宏观经济环境、行业发展以及企业经营情况等因素影响，本次收购存在一定的业务整合风险和市场风险。本次交易采用分两期有条件支付的方式支付交易对价，有利于激励标的公司完成2019年的业绩承诺。

　　此外，原有股东将部分股权转让价款出借给标的公司使用，有利于增加标的公司的可支配现金流，助力未来业绩增长。

　　3、本次交易实施完成后，天泓燃气将纳入公司合并报表范围。如天泓燃气2019年实现的净利润不低于2,216.63万元的第二期转股款支付条件，综合考虑本次合并报表时间等因素，公司预计本次收购事项增加公司2019年净利润不低于1,333.77万元。

　　八、 备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》；

　　3、大信审字[2019]第1-03231号《苏州天泓燃气有限公司2018审计报告》；

　　4、卓信大华评报字(2019)第2060号《资产评估报告》；

　　5、独立董事关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的意见；

　　6、苏州天泓燃气有限公司合并财务报表2019Q1；

　　7、苏州天泓燃气有限公司合并现金流量表2019Q1。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二○一九年五月八日

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　SICHUAN  DATONG  GAS  DEVELOPMENT  Co., LTD

　　证券代码 ：000593        证券简称：大通燃气       公告编号：2019-022

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　关于购买股权完成后向苏州天泓燃气有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、四川大通燃气开发股份有限公司（以下称“公司”或“大通燃气”）第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的议案》（以下称“前述议案”）。

　　为了尽快推进公司华东业务，减少审批环节，若前述议案获得公司股东大会表决通过、天泓燃气80%的股权全部变更至公司名下，且天泓燃气其他股东自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“苏州先胜”）将其持有的苏州天泓燃气有限公司（以下称“天泓燃气”或“标的公司”）股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司，公司同意为天泓燃气提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，担保期限为12个月，并授权本公司管理层签署与担保相关的合同等法律文件。

　　2、公司第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于购买股权完成后向苏州天泓燃气有限公司提供担保的议案》。

　　3、根据相关法律法规及公司章程的规定，本次担保在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　交易标的名称：苏州天泓燃气有限公司

　　住所：苏州市相城区元和街道阳澄湖东路99号百购商业广场C幢二楼201室；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：康健；

　　注册资本：人民币2,240万元；

　　成立日期：2004年7月30日；

　　经营范围：天然气的经营（按燃气经营许可证‘苏201505000010P号所列范围经营’）；一般危化品的其他经营（按危险化学品经营许可证‘苏（苏）危化经字（相）00009号’所列范围经营）；销售：蒸汽；销售及租赁：燃气设备、自控设备及配件、五金交电、机电相关设备，并提供相关维修及维护的售后服务；研发：燃气设备自控系统；燃气技术的开发与咨询。[外商投资企业投资]（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天泓燃气最近一年及一期财务数据                      （单位：万元）

　　■

　　注：以上2018年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“大信审字[2019]第1-03231号”的审计报告；2019年第一季度财务数据未经审计。

　　本次交易完成前，天泓燃气的股权结构如下表所示：

　　■

　　前述议案经公司股东大会审议通过，相关交易完成后，公司将持有天泓燃气出资额人民币1,792万元，占其注册资本的80%；天泓燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。本次交易完成后，天泓燃气的股权结构将如下表所示：

　　■

　　截至本公告日，天泓燃气与公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　根据信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至本公告日，天泓燃气并非失信被执行人。

　　三、担保主要内容

　　在相关前提条件全部满足的情况下，公司拟为天泓燃气提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，担保期限为12个月。天泓燃气其他股东自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜，拟将其持有的天泓燃气股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司，作为本次担保事项的反担保措施，该反担保措施将作为本公告所指的前提条件之一。

　　本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议/合同，具体担保及反担保事宜以届时公司、天泓燃气、天泓燃气其他股东之间及与债权方正式签订的相关协议/合同为准，公司将及时披露协议签署情况等相关进展。

　　四、董事会意见

　　（一）担保原因

　　为了尽快推进公司华东业务，减少审批环节，有利于公司LNG业务的市场拓展，公司董事会同意在下述前提条件全部满足的情况下向天泓燃气提供担保。

　　（二）本次担保的前提条件

　　1、前述议案获得公司股东大会表决通过，且天泓燃气80%的股权全部变更至公司名下，天泓燃气成为公司控股子公司；

　　2、天泓燃气其他股东：自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜将其持有的天泓燃气股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司，作为本议案所议担保事项的反担保措施。

　　（三）本次担保事项的利益及风险、被担保人偿债能力

　　天泓燃气近三年的经营情况稳定，信用情况良好，所在地区LNG市场成熟度高，增长前景较好。本次交易完成后，天泓燃气将成为公司控股子公司，天泓燃气的其他股东将为本次担保提供反担保。董事会认为：公司本次为天泓燃气担保不会损害公司利益，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益；本次担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和发展。公司将持续关注被担保企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　（四）天泓燃气其他股东的反担保措施

　　相关交易完成后，公司将持有天泓燃气出资额人民币1,792万元，占其注册资本的80%；天泓燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。天泓燃气其他股东自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜，拟将其持有的天泓燃气股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司，作为本次担保事项的反担保措施。

　　五、累计对外担保及逾期担保金额

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为8,000万元，为对全资子公司德阳市旌能天然气有限公司和上饶市大通燃气工程有限公司的担保，占上市公司最近一期经审计公司净资产的8.67%，逾期担保累计金额为0元。

　　本次担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计11,000万元，占最近一期经审计总资产的6.73%、占最近一期经审计净资产的11.93%，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。

　　六、备查文件目录

　　公司第十一届董事会第二十三次会议决议。 

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二○一九年五月八日