证券代码：002114                 证券简称：罗平锌电                    公告编号：2019-068

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会通知的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）于2019年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（          公告编号：2019-061）。为了进一步保护广大投资者的合法权益，方便本公司各位股东行使股东大会表决权，现将公司关于召开2019年第四次临时股东大会的提示性公告发布如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会为公司2019年第四次临时股东大会。

　　2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第七届董事会第三次(临时)会议决议召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月10日14:30。

　　网络投票时间：2019年5月9日—2019年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月10日9:30-11:30和 13：00-15：00；通过互联网投票的时间为2019年5月9日15:00 至2019年5月10日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2019年5月6日(星期一)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾本公司办公大楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于《2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计》的议案

　　上述议案的具体内容详见2019年4月24日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司关于《2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计》的预案（          公告编号：2019-060）。

　　根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2019年5月9日17：00前送达公司证券投资部，来信请寄：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部，邮编：655800（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（须在2019年5月9日17:00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　　4、登记时间： 2019年5月8日至5月9日

　　9:00～11:00和 15:00～17:00

　　5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、会议联系方式

　　会务联系人：赵  静、杨银兴

　　联系电话：0874-8256825

　　传    真：0874-8256039

　　电子信箱：948534951@qq.com

　　通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　　邮    编：655800

　　本次股东大会会期半天，与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、云南罗平锌电股份有限公司第七届董事会第三次(临时)会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月8日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362114

　　2、投票简称：锌电投票

　　3、填报表决意见

　　在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。若股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：股东参会登记表

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司：

　　兹授权委托　　　　　先生（女士）代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2019年5月10日召开的2019年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　本次股东大会表决意见表

　　■

　　注：1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内表示你的意见。

　　2、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002114                    证券简称：罗平锌电                  公告编号：2019-069

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　第七届董事会第五次（临时）会议决议公    告

　　■

　　一、会议召开基本情况

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议于2019年5月6日下午2:30以现场表决方式召开，会议通知及资料已于2019年4月30日以传真、电子邮件等方式发给各位董事，并通过电话确认。公司实有董事9人，实际参加现场会议的董事5人，其中独立董事尹晓冰先生、叶明先生委托独立董事林建章先生参加会议并行使表决权；非独立董事喻永贤先生委托非独立董事窦峰先生、非独立董事谢卫东先生委托非独立董事洪巩堤先生参加会议并行使表决权。本次会议发放表决票9张，收回有效表决票9张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、会议议案审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了关于《拟收购云南鸿源实业有限公司100%股权》的预案 ；

　　同意公司以现金方式收购云南鸿源实业有限公司100%股权，具体情况详见2019年5月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的云南罗平锌电股份有限公司关于《拟收购股权的公告》。

　　该预案需经公司股东大会审议通过。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了关于《拟收购曲靖市弘安矿业有限公司100%股权》的预案 ；

　　同意公司以现金方式收购曲靖市弘安矿业有限公司100%股权，具体情况详见2019年5月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的云南罗平锌电股份有限公司关于《拟收购股权的公告》。

　　该预案需经公司股东大会审议通过。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了关于《召开2019年第五次临时股东大会》的议案。

　　因上述两个预案需提交股东大会进行审议，公司董事会定于2019年5月23日下午2：30在公司五楼会议室召开2019年第五次临时股东大会，具体情况详见2019年5月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的云南罗平锌电股份有限公司《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年5月8日

　　证券代码：002114                    证券简称：罗平锌电                  公告编号：2019-070

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　第七届监事会第四次（临时）会议决议公    告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次（临时）会议通知于2019年4月30日以电子邮件方式发出，并经电话确认。于2019年5月6日15：00以现场表决方式召开，公司实有监事5名，实际参加会议监事5名，收回有效表决票5张。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了关于《拟收购云南鸿源实业有限公司100%股权》的预案；

　　监事会认为：公司拟收购云南鸿源实业有限公司100%股权，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。监事会在审议该项购买资产议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

　　该预案需经公司股东大会审议通过。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了关于《拟收购曲靖市弘安矿业有限公司100%股权》的预案。

　　监事会认为：公司拟收购曲靖市弘安矿业有限公司100%股权，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。监事会在审议该项购买资产议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

　　该预案需经公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年5月8日

　　证券代码：002114                  证券简称：罗平锌电                  公告编号：2019－071

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于拟收购股权的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、根据交易各方形成初步意向的《股权转让协议》中关于协议成立、生效的约定，本协议须由罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让方签字并捺印之日起方才成立；待罗平锌电股东大会审议同意本次交易、罗平锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）方才生效。鉴于此，本次董事会决议事项仅对罗平锌电现金收购云南鸿源实业有限公司100%股权、曲靖市弘安矿业有限公司100%股权交易事宜予以认可，交易所涉相关权利义务约定尚未对各方形成法律约束。各方将继续通过协商，对《股权转让协议》条款予以细化、完善，本次交易的最终条款以正式签署的股权转让协议为准,正式股权转让协议是否签订、签订时间及具体内容等存在不确定性。

　　2、公司将在临时股东大会审议前聘请第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，在股东大会上作为相关附件提交股东代表讨论。

　　3、本次交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易尚未构成关联交易。

　　5、本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、交易概述

　　为进一步提高公司资产质量，增强核心竞争能力和持续盈利能力，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）拟在罗平县资源整合的背景下以现金方式收购自然人江攀和速金碧所持有的云南鸿源实业有限公司（以下简称“鸿源实业”）100%股权及自然人江庆碧、杨树萍和江龙祥所持有的曲靖市弘安矿业有限公司（以下简称“弘安矿业”）100%股权。收购完成后，公司将持有鸿源实业100%股权，持有弘安矿业100%股权。

　　以上事项已经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，表决结果为9 票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《授权管理制度》等相关规定，本议案需提交公司股东大会进行审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、自然人：江攀

　　男，汉族，1978年12月6日生，中国国籍，身份证号码：53222419781206013X，住所：云南省宣威市双龙街道城双路75号。

　　2、自然人：速金碧

　　男，回族，1973年4月23日生，中国国籍，身份证号码：532224197304230091，住址：云南省宣威市西宁路391号6幢4单元201号。

　　3、自然人：江庆碧

　　男，汉族，1966年11月2日生，中国国籍，身份证号码：532224196611022319，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。

　　4、自然人：杨树萍

　　女，汉族，1968年10月8日生，中国国籍，身份证号码：532224196810082322，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。

　　5、自然人：江龙祥

　　男，汉族，1988年8月17日生，中国国籍，身份证号码：530302198808170299，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。

　　上述五位自然人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）云南鸿源实业有限公司

　　1、标的公司概况

　　公司名称：云南鸿源实业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：云南省曲靖市罗平县云贵路双沟边烟草公司生活小区

　　法定代表人：江攀

　　注册资本： 1,000万元

　　成立日期：2003年12月02日

　　经营范围：冷作铆焊；普通金属件加工；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、矿产品、机电产品、化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及配件、日用百货、办公用品、农副产品、水产品的批发、零售及代购代销；铅锌矿的开采、加工及销售；在获得批准的勘查许可范围内进行矿产勘查活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、标的公司股权结构情况

　　本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

　　■

　　3、标的公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：表中2018年12月31日财务数据已经会计师事务所审计，2019年4月30日财务数据未经会计师事务所审计。

　　（二）曲靖市弘安矿业有限公司

　　1、标的公司概况

　　公司名称：曲靖市弘安矿业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：曲靖市西关街160号

　　法定代表人：江庆碧

　　注册资本： 1,000万元

　　成立日期：2001年08月22日

　　经营范围：铅锌矿开采、加工、经营（凭许可证、安全证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、标的公司股权结构情况

　　本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

　　■

　　3、标的公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：表中2018年12月31日财务数据已经会计师事务所审计，2019年4月30日财务数据未经会计师事务所审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）公司与鸿源实业签订的附生效条件的《股权转让协议》初稿的主要内容：

　　1、成交金额：

　　以资产评估机构出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟收购云南鸿源实业有限公司股权项目涉及的云南鸿源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中瑞评报字（2018）第000716号]确定的鸿源实业股东全部权益评估价值9,044.67万元为定价依据；经协商，本次标的股权的转让价格为9,044.67万元。

　　2、支付方式：现金收购

　　3、分期付款的安排：

　　（1）在正式签订的股权收购协议生效之日起5个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的价款的20%作为预付款；

　　（2） 在全部付款条件成就后30个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的价款的70%；

　　（3）标的价款的10%作为转让方履行瑕疵担保义务的保证金，在满足全部付款条件之日起30个工作日内，罗平锌电向转让方支付该保证金。

　　4、协议的生效条件

　　（1）正式签订的股权转让协议于罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让方签字并捺印之日起成立；

　　（2）罗平锌电董事会审议同意本次交易；

　　（3）罗平锌电股东大会审议同意本次交易；

　　（4）罗平锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）；

　　以上所列生效条件中相关条件最后成就之日为协议生效日。

　　本次股权转让事宜需经股东大会审议通过，公司尚需提交聘请第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，在股东大会上作为相关附件提交股东代表讨论。

　　5、支出款项的资金来源：公司自有资金

　　6、过渡期间的损益归属及相关安排：

　　标的股权在过渡期间产生的损益按如下原则处理：在标的股权交割完成后30日内，由罗平锌电聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的股权在过渡期间产生的收益由罗平锌电享有；在过渡期间产生的亏损由转让方承担，并在过渡期专项审计报告出具后，由罗平锌电根据相关条款在应付款项中予以扣减。各转让方扣减金额为标的股权过渡期专项审计报告中列示鸿源实业的实际亏损金额与本次交易前转让方各自所持鸿源实业股权比例之乘积。

　　各方同意，在过渡期内，转让方不得作出任何影响本次交易或损害目标公司利益的行为。未经罗平锌电书面同意，转让方不得就标的股权设置质押或对外进行担保等任何为标的股权增设权利负担的行为；标的公司不得进行利润分配、资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的股权对应净资产价值减损的行为。

　　在过渡期内，鸿源实业若有任何可能对标的公司权益造成损失的事项发生（包括但不限于股权、财务、资产、人员、法律等方面），转让方应在事项发生之日起1日内书面通知罗平锌电，受让方可根据事项影响的大小及可能对标的公司造成的损失扣减相应的价款。

　　（二）公司与弘安矿业签订的附生效条件的《股权转让协议》初稿的主要内容：

　　1、成交金额：

　　以资产评估机构出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟收购曲靖市弘安矿业有限公司股权项目涉及的曲靖市弘安矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中瑞评报字（2018）第000713号]确定的弘安矿业股东全部权益评估价值3,313.38万元为定价依据；经协商，本次标的股权的转让价格为3,313.38万元。

　　2、支付方式：现金收购

　　3、分期付款的安排：

　　（1）在正式签订的股权收购协议生效之日起5个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的价款的20%作为预付款；

　　（2） 在全部付款条件成就后30个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的价款的70%；

　　（3）标的价款的10%作为转让方履行瑕疵担保义务的保证金，在满足全部付款条件之日起30个工作日内，罗平锌电向转让方支付该保证金。

　　4、协议的生效条件

　　（1）正式签订的股权转让协议于罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让方签字并捺印之日起成立；

　　（2）罗平锌电董事会审议同意本次交易；

　　（3）罗平锌电股东大会审议同意本次交易；

　　（4）罗平锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）；

　　以上所列生效条件中相关条件最后成就之日为协议生效日。

　　本次股权转让事宜需经股东大会审议通过，公司尚需提交聘请第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，在股东大会上作为相关附件提交股东代表讨论。

　　5、支出款项的资金来源：公司自有资金

　　6、过渡期间的损益归属及相关安排：

　　标的股权在过渡期间产生的损益按如下原则处理：在标的股权交割完成后30日内，由罗平锌电聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的股权在过渡期间产生的收益由罗平锌电享有；在过渡期间产生的亏损由转让方承担，并在过渡期专项审计报告出具后，由罗平锌电根据相关条款款在应付款项中予以扣减。各转让方扣减金额为标的股权过渡期专项审计报告中列示弘安矿业的实际亏损金额与本次交易前转让方各自所持弘安矿业股权比例之乘积。

　　各方同意，在过渡期内，转让方不得作出任何影响本次交易或损害目标公司利益的行为。未经罗平锌电书面同意，转让方不得就标的股权设置质押或对外进行担保等任何为标的股权增设权利负担的行为；标的公司不得进行利润分配、资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

　　在过渡期内，弘安矿业若有任何可能对标的公司权益造成损失的事项发生（包括但不限于股权、财务、资产、人员、法律等方面），转让方应在事项发生之日起1日内书面通知罗平锌电，受让方可根据事项影响的大小及可能对标的公司造成的损失扣减相应的价款。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次交易的目的及对公司的影响

　　本次收购系公司对上下游产业链进行整合，有利于提高公司产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合资源整合的政策。同时将会进一步提高公司原材料自给率，提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力和发展潜力。

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

　　（二）本次交易存在的风险

　　聘请的第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，不建议公司进行收购的风险；

　　本次股权收购事宜不能获得股东大会审议通过的风险；

　　本次股权收购事宜不能获得国资监管部门同意的风险；

　　本次签订的《股权收购协议》旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，协议签订实施过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、《审计报告》XYZH/2019KMA10047号；

　　4、《审计报告》XYZH/2019KMA10046号；

　　5、《云南罗平锌电股份有限公司拟收购云南鸿源实业有限公司股权项目涉及的云南鸿源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中瑞评报字[2018]第000716号；

　　6、《云南罗平锌电股份有限公司拟收购曲靖市弘安矿业有限公司股权项目涉及的曲靖市弘安矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中瑞评报字[2018]第000713号。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年5月8日

　　证券代码：002114                 证券简称：罗平锌电                    公告编号：2019-072

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，经云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，决定于2019年5月23日（星期四）召开公司2019年第五次临时股东大会。现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会为公司2019年第五次临时股东大会。

　　2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第七届董事会第五次(临时)会议决议召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月23日14:30。

　　网络投票时间：2019年5月22日—2019年5月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月23日9:30-11:30和 13：00-15：00；通过互联网投票的时间为2019年5月22日15:00 至2019年5月23日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2019年5月16日(星期四)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾本公司办公大楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《拟收购云南鸿源实业有限公司100%股权》的议案；

　　2、关于《拟收购曲靖市弘安矿业有限公司100%股权》的议案。

　　上述议案的具体内容详见2019年5月8日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第五次（临时）会议决议公告》（          公告编号：2019-069）和公司关于《拟收购股权的公告》（          公告编号：2019-071）。

　　根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2019年5月22日17：00前送达公司证券投资部，来信请寄：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部，邮编：655800（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（须在2019年5月22日17:00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　　4、登记时间： 2019年5月21日至5月22日

　　9:00～11:00和 15:00～17:00

　　5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、会议联系方式

　　会务联系人：赵  静、杨银兴

　　联系电话：0874-8256825

　　传    真：0874-8256039

　　电子信箱：948534951@qq.com

　　通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　　邮    编：655800

　　本次股东大会会期半天，与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、云南罗平锌电股份有限公司第七届董事会第五次(临时)会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月8日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362114

　　2、投票简称：锌电投票

　　3、填报表决意见

　　在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。若股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月23日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：股东参会登记表

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会参会股东登记表

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　　附件三：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司：

　　兹授权委托　　　　　先生（女士）代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2019年5月23日召开的2019年第五次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　本次股东大会表决意见表

　　■

　　注：1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内表示你的意见。

　　2、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　股票简称：罗平锌电         股票代码：002114　                公告编号：2019-073

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份解除质押暨再质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日接到股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）的通知，获悉泛华矿业将其持有公司的部分股份办理了解除质押暨再质押，具体事项如下：

　　一、股东本次股份解除质押基本情况

　　■

　　详情请见公司于2018 年10月20日、2018年12月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东部分股份解除质押及再质押的公告》（          公告编号：2018-143和2018-166）。

　　二、股东本次股份再质押基本情况

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　　三、股东股份累计被质押的情况

　　截止本公告披露日，泛华矿业持有公司股份60,804,827股，占公司总股本323,395,267股的18.80%。泛华矿业及其一致行动人（孙加胜）合计持有公司股份63,409,127股，占公司总股本323,395,267股的19.61%。

　　截止本公告披露日，股东泛华矿业累计质押58,500,000股，占其持有本公司股份总数的96.21%，占泛华矿业及其一致行动人（孙加胜）持有本公司股份总数的92.26%，占公司总股本的18.09%。

　　四、备查文件

　　1、解除证券质押登记通知；

　　2、证券质押登记申请受理回执；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月8日