证券代码：600405               证券简称：动力源            公告编号：2019-021

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2019年4月30日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2019年5月6日下午14:30在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、苗兆光亲自出席会议并表决，独立董事朱莲美、季桥龙通讯表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2019股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告号：2019-022）。

　　公司董事田常增先生、韩宝荣先生、胡一元先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事田常增先生、韩宝荣先生、胡一元先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计 划；

　　（10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

　　（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事田常增先生、韩宝荣先生、胡一元先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于推举第七届董事会董事的议案》

　　公司第六届董事会已届满，董事会提名委员会提名何振亚先生、胡一元先生、田常增先生、韩宝荣先生、王新生先生、杜彬先生为第七届董事会董事候选人，推举朱莲美女士、苗兆光先生、季桥龙先生为第七届董事会独立董事候选人。

　　候选人简历见附件一：第七届董事和独立董事候选人简历。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月八日

　　附件一：第七届董事和独立董事候选人简历

　　何振亚先生，1954年出生，中共党员，北京大学EMBA，工程师，1995年至今担任北京动力源科技股份有限公司董事长。

　　胡一元先生，1974年出生，硕士，高级国际财务管理师，曾任合肥太古可口可乐饮料有限公司财务部会计，合肥协力仪表有限公司财务部经理，荣事达合资公司分公司财务管理部总监，美的荣事达营销公司财务经理，美的集团洗衣机事业部工厂财务经理，重庆美意电器有限公司财务总监，安徽省鸿迅电信设备有限公司财务总监，2009年至今担任北京动力源科技股份有限公司董事、财务总监。

　　田常增先生，1959年出生，北京大学MBA，工程师，曾任北京动力源有限责任公司副总工程师、总经理助理、总经办主任，北京动力源科技股份有限公司任总经理助理、企业发展部与人力资源部经理，2013年至今担任北京动力源科技股份有限公司董事，北京科耐特科技有限公司董事长。

　　韩宝荣先生，1953出生，中共党员，大专学历，曾任廊坊中油博通公司副总经理、南宁中粮饲料公司总经理、北京动力源科技股份有限公司副总经理，2013年至今担任北京动力源科技股份有限公司董事。

　　王新生先生，1974年出生，工商管理硕士，1996年至2003年任职于核工业第二研究设计院（现中核集团中国核电工程公司）院办公室职员，2005年至2006年曾任远大空调有限公司北京事务所总经理助理、营销流程部部长，2007年至今于北京动力源科技股份有限公司历任营销中心综合管理部经理、人力资源部总监、副总经理。

　　杜彬先生，1975年出生，工商管理硕士，注册高级能源管理师、注册高级能源审计师、注册高级能源评估师。长期致力于电力信息化、自动化、智能化与电能服务等相关产业研究和运营管理。担任国家工业领域电力需求侧管理促进中心专家组成员，国家标准化管理委员会电力需求侧管理标准化技术委员会专业委员，亚行（ADB）能源项目咨询顾问。为发改委、工信部、中电联、清华大学、华北电力大学、部分省级节能环保、电力行（企）协等机构电力需求侧管理、电能服务、能源互联网及配售电培训特聘讲师。曾任佳软（集团）公司销售中心大区经理、销售中心总经理，北京清华泰豪智能科技有限公司副总经理、泰豪科技教育软件事业部总经理、泰豪科技电力软件事业部副总经理，泰豪科技配电自动化事业部常务副总经理、泰豪科技能源互联网事业部副总经理、泰豪科技电能服务事业部总经理。2019年任职北京动力源科技股份有限公司直流业务线负责人。

　　朱莲美女士，1963年出生，管理学博士、九三学社社员、注册会计师非执业会员，曾任江苏省冶金经济管理学校（现江苏大学）讲师，现任中国矿业大学（北京）管理学院教授、硕士/博士生导师，2015年至今担任北京动力源科技股份有限公司独立董事。

　　苗兆光先生，1972年出生，资深管理顾问、管理学博士、中共党员，曾任北京和君创业管理顾问有限公司高级咨询师、北京迈普生管理顾问有限公司副总裁，现任北京华夏基石企业管理咨询有限公司业务副总裁，2016年至今担任北京动力源科技股份有限公司独立董事。

　　季桥龙先生，1977年生，北京行政学院法学部副研究员，北京天驰君泰律师事务所律师，中国人民大学民事诉讼法学博士，中国社会科学院法学所证据法博士后，最高人民法院诉讼服务专家成员、中国贸促会电子商务纠纷解决中心调解员、中国证监会中证中小投资者服务中心调解员、中国行为法学会理事、北京市政府法治研究中心研究员，曾任民商事案件法官，具有20年法律从业经验，2007年开始从事律师执业，代表作《民事举证责任概念研究》。2018年至今担任北京动力源科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600405   证券简称：动力源    公告编号：2019-022

　　北京动力源科技股份有限公司

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟向激励对象授予的权益总计1,747.00万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额553,275,448股的3.16%。其中，公司拟向激励对象授予1,015.25万份股票期权，约占本次股票期权计划公告时公司股本总额的1.83%；公司拟向激励对象授予731.75万股公司限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额的1.32%。

　　第一章 公司基本情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经北京市人民政府京政函[2000]191号文件批准，以2000年10月31日北京动力源有限责任公司（本公司前身）经审计净资产5,695.30万元全部折为公司股本计5,695.30万股后于2000年12月23日变更设立的股份有限公司，并由北京市工商行政管理局颁发了注册号为110000004610665的企业法人营业执照。

　　公司2016年-2018年业绩情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第二章 本次激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，吸引和留住优秀人才，调动动力源中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致、凝聚力量，提高公司的可持续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

　　第三章 股权激励方式及标的股票来源

　　本次激励计划包括股票期权和限制性股票激励计划两部分，股票来源均为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计129人，占公司全部职工人数的5.13%，具体包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心技术人员、骨干业务人员；

　　3、子公司高管人员；

　　4、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇佣或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本次激励计划具体内容

　　本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过十年；本次激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）标的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

　　（二）授予股票期权的数量

　　本计划拟向激励对象授予1,015.25万份，涉及标的股票数量占本次激励计划计划公告日公司股本总额的1.83%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　　（三）标的股票种类

　　本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。

　　（四）激励对象分配情况

　　授予股票期权的分配情况如下：

　　■

　　任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　　（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过十年。

　　2、授权日

　　授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。

　　3、等待期

　　本计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

　　■

　　各个行权期的行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司将注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　5、禁售期

　　激励对象通过本次激励计划获授股票期权行权后所获股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

　　1、股票期权的行权价格

　　本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股5.29元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以每股5.29元购买1股公司股票的权利。

　　2、本次授予股票期权的行权价格确定方法

　　本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.20元（向上取整并保留两位小数）；

　　（2）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股5.29元（向上取整并保留两位小数）。

　　（七）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤担任动力源独立董事或监事；

　　⑥成为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；

　　⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

　　⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑨中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①-⑤条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤担任动力源独立董事或监事；

　　⑥成为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；

　　⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

　　⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑨中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第①-⑨条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予的股票期权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，将根据激励对象个人层面绩效考核结果确定激励对象可行权份额；若各年度公司层面业绩考核未达标，所有激励对象相应行权期内计划行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，具体内容如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额，由公司注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司业绩考核指标为净利润，净利润增长反映了公司盈利能力及公司市场价值的成长性。根据业绩指标的设定，2019年、2020年、2021年公司的净利润目标分别为3,000万元、6,000万元、10,000万元，该业绩指标的设定是参考了公司历史业绩指标情况，结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，考核指标的设定有助于持续调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定各行权期内激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（八）股票期权的会计处理

　　1、股票期权会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的要求，公司按下列方法对股票期权进行计量和核算：

　　（1）授予日

　　由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期的每个资产负债表日

　　以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　（3）可行权日之后

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日

　　企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　2、股票期权的公允价值及确认方法

　　公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes）模型来计算期权的公允价值，并以2019年4月30日为基准日对授予的1,015.25万份股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：

　　①标的股价：5.19元/股（2019年4月30日收盘价）；

　　②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）；

　　③历史波动率：21.34%、17.41%、15.66%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）；

　　④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

　　计算股票期权的理论价值如下：

　　单位：元

　　■

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权1,015.25万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为566.31万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年4月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2022年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值确定，上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）标的股票来源

　　本次激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

　　（二）授予限制性股票的数量

　　本次激励计划拟向激励对象授予731.75万股公司限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额553,275,448股的1.32%。

　　（三）标的股票种类

　　本计划拟授予限制性股票的种类为人民币A股普通股。

　　（四）激励对象分配情况

　　授予限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　　（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则公司将按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起满6个月后授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　4、解除限售期

　　在本计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售。

　　在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　各个解除限售期的解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，公司将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5、禁售期

　　激励对象通过本次激励计划获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（六）限制性股票的授予价格的确定办法

　　1、授予限制性股票授予价格

　　授予限制性股票的授予价格为2.64元/股。

　　2、授予的限制性股票的授予价格确定方法

　　授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.60元；

　　（2）本次激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每2.64元。

　　（七）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤担任动力源独立董事或监事；

　　⑥成为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；

　　⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

　　⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑨中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①-⑤条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，对出现上述情形负有个人责任的激励对象，回购价格不得高于授予价格。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤担任动力源独立董事或监事；

　　⑥成为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；

　　⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

　　⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑨中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第①-⑨条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，将根据激励对象个人层面绩效考核结果确定激励对象可解除限售的限制性股票数量；若各年度公司层面业绩考核未达标，所有激励对象相应解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，具体内容如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股票数量。未能解除限售的当期可解除限售限制性股票，由公司回购注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司业绩考核指标为净利润，净利润指标反映了公司盈利能力及公司市场价值的成长性。根据业绩指标的设定，2019年、2020年、2021年公司的净利润目标分别为3,000万元、6,000万元、10,000万元，该业绩指标的设定是参考了公司历史业绩指标情况，结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，考核指标的设定有助于持续调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定各行权期内激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（八）限制性股票会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价-限制性因素。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票731.75万股，按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为1,580.27万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年4月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：

　　■

　　股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　说明：

　　1、 上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、 上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　第五章 公司、激励对象发生异动时激励计划的处理

　　一、公司情况发生变化的处理方式

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和回购注销。若激励对象对以下情形负有个人责任的，则其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。

　　（三）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。

　　（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

　　激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。

　　3、激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、直接或间接损害公司利益而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。

　　（三）激励对象退休

　　激励对象退休而离职的或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留在行权期内行权权利，尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，对激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留其在解除限售期内解除限售的权利，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。

　　（四）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。

　　（五）激励对象死亡

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

　　2、激励对象若因其他原因而身故的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、担任动力源独立董事或监事；

　　6、成为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；

　　7、成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

　　8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　9、中国证监会认定的其他情形。

　　（八）其他情况

　　其它未作说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第六章 备查文件

　　1、《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2019年5月6日

　　证券代码：600405          证券简称：动力源          公告编号：2019-023

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2019年5月14日至2019年5月15日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《股权激励管理办法》）的有关规定并根据北京动力源科技股份有限公司（以下简称：“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事季桥龙先生作为征集人就公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议的2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人季桥龙先生为公司现任独立董事，未持有公司股票，已出席公司2019年5月6日召开的公司第六届董事会第三十次会议，并对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　关于本公司2018年年度股东大会召开的基本情况，请详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》于2019年4月25日公开披露的《北京动力源科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及2019年5月8日公开披露的《北京动力源科技股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截至2019年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年5月14日至2019年5月15日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

　　（三）征集程序

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

　　地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100070

　　联系人：陈骞骞、王思宇

　　联系电话：010-83681321

　　传真：010-63783054

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　四、特别提示

　　由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

　　征集人：独立董事季桥龙

　　2019年5月8日

　　附件：

　　北京动力源科技股份有限公司独立董事

　　公开征集投票权授权委托书

　　本人╱本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京动力源科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《北京动力源科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》、《北京动力源科技股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》等相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京动力源科技股份有限公司独立董事季桥龙先生作为本人/本公司的代理人出席公司2018年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　（填表说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”中填”√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：_________________________________

　　委托股东身份证或营业执照号码：

　　委托股东证券帐户号：

　　委托股东持有股数：

　　签署日期：

　　上述授权的有效期限：自签署日起至北京动力源科技股份有限公司2018年年度股东大会结束时止。

　　（注：本表复印有效）

　　证券代码：600405        证券简称：动力源         公告编号：2019-024

　　北京动力源科技股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年5月20日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：何振亚先生

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年4月25日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有11.06%股份的股东何振亚先生，在2019年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（2）《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　（4）《关于推举第七届董事会董事的议案》

　　（5）《关于推举第七届监事会监事的议案》

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年4月25日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年5月20日 14点30分

　　召开地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-7已经公司于2019年4月23日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过，议案8已经公司于2019年2月26日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，议案9已经公司于2019年3月26日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，议案10-13已经公司于2019年5月6日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，议案14已经公司于2019年5月6日召开的第六届监事会第二十三次会议审议通过，相关决议公告内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案9、议案10、议案11、议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：葛炳东、祝文鹏、张领强

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2019年5月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京动力源科技股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600405           证券简称：动力源          公告编号：2019-025

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知已于2019年4月30日以邮件及通讯形式送达每位监事。

　　（三）会议于2019年5月6日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。

　　（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、殷国森出席。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：

　　一、审议《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2019股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　监事会认为，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　二、审议《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保股票期权与限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　三、审议《关于推举第七届监事会监事的议案》

　　公司第六届监事会已届满，监事会推举郭玉洁、吴永利为第七届监事会监事候选人，候选人简历见附件。

　　叁 票同意、  零  票反对、  零 票弃权，表决结果  通过

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司监事会

　　2019年5月6日

　　附：监事简历

　　郭玉洁女士，1970 年出生，中共党员，西安交通大学 MBA，高级经济师，曾任北京动力源科技股份有限公司董事会秘书。2016年5月起担任公司监事会主席。

　　吴永利先生，1965年出生，本科学历。2010年10月起担任本公司监事。

　　证券代码：600405              证券简称：动力源                 编号： 2019-026

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第七届监事会职工代表监事选举公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司工会于2019年5月7日组织召开的职工代表大会讨论决议，推选李勣女士为公司第七届监事会职工代表监事。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月7日

　　附：李勣女士简历

　　李勣女士，1979年出生，中共党员，北京航空航天大学管理学学士，2002年起职于北京动力源科技股份有限公司营销中心、通用产品部，2015年起任职通用业务线职员。