本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　1、公司对恒大及恒大关联公司存在一定依赖的情况

　　（1）恒大及恒大关联公司在公司业务收入中占比较大，在50%左右；

　　（2）深圳恒大材料设备有限公司和广州恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大材料公司”）与恒大公司是关联公司，位列公司前五大供应商。公司通过恒大材料公司采购甲指乙供材料符合行业惯例以及合理的商业运营决定。

　　2、合同订单融资情况

　　（1）由于公司从事的全装修业务在与客户结算过程中资金回笼存在一定的滞后性，为保障公司业绩增长及订单项目的稳定实施，公司积极采取措施进行融资，其中包括请恒大地产帮助介绍相应的金融机构商洽合作。由于受到融资环境的影响，此类合同订单融资及融资规模存在一定的不确定性；

　　（2）公司2017年9月-11月基于公司已签约待实施装修工程类合同通过证券公司或信托公司进行了合同订单融资，公司将融资款项收到的现金流入作为筹资活动现金流入列示。合同订单对应的装修工程实陆续施工并产生应收账款，客户集中将归还借款的专款付至公司指定账户，此时公司在现金流量表将该现金流列示于经营活动现金流入，公司用该专款归还该借款时将该现金流出列示于筹资活动现金流出。2018年度筹资活动现金流与经营活动现金流出现大幅变动主要系合同订单融资所致。

　　2019年4月25日，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0507号）（以下简称“问询函”）。现对问询函所涉问题【回复说明】如下：

　　一、关于经营业务

　　公司2018年实现营业收入65.21亿元，同比增长40.98%；归属于母公司股东的净利润2.6亿元，同比增长58.10%。营业收入与利润均大幅增长，请就经营业务相关事项补充披露以下内容。

　　1. 营业收入与待转销项税额情况。年报显示，公司2018年待转销项税额2.70亿元，同比增长83.1%，按增值税税率17%估算，公司约有15.88亿收入已确认、但未进行税务申报，该金额约占2018年总营业收入的24.35%。请公司补充披露：

　　（1）说明公司各类业务收入确认政策，包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；

　　【回复说明】

　　公司是住宅全装修整体解决方案及系统服务提供商，目前从事的业务主要包括全装修施工、公装施工、家装施工、设计业务和家具业务等。

　　收入确认政策主要涉及到如下两种类型：

　　A、全装修及公装施工、家装施工、设计业务：完工百分比法

　　公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，然后根据完工进度确认每个会计期间实现的营业收入，即当月收入=合同总额×累计完工进度-以前月份累计已确认收入。

　　对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工验收但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。

　　上述完工百分比法根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比，即完工进度=累计已完成工程量/预计总工程量。其中预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的所有施工步骤、施工程序所需的原材料、人工等费用所对应的总工程预算造价；累计已完成工程量为已完成的工程量对应的预算造价总额，该完工进度需要得到监理单位或甲方在工程进度表上确认，具体确定过程如下：公司各项目部每月根据实际完成的工程量制作工程进度表并递交给监理单位或甲方，经监理单位或甲方核定后的回执确定完工进度。

　　B、家具业务：商品销售确认收入原则

　　公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，标志为完成现场的家具安装和甲方验收；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　公司采用工作量完工百分比法结转收入和成本，完工进度根据监理单位或甲方签字或盖章的产值确认单以及合同总金额确定，同时结合项目的预计毛利率结转营业成本。

　　当新项目签订正式合同后，工程预算部门详细预估该项目的预计总成本，编制《成本预算表》，从而结合合同总价计算得出该项目的预计毛利率，编制《立项毛利率表》。

　　公司根据建造合同的准则规定，将实际发生在项目上的料、工、费计入工程施工，公司每月月末与甲方确认累计完成的产值金额和比例（即：累计完工百分比），得到监理单位或甲方签字盖章确认后，按照“合同总额×累计完工百分比”计算得出累计应确认的收入金额，减去上期末已累计确认的收入金额，得出本期应确认的收入金额。同时，按照该项目的预计毛利率，计算结转相应的营业成本金额=收入金额×（1-预计毛利率）。

　　同时，公司每季度末会检查所有项目的实施情况，如果项目在实施过程中因为甲方签证、材料价格变动等各项因素导致项目预计结算毛利率与原账面预计毛利率差异超过±2%时，公司将会及时调整原来的预计毛利率，编制《毛利率变更表》，递交财务及时进行账面调整。

　　同行业上市公司在完工百分比法的收入确认上存在两种方法：一种是按照实际发生的已投入成本占工程预算总成本的比重确认工程完工百分比，并按此比例确认收入、毛利及相应的应收工程款，比如金螳螂、宝鹰股份、亚厦股份等；另一种是按照已完成的工作量占预计总工作量的比重确认完工百分比，并按此比例确认收入、毛利以及相应的应收工程款，比如广田集团、瑞和股份、全筑股份等。

　　其中根据工作量确认收入的完工百分比法中，工作量是按照甲方认可的工程完工进度作为确认的依据，通过外部依据确认收入的证明力较高，故公司选择根据工作量确认收入的完工百分比法。

　　公司收入确认的具体政策符合经济交易的实际情况，符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。

　　（2）对比同行业数据，说明公司待转销项税额同比大幅增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性，报告期内收入确认时点是否审慎，是否存在提前确认收入的情况。

　　【回复说明】

　　我们抽取了主营业务中包含住宅全装修业务的部分上市公司，并比对了待转销项税额占营业收入的比重，如下：（如无特殊说明，以下的数据单位均为万元，期间均为2018年度，时点均为2018年12月31日，下同）

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　　待转销项税额是累计余额，是项目累计已确认工程进度收入但尚未开票的部分所对应的税金部分，随着公司整体业务量增加，待转销项税额累计余额的增加属于合理情况。2018年由于整体社会资金面紧张，尤其是地产类客户公司，部分客户为了延缓支付装修进度款而要求公司延缓开具发票，从而导致2018年待转销项税额增加比例高于营业收入增加比例。由上表可见，同行业上市公司中待转销项税额占营业收入的比例都在4%左右，本公司待转销项税额占营业收入的比例与同行业其他上市公司基本持平。如前所述，本公司的收入确认是根据工作量确认收入的完工百分比法，工作量是按照甲方认可的工程完工进度作为确认的依据，通过外部依据确认收入，在同行业的收入确认政策中更加谨慎，不存在提前确认收入的情况。

　　会计师意见：公司各类业务收入确认政策与同行业一致，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。公司待转销项税额占营业收入的比例与同行业其他上市公司基本持平，报告期内收入确认时点审慎，未发现提前确认收入的情况。

　　2.四季度业绩大幅增加情况。年报显示，公司2018年各季度营业收入分别为10.34亿、16.5亿、18.52亿、19.85亿，对应归母净利润分别为0.38亿、0.27亿、0.54亿、1.35亿，第四季度净利润率大幅提升，且贡献了全年利润的50%以上。请公司结合行业情况、具体业务开展情况、结算模式，补充披露各季度营业收入与净利润变化趋势不匹配的原因及合理性，是否存在年末提前确认利润的情况。

　　【回复说明】

　　公司2016-2018年各季度营业收入与利润情况如下：

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　　备注：上述数据采用营业利润金额，剔除了营业外收支等非经常性因素的影响，同时剔除了2017年末会计估计变更对营业利润的一次性影响因素。

　　从上表可以看出，公司各年第四季度的利润贡献均占比50%左右，符合一贯性，主要原因有：①、建筑装饰行业的下游客户，均为地产类公司，出于工程质量的年度考核需求以及控制工程进度款的支付节奏等因素，在平时每个季度的产值确认时，均偏于保守，而普遍在第四季度较为集中地确认工程进度并在次年春节前集中支付上年度的工程进度款；公司采用的是工作量法下的完工百分比法，即只有得到客户的产值确认后，才能够在账面上确认相应的营业收入，故每年的第四季度收入占比最高。②、甲方对公司施工质量的考核以及赶工奖的发放等也都较为集中地体现在第四季度，2018年度公司实际收到甲方支付的全年赶工奖合计为4,744.30万元，其中第四季度收到3,161.60万元，占到全年的66.64%。③、年底公司一般会加大催款力度，故第四季度往往回款情况较好，当季度坏账准备计提金额会低于二、三季度，而第一季度为春节季，也往往是客户付款最集中和全年回款最好的季度，公司各年各季度的坏账准备计提金额也反映了上述行业特点。

　　综合以上各点行业特点，导致公司各年在第四季度的利润贡献占比较高，符合公司实际情况，不存在年末提前确认利润的情况。

　　3.期间费用变动与业绩匹配情况。年报显示，2018年销售费用同比增长20.55%，管理费用同比增长33.57%，研发费用同比增长20.35%，财务费用同比增长5.54%，均明显低于营业收入与利润增幅。请公司补充披露，对比同行业情况，公司经营状况是否发生明显变化，期间费用增幅明显低于营收与利润的原因及合理性，是否存在期间费用跨期确认的情形。

　　【回复说明】

　　我们抽取了主营业务中包含住宅全装修业务的部分上市公司，并比对了2018年度各项费用占营业收入的比重如下：

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　　由上表可见，同行业的其他上市公司总费率为8%-9%左右，本公司总费率7.03%，略低于同行业平均水平，主要体现为销售费用率偏低，而管理费用率、研发费用率、财务费用率均与同行业上市公司基本持平。公司的销售费用率偏低的主要原因系因为公司主要业务来自于恒大、绿城、保利、复地、嘉里、上海地产等集团性地产企业的全装修业务，全装修业务占比一直稳定在80%以上，与同行业的其他上市公司的业务结构占比以及客户构成不同。公司与各地产客户系战略合作伙伴且合作多年，公司每年均能稳定地从各地产客户获得部分全装修业务订单，公司在拓展业务方面主要依靠多年稳定的优质装修质量，无需支付过高的销售费用，故公司对外拓展新业务的总体获客费用低于同行业其他上市公司，系合理情况。

　　其次，本年公司经营模式并未发生变化，下表为各项费用发生额较去年的变动及占比情况：

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　　由上表可见，随着公司业务体量的增长，规模效应逐步体现，同时因为期间费用存在一定的刚性特征，故各项费用率均有小幅的下降，系合理情况。此外，公司严格按照权责发生制进行账务处理，并建立了严格的内控制度，不存在期间费用跨期确认的情形。

　　会计师意见：未发现公司经营状况发生明显变化，期间费用率与同行业比较基本持平，期间费用增幅低于营收与利润存在合理性，未发现期间费用跨期确认的情形。

　　4.客户与供应商较为集中情况。年报显示，公司2018年前五名客户销售额388,282.46万元，占年度销售总额59.54%，占比较大；前五名供应商采购额223,986.97万元，占年度采购总额41.27%，占比亦较大。请公司补充披露：

　　（1）前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额及占比；

　　（2）前五大供应商名称、采购内容、金额及占比；

　　（3）核实前五大客户与前五大供应商之间是否存在关联关系或利益安排。

　　【回复说明】

　　（1）前五大客户具体情况如下：

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　　（2）前五大供应商具体情况如下：

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　　由前五大客户及供应商表可见，来自恒大的收入占公司全年销售额的51.56%，公司自2010年至今来自于恒大的收入均占到当年度收入的50%左右，无大的波动；而其他客户销售额占比相对较小、业务较为分散。供应商较为集中体现了公司集中采购、控制成本的管理模式和运营思路。公司会根据不同项目的采购需求、地理位置、价格优势、供货速度、配合程度等条件综合选择最合适的供应商。其中客户恒大地产集团有限公司与供应商深圳恒大材料设备有限公司及供应商广州恒大材料设备有限公司是关联公司，同属恒大集团。对于根据行业惯例部分项目选择采购甲指乙供材料的部分，公司会与恒大材料公司单独签署材料采购合同，按照项目具体实施要求，约定甲指乙供材料的采购品牌、规格、型号等。恒大材料公司集采规模庞大且供应商资源丰富，对比各项主材的市场价，恒大材料公司集中采购模式下的各项材料采购价格优势较为明显。恒大材料公司的集中化采购与规模化管理为公司项目的实施与结算节约了成本提高了效率，公司选择恒大材料公司提供的甲指乙供材料为行业惯例以及合理的商业运营决定，不涉及其他利益安排。

　　二、关于往来款项

　　公司2018年应收账款43.86亿元，同比增长72.78%，应收票据11.06亿元，同比增长300.66%。公司应收款项大幅增长，且对恒大地产集团相关公司的应收款项占比超五成，请就往来款项相关事项补充披露以下内容。

　　5.应收账款大幅增长及其会计估计变更情况。年报显示，公司2018年应收账款同比增长72.78%，远大于营业收入增幅，且占总资产比例高达54.03%；应收账款坏账准备余额3.12亿元，占应收账款余额比例仅为6.64%。此外，2017年第四季度起，你公司对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更，决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金、信用期内应收工程决算款由账龄分析法改为余额百分比法，坏账计提比例由20%-100%降至5%-10%，且公司2017年、2018年受会计估计变更影响部分占应收账款的比例分别高达96.17%、97.8%，该会计估计变更使公司应收账款计提坏账金额大幅下降。请公司补充披露：

　　（1）结合上下游行业与公司具体经营情况，说明应收账款增幅远大于营业收入增幅的原因及合理性；

　　【回复说明】

　　2018年中央为降低金融市场和房地产市场的系统风险，遏制这两个领域泡沫过快上涨，出台了金融去杠杆政策和进一步调控地产政策，严控各类资金进入地产领域；于此同时，民营企业也面临融资难度加大，并且由于一些企业的债务违约，导致所有民营企业融资困难进一步加剧。公司近三年由于全装修市场在消费者需求、政策推动、租赁式住宅需求与房地产企业集中加速的共同作用下，公司的订单、收入大幅增长，而由于全装修业务与房地产企业的结算滞后周期所致，增长越高导致公司应收账款相应增加越大；最终在2018年大的经营环境叠加下，公司的应收账款增速高于收入增速。

　　由于公司客户以前五十强地产企业为主，这些客户提供更贴近民生住宅产品，也有较强的融资能力，具有较强的抗风险能力和稳定性，故此类应收账款的真实坏账风险较小，事实上公司历年的坏账核销发生额也非常小；同时地产公司的房产单位具有相对的保值性、流动性和安全性，进一步减少真实的坏账风险。自2018年12月份起至现在，中央稳定金融和地产政策的推出，房地产企业融资环境得以较大幅度改善，2019年截止到4月末，房地产企业融资近8,500亿元人民币，也为公司的经营逐步创立良好的外部资金环境，并逐步改善公司的应收账款状况。

　　（2）对比同行业情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，大额应收账款是否存在回收风险；

　　【回复说明】

　　我们抽取了主营业务中包含住宅全装修业务的部分上市公司，并比对了2018年底应收账款及坏账准备的拨备情况，具体如下：

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　　由上表可见，公司应收账款占当期收入的比例为72.04%，低于同行业的93.78%，公司的应收账款周转天数为208天，也短于同行业的354天，说明公司总体应收账款回款情况良好，优于同行业平均水平。

　　截止2018年末，公司累计拨备的坏账准备余额为31,178.94万元，已经达到2018年度全年净利润的119.70%；而公司2016、2017、2018年实际核销的应收账款分别为61.95万元、40.51万元、188.80万元，公司累计拨备的坏账准备余额达到最近三年平均坏账核销金额的107倍，故无论从同行业比较的角度分析，还是从公司自身经营情况进行分析，均可以看出目前公司实际拨备的坏账准备余额足以覆盖可能产生的坏账损失风险，公司制定的坏账政策是符合公司实际经营情况的，公司并不存在应收账款坏账准备计提不充分的情况。

　　（3）列示近三年应收账款坏账计提情况，详细说明上述会计估计变更的背景、原因和合理性；

　　【回复说明】

　　2017年公司会计估计变更的情况如下：

　　1）变更的原因

　　公司的应收账款风险特征在合同履行期间的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况，公司对会计估计进行了调整。

　　会计估计调整后将更有利于公司将财务报表数据与实际管理相结合，公司将按客户与项目实施的不同阶段归口管理应收账款回收工作，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。

　　2）该次会计估计变更履行的程序

　　2017年10月经公司董事会批准，公司结合实际情况，为更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司依照会计准则的相关规定，对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。

　　根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对此项会计估计的变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　　2017年10月26日公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，此次会计估计变更计划由公司董事会批准，由于此次会计估计变更对2016年度经审计的净利润的影响比例不超过50%，对2016年度经审计的所有者权益影响比例不超过50%，不影响公司的盈亏性质发生变化，故无需提交公司股东大会审议。此次会计估计变更自2017年10月1日开始执行。

　　3）变更后与变更前公司应收账款坏账准备计提差异金额比较

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。

　　如果以公司2016年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，此项会计估计变更导致应收账款变动对2016年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净资产2,431.48万元（考虑递延所得税因素后，下同），占2016年末归属于上市公司股东的净资产的1.70%。

　　如果以公司2017年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动对2017年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润1,065.45万元，占2017年归属于上市公司股东的净利润的6.47%，增加归属于上市公司股东的净资产3,496.93万元，占2017年末归属于上市公司股东的净资产的2.18%。

　　如果以公司2018年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动对2018年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润1,176.06万元，占2018年归属于上市公司股东的净利润的4.51%，增加归属于上市公司股东的净资产4,672.99万元，占2018年末归属于上市公司股东的净资产的2.56%。

　　4）此次会计估计变更的同行业比较

　　比较公司同行业上市公司的应收账款坏账准备计提的会计政策，此次会计估计变更符合行业特征。其中，广田集团、亚厦股份、宝鹰股份在近年亦进行了类似的会计政策变更：2015年8月20日、2016年10月27日、2018年6月15日，亚厦股份、广田集团、宝鹰股份分别发布公告对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更，具体情况如下：

　　①、亚厦股份：根据亚厦股份发布的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2015-077）和《浙江亚厦装饰股份有限公司2015年年度报告》，由于公司的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，经公司第三届董事会第二十四次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等行业按工程项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，对相关坏账准备计提进行会计估计变更，会计估计变更自 2015 年 6 月 30 日开始执行。

　　②、广田集团：根据广田集团发布的《深圳广田集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2016-092）和《深圳广田集团股份有限公司2016年年度报告》，由于广田集团的应收账款风险特征在合同履行的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况，经过第三届董事会第三十五次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，将更有利于区别不同客户、不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度。从2016年10月1日起，广田集团对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。

　　③、宝鹰股份：根据宝鹰股份发布的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2018-064）和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2018年年度报告》,由于公司装饰工程相关的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段（含在建、竣工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异，为了更加客观反映公司财务状况和经营情况，经公司第六届董事会第十四次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按项目和客户两个维度划分，将更有利于区别不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度，有利于将财务报表数据与实际管理相结合，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。2018年6月15日起，宝鹰股份对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。

　　截止目前，同行业上市公司中较多公司均已进行了会计估计变更，变更后的坏账政策能够更加客观准确地反映该行业特点以及公司的财务状况和经营成果。

　　（4）按账龄列示决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金、信用期内应收工程决算款，量化分析会计估计变更对2018年应收账款坏账计提的影响。请年审会计师事务所发表意见。

　　【回复说明】

　　2018年应收账款账龄分析表情况如下：

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　　由上表可见，如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，账龄为2年以内的应收账款余额占比达到94.16%，2年以上长账龄的应收账款占比较小，符合公司的实际业务情况，也体现了公司对应收账款管理的成效。如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2018年12月31日累计应计提坏账准备余额为36,895.06万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为5,716.12万元，对2018年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为1,469.54万元。

　　会计师意见：本次会计估计变更后与同行业尤其是全装修业务的同行业上市公司所采用的会计政策一致，使得公司财务指标能更真实地反映其实际经营状况，有利于未来提升公司内部管理质量及业务经营效率，符合公司实际情况。

　　6.公司与恒大及恒大关联公司往来款情况。年报显示，公司2018年应收账款欠款方期末余额第一名为恒大地产集团有限公司及其下属控股单位，应收金额24.3亿元，占应收账款总额高达51.72%；同时，公司预付款对象第四名为广州恒大材料设备有限公司。另据公司半年报显示，公司应付利息3650.05万元，同比增长2025.49%，主要为恒大金服委贷到期一次付息利息预提增加所致；其他应付款4717.58万元，同比增长40.25%，主要为预提恒大金服贷款利息。即公司一方面应收恒大及恒大关联公司大额款项，另一方面向恒大及恒大关联公司有息借款，同时又向恒大及恒大关联公司采购原材料。请公司补充披露：

　　（1）公司应收账款、预付款项、应付利息、其他应付款中涉及恒大及恒大关联公司的业务背景，相关交易安排的必要性与合理性，并核实其是否与公司存在关联关系或其他利益安排；

　　【回复说明】

　　公司对恒大的应收账款24.3亿元系正常的应收工程款，对恒大的预付账款208万元系个别项目的材料采购预付款。

　　因公司主营业务为全装修，在与客户结算过程中回笼资金存在一定的滞后期，为保障公司业绩增长及订单项目的稳定实施，公司积极采取措施进行融资，其中也请恒大地产帮助介绍相应的金融机构商洽合作；恒大金服系指公司2017年9月-11月基于公司已签约待实施装修工程类合同通过证券公司或信托公司进行了合同订单融资，为了区分恒大与其他客户的合同订单融资的业务简称，故应付利息及其他应付款均与恒大及恒大关联公司无关。

　　恒大与公司不存在关联关系或其他利益安排，恒大自2010年起即是公司最大客户,主要原因：

　　1)恒大的全装修管理模式主要体现为高度标准化和中央集中采购，恒大在2007年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考察,按照资质、规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的合作装饰企业，公司作为合格供应商企业进入恒大全装修配套名录，并且恒大定期对装修合作质量进行综合评判,公司在历年合作评估中表现优异，在恒大获得订单规模各年逐步增大。

　　2)公司自上市前后的主要定位是“专业的全装修系统服务商”，全装修是公司的核心业务，这也是公司根据成品住宅（全装修房）市场的长期发展趋势所决定，公司上市后也获得快速的规模化增长，逐步成长为行业的全装修市场龙头企业之一；而恒大作为国内全装修房比例最高地产公司之一，具备规模化的合作需求基础，因此公司有意愿把恒大作为重要的战略合作客户，同时公司也是多个地产公司的优质合作供应商企业。

　　3)据公开资料显示，恒大每年的全装修需求量巨大，恒大近三年2016、2017、2018销售面积为4,467万平米、5,162万平米、5,239万平米，按照恒大全装修房比例90%、平均单位造价1000元/平米测算，恒大近三年全装修服务需求为400亿、460亿、470亿元左右；公司2016、2017、2018年与恒大的签约金额分别为25亿、31亿、47亿，分别占恒大总体装修需求量的6.2%、6.7%、10.0%左右，占比较小。

　　4)恒大在与公司合作的同时也与广田集团、金螳螂、宝鹰股份、建艺股份等多个优质装修企业合作，恒大公司均是上述同行业企业全装修业务方面的大客户。

　　5)2013年7月中国证监会抽查IPO进程企业时现场核查了本公司，把恒大作为公司重点客户进行了核查，经过比对恒大与其它合作装修企业装修合同、采购合同等相关内容，认定不存在任何其他利益安排的情况。2010年至今，公司与恒大的总体合作模式没有发生大的改变。

　　（2）对于公司向恒大及恒大关联公司采购的交易，详细列示交易对方名称、期初余额、发生额、期末余额、结算信用政策等，对比同行业采购价格，说明价格是否公允合理；

　　【回复说明】

　　公司向恒大及恒大关联公司采购的交易情况如下：

　　■

　　与恒大及恒大关联公司采购交易的付款政策如下：除个别项目的非标材料采购需支付小额预付款外，供应商将材料送至项目施工现场，经公司验收后，按照合同约定的时间和比例并结合公司实际资金状况安排支付。

　　因采购价格涉及商业机密，公司无法获取准确的同行业采购价格。如前述（1）所述，公司与恒大及恒大关联公司不存在任何其他利益安排的情况。

　　（3）对于公司向恒大及恒大关联公司融资的交易，详细列示近三年融资的发生额、余额、融资成本等，公司是否需向恒大及恒大关联公司提供质押或担保，对比同期银行基准利率、同行业类似贷款利率说明融资成本是否公允合理；

　　【回复说明】

　　因公司主营业务为全装修，在与客户结算过程中回笼资金存在一定的滞后期，为保障公司业绩增长及订单项目的稳定实施，公司积极采取措施进行融资，其中也请恒大地产帮助介绍相应的金融机构商洽合作；恒大金服系指公司2017年9月-11月基于公司已签约待实施装修工程类合同通过证券公司或信托公司进行了合同订单融资，为了区分恒大与其他客户的合同订单融资的业务简称。公司与恒大及恒大关联公司无融资交易。

　　2016-2018年公司所有合同订单融资（不论是否为恒大的项目）涉及到的所有主体情况如下：■

　　同期银行基准利率，以及公司实际其他渠道的融资成本见下表：

　　■

　　上述合同订单融资业务中，公司不存在向恒大及恒大关联公司提供质押或担保的情况。见上表，融资成本系根据市场资金环境情况，由公司和金融机构之间商定，合同订单融资系公司各种融资渠道的必要补充，公司2018年推动应收账款证券化和公司债，经咨询各方得知，市场上的融资成本基本在8-10%之间，不同融资渠道的融资成本无大的差异，融资成本公允。

　　（4）对于公司向恒大及恒大关联公司销售的交易，说明销售信用政策，按账龄列示公司对恒大及恒大关联公司应收账款的金额及坏账计提情况，评估相关款项回收风险，说明公司相应采取的风险防控措施；

　　【回复说明】

　　公司对恒大的销售信用政策：公司进场10天内，恒大支付合同暂定总价的10%作为工程备料款。若工程分期分批施工，恒大按分期分批施工部分合同暂定价的10%支付工程备料款。按月申报进度款，每期按实际完成工程量支付至双方确认金额的75%；每月最多申报一期进度款。单体工程竣工后，公司提供单体工程的相关竣工验收资料后双方办理工程结算，结算完毕后，恒大支付至该单体工程结算价的97.5%，工程结算价的余款2.5%留作保修金。该工程结算价的余款（保修金）待两年保修期满后，如无质量问题，无发生恒大代付代扣费用的，恒大在30天内一次性结清。

　　还原为按账龄列示公司对恒大及恒大关联公司应收账款的金额及坏账计提情况如下：

　　■

　　由上表可见，公司对恒大的应收账款余额中，2年以内的应收账款占比为96.83%，账龄较短，且最近三年公司对恒大的应收账款未发生实际坏账核销。截至2018年12月31日公司对恒大的应收账款累计拨备的坏账准备余额达到16,033.42万元，坏账准备拨备充分。

　　（5）上述采购、融资交易是否与公司对恒大及恒大关联公司的销售交易进行捆绑，是否为公司承接恒大及恒大关联公司业务的前置条件；公司是否对恒大及恒大关联公司严重依赖，是否具有开拓其他客户的计划与措施。

　　【回复说明】

　　上述采购、融资交易不存在对恒大及恒大关联公司的销售交易进行捆绑的情况，也不是公司承接恒大及恒大关联公司业务的前置条件。

　　恒大自2010年起即是公司最大客户,公司依赖于恒大稳定的全装修订单，为公司的规模发展提供坚实的基础；同时，恒大对公司也有依赖，依赖于公司稳定的全装修房质量管控以及售后服务保障；并且，目前国内专业从事规模化全装修的品牌公司较少，公司与恒大的规模化合作是双赢局面，是双方共同的选择。

　　恒大的全装修管理模式主要体现为高度标准化和中央集中采购,恒大在2007年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考察,按照资质、规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的合作装饰企业,公司作为合格供应商企业进入恒大全装修配套名录,并且恒大定期进行装修合作质量进行综合评判,公司在历年合作评估中表现优异,在恒大获得订单规模逐步增大。

　　公司自上市前后的主要定位是“专业的全装修系统服务商”，全装修是公司的核心业务，这也是公司根据成品住宅（全装修房）市场的长期发展趋势所决定，公司上市后也获得快速的规模化增长，逐步成长为行业的全装修市场龙头企业之一；而恒大作为国内全装修房比例最高地产公司之一，具备规模化的合作需求基础，因此公司有意愿把恒大作为重要的战略合作客户；同时公司也是多个地产公司的优质合作供应商企业。

　　据公开资料显示，恒大每年的全装修需求量巨大，恒大近三年2016、2017、2018销售面积为4,467万平米、5,162万平米、5,239万平米，按照恒大全装修房比例90%、平均单位造价1000元/平米测算，恒大近三年全装修服务需求为400亿、460亿、470亿元左右；公司2016、2017、2018年与恒大的签约金额分别为25亿、31亿、47亿，分别占恒大总体装修需求量的6.2%、6.7%、10.0%左右，占比较小。

　　公司自上市之后就积极开拓新的战略合作客户及新的业务板块，目前长期与公司合作的地产公司主要有恒大、绿城、保利、复地、嘉里、上海地产等地产集团，新的业务板块如租赁式住宅装修业务、定制精装业务也在稳步推进。

　　（6）结合问题（5），公司确认收入金额是否应扣减相应采购和融资成本，收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。请年审会计师事务所发表意见。

　　【回复说明】

　　上述采购、融资交易不存在对恒大及恒大关联公司的销售交易进行捆绑的情况，也不是公司承接恒大及恒大关联公司业务的前置条件。公司向恒大材料公司采购系正常商业行为，公司所有的融资也均为正常的外部融资行为。

　　公司的收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，准则的相关规定如下：

　　“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。”

　　结合公司的收入确认，具体分析如下：

　　1)公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　①、公司承担向客户转让商品的主要责任。

　　公司均与供应商、客户分别签订采购、销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务区分开来，独立于供应商，公司直接负责向最终客户提供全装修施工服务成果并承担与之相关的责任和义务。

　　②、公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　公司是材料采购的风险承担者。在公司和供应商确认材料抵达现场时，需对材料的品牌、规格、数量、质量进行验收，对于供应商没有按时供货的，需由供应商承担由此造成的相应责任。公司承担了自材料验收后至全装修施工服务竣工验收前的损耗、毁损、灭失、返工等风险，同时也承担了在施工期间的材料价格波动风险，以及竣工交付后的全装修施工服务成果质量风险和返修及保修风险。

　　③、企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　公司与客户签订合同，最终的合同价格是双方通过商业谈判的结果，需要在签署合同时考虑材料价格、人工价格、施工周期、结算快慢、税收成本等多项因素，与甲指乙供的材料价格并非完全对等变动，即公司可以根据自身的实际情况综合考虑并自主决定是否与客户签约以及与客户签约的具体金额。

　　综上分析，满足条件：“公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”。

　　2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　公司不存在由第三方或供应商直接向客户提交服务成果的情况，所有的全装修施工服务成果均由本公司直接向客户提交验收，供应商与客户不发生任何直接交易关系。公司分别与客户和供应商签署业务合同，一方面，客户向公司支付工程款及票据，不存在客户直接向公司供应商支付货款及票据的情形，公司承担了施工成果提交前的全部风险和提交后的质量保修和返修风险以及应收客户工程款的信用风险；另一方面，公司向供应商支付货款独立于客户向本公司支付的工程款及票据。综上，满足条件：“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”。

　　3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　公司在收到采购的材料后将材料进行切割、打孔、拼装、形变等多项工序后嵌入在施工现场的墙面、地面、天花板等空间位置形成了完整的装修工程的重要组成部分，然后以完整的全装修施工服务成果的形式提交客户进行整体验收。故满足条件：“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”。

　　基于以上各点，我们认为公司在向客户转让商品前能够控制该商品，符合上述各项判断条件，公司为合同的主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不应扣减相应采购和融资成本，收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　会计师意见：公司在向客户转让商品前能够控制该商品，符合上述各项判断条件，公司为合同的主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不应扣减相应采购和融资成本，收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　7.公司应收商业票据大幅增加情况。年报显示，公司2018年应收票据11.06亿元，同比增长300.66%。其中，商业承兑汇票11.04亿元，占应付票据总额的99.82%，且同比增长310.41%，增幅较大。请公司补充披露：

　　（1）补充应收票据前5名欠款方名称、金额，票据开出与承兑是否涉及关联方，分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；

　　【回复说明】

　　（1）2018年末应收票据前5名清单如下：

　　■

　　如上表所述，应收票据的发生均为正常业务产生，出票方信用资质良好，公司历史上未发生过应收票据到期无法收款的情况。

　　（2）历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，以及截至目前该等票据的到期和兑付情况；

　　【回复说明】

　　2016-2018年公司商业承兑汇票的承兑情况如下：

　　■

　　由上表可见，从2016年-2019年3月公司所收到的商业承兑汇票均能到期正常收款或背书转让，不存在展期收款、未收款转回的情况。

　　（3）报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师事务所发表意见。

　　【回复说明】

　　我们查询了同行业对应收票据计提坏账准备的情况如下：

　　■

　　上表可见，同行业上市公司对于应收商业承兑汇票均不单独计提坏账准备。

　　应收票据原则上不作为扣除坏账准备的基数，但以下两种情况例外，（1）企业应收票据到期不能收回，应将应收票据转入应收账款，按规定计提坏账准备；（2）有确凿证据表明企业所持有未到期应收票据不能够收回或收回的可能性不大时，应将其账面余额转入应收账款，计提相应坏账准备。根据历年公司商业承兑汇票的承兑情况可知，公司所收到的商业承兑汇票均能到期收款，不存在上述情况。公司应收商业承兑汇票的对象为公司长期合作的知名地产公司，客户的信用有着较高保障，同时结合历年公司商业承兑汇票的承兑情况，公司所收到的商业承兑汇票均能到期承兑或背书转让，不存在展期、未承兑、或坏账核销的情况。因此应收商业承兑汇票不计提坏账准备是合理的，与同行业上市公司采用同样的会计政策，也符合企业的实际情况，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：公司应收商业承兑汇票不计提坏账准备是合理的，与同行业上市公司采用同样的会计政策，也符合企业的实际情况，符合《企业会计准则》的规定。

　　三、关于负债情况及其他

　　8.负债增长与现金流、财务费用匹配情况。年报显示，公司2018年报告期内有息负债大幅增加，短期借款9.63亿元，同比增长42.8%；长期借款2.73亿元，同比增长5,648.12%；资产负债率76.13%，同比增加8.29个百分点。请公司补充披露：

　　（1）报告期内公司筹资活动现金流净额为-2.31亿元，同比净流出8.06亿元，请公司说明在负债大幅增加的情况下，筹资活动现金净流量却大幅下降的原因及合理性；

　　【回复说明】

　　公司2017年9月-11月基于公司已签约待实施装修工程类合同通过证券公司或信托公司进行了合同订单融资（合同订单融资系指公司挑选信用级别较高的优质房地产企业如恒大、绿地、富力、融信等，公司用与他们已签约待实施的装修合同向证券公司或信托公司等金融机构进行融资的行为），金额8.4亿元，在收到该笔资金时公司尚未与客户形成应收账款，实际是公司的融资借款行为，公司在2017年现金流量表中根据实际情况将该现金流入作为筹资活动现金流入列示。公司取得该笔资金后，前述的合同订单对应的装修工程陆续施工并产生应收账款，客户承诺合同订单融资到期后由其代为归还该应收账款对应金额的公司借款，此时对于公司而言应收账款的权利及相应合同订单融资的义务实质均已转移，截止2017年年底，根据客户确认的金额，实质转移的借款金额为5.9亿元，该金额未包含在期末负债余额中。基于谨慎性原则考虑，因为融资款收到时尚未形成对应的应收账款，且客户后续确认相应金额时并无实际现金流入，故公司2017年现金流量表未将这5.9亿元的现金流从筹资活动现金流入重分类至经营活动现金流入，符合实际情况。2018年在5.9亿元借款到期前，客户集中将归还借款的专款先付至公司指定账户，此时公司在2018年现金流量表将该现金流列示于经营活动现金流入，公司用该专款归还该借款时将该现金流出列示于筹资活动现金流出，均按照实际情况列示了资金流向。由于该合同订单融资业务跨越了2017年、2018年两个会计期间才完成，从而导致在公司负债增加的情况下，筹资活动现金净流量呈现下降，系实际情况。

　　（2）报告期内公司财务费用0.68亿元，同比增加仅5.54%，请公司说明在有息负债大幅增加的情况下，财务费用却未发生明显变化的原因及合理性；

　　【回复说明】

　　2017-2018年度借款及财务费用情况如下：

　　■

　　公司2018年末短期借款、长期借款余额大幅增长，系由于2018年整体社会资金面紧张，续贷存在一定的不确定性，故公司在年底贷款陆续到期后均及时办理了续贷手续；而2017年资金相对宽松，故公司在年底贷款到期后，更多地选择了在次年年初办理了续贷手续，故2017年末贷款余额相对较少。

　　见上表，如果按照日平均贷款余额进行测算，2018年较2017年基本持平，此外由于2018年获取借款的年化贷款利率小幅上升，故2018年度利息支出较2017年度略有增长，符合公司的实际情况。

　　（3）请结合应收账款、存货、应付账款周转情况，说明公司经营是否发生较大变化，短期内有息负债大幅增加的背景及原因；

　　【回复说明】

　　同行业应收账款、存货、应付账款周转情况如下：

　　■

　　由上表可见，公司的应收账款、存货、应付账款周转情况与同行业上市公司基本持平，各项指标显示公司的营运状况正常，公司经营稳步增长，未发生较大变化。

　　短期内有息负债大幅增加的背景及原因详见前述本题（2）的【回复说明】。

　　（4）报告期内公司经营活动现金净流量1.92亿元，去年同期仅为-2.79亿元，请公司说明经营模式是否变化，分析经营活动现金流发生较大变化的原因及合理性，结合问题（1）说明是否存在将部分筹资活动现金流转换为经营活动现金流的情况。

　　【回复说明】

　　首先，公司经营模式并未发生变化。其次，结合题（1）的【回复说明】：“截止2017年年底，根据客户确认的金额，实质转移的借款金额为5.9亿元，该金额未包含在期末负债余额中。基于谨慎性原则考虑，因为融资款收到时尚未形成对应的应收账款，且客户后续确认相应金额时并无实际现金流入，故公司2017年现金流量表未将这5.9亿元的现金流从筹资活动现金流入重分类至经营活动现金流入，符合实际情况。2018年在5.9亿元借款到期前，客户集中将归还借款的专款先付至公司指定账户，此时公司在2018年现金流量表将该现金流列示于经营活动现金流入，公司用该专款归还该借款时将该现金流出列示于筹资活动现金流出，均按照实际情况列示了资金流向。”上述现金流量表发生额均为实际业务资金收付情况的反映，公司不存在将筹资活动现金流转换为经营活动现金流的情况。

　　9.商誉相关情况。年报显示，2018年末公司商誉账面价值为3.23亿元，计提商誉减值153.54万元。其中，收购地东设计形成的2.82亿元商誉和收购GOSAustraliaPtyLtd形成的0.41亿商誉均未计提减值，收购艾尔门窗形成的153.54万元商誉则全额计提减值准备。请公司补充披露：

　　（1）各资产组商誉减值测试的方法，收入增长率、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据及合理性,是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求；

　　【回复说明】

　　1）针对收购地东设计形成的2.82亿元商誉和收购GOS Australia Pty Ltd形成的0.41亿商誉，本次商誉减值测试，公司聘请了专业评估机构进行了商誉减值测试为目的的评估，并出具了正式的评估报告，具体为：

　　■

　　而收购艾尔门窗形成的153.54万元商誉，因为艾尔门窗现金流和经营利润持续恶化，且明显低于形成商誉时的预期，再加之商誉金额较小，占公司总资产的0.02%，故公司本年一次性全额计提了相应的商誉减值。

　　2)各资产组商誉减值测试的重要假设及其理由

　　①.所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；

　　②.委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；

　　③.本次评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托人、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

　　④.所有资产均采用人民币计算价值或价格。

　　⑤.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　⑥.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　⑦.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　⑧.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　⑨.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑩.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　(11)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　(12)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　3）整体资产组或资产组组合账面价值

　　■

　　4）预计未来现金净流量的现值以及重点指标的选取范围

　　■

　　如上表，地东设计公司商誉减值测试的评估，预测期营业收入增长率为11.92%-7.65%，稳定期营业收入增长率为0%，相对谨慎，具有较大的合理性与可实现性；自由现金流扣除了营运资金增加以及资本性支出等因素，测算过程准确；13.42%的税前折现率参考了同行业公司及市场风险溢价等因素测算而得，选取合理；计算得出的与商誉减值测试相关的资产组估值总体合理，商誉未发生减值的结论正确。

　　GOS Australia Pty Ltd商誉减值测试的评估，预测期营业收入增长率为5.30%-2.75%，稳定期营业收入增长率为0%，相对谨慎，具有较大的合理性与可实现性；自由现金流扣除了营运资金增加以及资本性支出等因素，测算过程准确；13.50%的税前折现率参考了同行业公司及市场风险溢价等因素测算而得，选取合理；计算得出的与商誉减值测试相关的资产组估值总体合理，商誉未发生减值的结论正确。

　　综上，公司各资产组商誉减值测试的方法，收入增长率、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据充分、测算结果合理,符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求。

　　（2）结合前期收购地东设计、GOSAustraliaPtyLtd时的资产评估基础以及对未来的盈利预测情况，对比当期业绩，说明是否存在商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师事务所发表意见。

　　【回复说明】

　　公司收购地东设计的股权时，根据收购时评估以及双方收购协议的约定，地东设计2017年度、2018年度扣非后净利润应当实现不低于3,250万元、3,900万元;根据审计结果，地东设计2017年度、2018年度扣非后净利润实际实现3,674.95万元，5,160.66万元，均大幅超过了承诺的业绩指标。地东设计在手合同充足，经营活动现金流良好，盈利能力持续增长，不存在商誉减值的迹象。

　　公司收购GOS Australia Pty Ltd的股权时，并未进行评估，投资协议主要内容包括：本次交易以GOSA公司EBITDA 380万澳元给予6.23倍估值，总计2,366万澳元。公司于2017年底出资1,420万澳元受让GOSA 60%股权，并对其进行增资扩股。根据审计结果，GOS Australia Pty Ltd2018年度扣非后净利润实际实现1,160.85万元，较上年度稳定增长，实现了各方预期。GOS Australia Pty Ltd在手合同充足，经营活动现金流良好，盈利能力持续增长，不存在商誉减值的迹象。

　　会计师意见：公司各资产组商誉减值测试的方法准确，收入增长率、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据充分、测算结果合理,符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求。

　　10.未确认递延所得税情况。请公司补充披露：

　　（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，包括但不限于报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况，以及预计未来盈利情况；

　　【回复说明】

　　2018年母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况如下：

　　■

　　（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异总额为6,782.97万元的具体确认依据及其合理性。

　　【回复说明】

　　详见问题（1）的【回复说明】，预计未来无法持续盈利的子公司截止2018年12月31日可弥补亏损金额合计6,782.97万元，基于谨慎性原则考虑，因为上述子公司在预计未来的5年内无法实现持续盈利，可弥补亏损金额难以转回，故不确认递延所得税资产，符合企业会计准则的规定，也符合谨慎性原则。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　2019年5月7日