■

　　除上述修改外，其他内容不变。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

　　2019年5月8日

　　证券代码： 603690              证券简称：至纯科技               公告编号：2019－027

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的

　　风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）就本次发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：

　　重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次公开发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2019年12月末完成本次发行，且存在所有可转债持有人于2020年6月末全部转股和2020年12月末全部未转股两种情况。前述发行完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、本次发行募集资金总额为35,600万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次可转债的转股价格为20元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际的初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,243.91万元和2,871.47万元。假设2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　8、根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.38元（含税），合计派发现金股利9,807,460.20元（含税），预计2019年6月实施完毕。假设2019年度利润分配现金分红与2018年一致，于2020年6月实施完毕。

　　9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事气体、化学品相关的高纯工艺系统及半导体装备的研发、生产、销售和技术服务。其中高纯工艺系统广泛应用于集成电路、微机电系统、平板显示、光伏、半导体照明、光纤、生物制药、食品饮料等领域。在国家大力推进半导体产业发展的背景下，公司借助于高纯工艺系统领域优势，于2015年启动湿法工艺装备的研发，积极开拓半导体工艺装备事业。

　　本次公开发行募集资金投资项目主要投向半导体湿法装备及晶圆再生项目，有利于进一步提升公司的综合竞争力及公司战略目标的实现，公司将在坚持发展现有高纯工艺系统的基础上把握半导体行业的历史性机遇。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　本次募集资金均投向半导体相关领域，公司一方面通过成立合资公司吸收转化国外先进的技术与经验，另一方面从全球多个国家引进半导体相关工艺技术和专业人才团队，上述团队拥有丰富的研发、生产经验。此外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　在半导体湿法装备领域，公司于2015年开始启动湿法清洗设备的研发，2016年成立院士工作站，2017年成立独立的半导体湿法事业部。目前核心团队满足了从机台设计、软体设计到生产组装、制造管理及测试的整套业务需求。未来公司将继续加大湿法设备的研发投入，致力打造高端湿法设备制造开发平台，丰富半导体设备领域的产销体系。公司湿法清洗设备已获得了多家用户的正式订单，

　　在晶圆再生领域，公司目前在技术层面已经具有业界主流的双面抛光及边缘抛光的能力，可借此快速抢占高端市场。同时公司还聘请了高级顾问跟踪、了解海外先进高阶晶圆再生技术，通过有效综合晶圆厂和再生晶圆厂的经验，充分了解、分析客户的实际需求，进一步发展完善再生晶圆处理流程，迎合未来国内先进半导体厂的高阶需求。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　2013年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场也呈增长趋势。根据SEMI统计，全球半导体设备销售额从2013年的约318亿美元增长至2018年的645亿美元，年均复合增长率约为15.21%。中国正在成为全球最重要的半导体市场，根据中国半导体行业协会统计，2017年中国集成电路产业销售额达到5,411.3亿元，同比增长24.8%。虽然中国半导体需求大且增长迅速，但国产化比例较低。

　　此外，国家对半导体行业的发展给予了最大程度的支持与协助，自2014年的《国家集成电路产业发展推进纲要》和同年设立的“国家集成电路产业投资基金”开始，“芯片国产化”已经成为了国家战略。包括地方政府、产业资本的纷纷介入，产业发展已经进入战略大时代期，重点投资领域包括芯片制造、设计、封装、设备与材料等。2018年3月28日，财政部税政司发布《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》，行业税负进一步下降。

　　综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。

　　六、公司制定的填补回报的具体措施

　　公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；争取募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

　　公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

　　（四）落实利润分配、强化股东回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　七、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　公司的控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　特此公告。

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

　　2019年5月8日

　　证券代码： 603690            证券简称：至纯科技          公告编号：2019－028

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取

　　处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

　　2019年5月8日

　　证券代码：603690            证券简称：至纯科技            公告编号：2019-029

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司

　　关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年5月27日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：蒋渊

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年4月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.05%股份的股东蒋渊，在2019年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　8、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

　　9、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

　　10、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

　　11、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 12、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　13、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案

　　14、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规则的议案

　　15、关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　16、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案

　　17、关于修改《公司章程》的议案

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年5月27日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区紫海路170号二楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月27日

　　至2019年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-议案7已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，议案8-议案17已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站2019年4月30日披露的《至纯科技第三届董事会第二十次会议决议公告》和2019年5月7日披露的《至纯科技第三届董事会第二十一次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：8-17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会或其他召集人

　　2019年5月8日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。