释  义

　　在本摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果数据将在重组报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

　　投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　根据相关法规规定，交易对方南京钢联已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

　　1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易概况

　　本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述分红于2019年4月26日实施完毕，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

　　2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。

　　2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料将成为新加坡金腾参股公司。

　　因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，按照截至2019年3月31日南钢发展、金江炉料净资产（未经审计数据）的38.72%估算，本次交易标的资产的净额合计为441,644.46万元，与上述两次交易金额的合计数占上市公司截至2017年12月31日的净资产比例超过50%。

　　根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

　　《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易构成重组上市

　　本次交易前60个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　五、标的资产预估值情况

　　截至预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股东南京钢联，因此本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有南钢发展、金江炉料100%股权。上市公司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，南钢股份再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

　　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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　　九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明

　　针对本次重组，上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，所持有的上市公司股份不存在减持计划。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，相关工作完成后上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事亦将就此发表独立意见；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　本次交易构成关联交易，在召集董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

　　（三）确保交易定价公允

　　公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。截至预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公允。

　　（四）股票锁定安排

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）标的资产尚未完成过户登记的风险

　　南京钢联已与建信投资签署了相关协议，约定以现金方式承接建信投资持有的南钢发展30.97%股份、金江炉料30.97%股份。截至预案签署日，上述股权尚未过户登记至南京钢联名下，存在建信投资所持标的资产股权最终未能交割至南京钢联，从而导致本次交易终止的风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；

　　2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；

　　3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；

　　4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

　　（三）审批风险

　　本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

　　1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；

　　3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

　　截至预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性。

　　（四）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

　　（五）本次交易方案调整的风险

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在方案调整的风险。

　　二、与上市公司及标的公司相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　钢铁作为基础性产业，其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）产业政策风险

　　上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具有较高的敏感性，较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产生不利影响。

　　（三）市场风险

　　钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料，其价格波动将直接影响生产成本。其中，钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高，国际铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。

　　受经济发展周期的影响，国内及国际钢材市场的需求面临不确定性，供给侧改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源，其价格波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。

　　（四）汇率波动风险

　　上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。

　　（五）安全环保风险

　　国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然上市公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。

　　随着绿色发展的理念形成全民共识，企业环保压力加大、环保成本增加。2019年5月5日，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造；2025年底前，重点区域改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入，加快重点项目建设，加强环境设施运行管理，以确保2020年全面达到国家超低排放要求，但是若未来环保政策进一步严苛，上市公司及标的公司仍存在环保压力。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，但因本次交易涉及发行股票，上市公司的总股本将相应增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）不可抗力风险

　　政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

　　本次交易概述

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

　　鉴于标的公司预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　二、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、南钢发展于2017年引入外部投资者

　　为落实“十三五”规划建议要求，中央经济工作会议将“三去一降一补”作为供给侧结构性改革重点推进任务。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号），鼓励企业降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。

　　在上述背景下，2017年3月，建信投资与南钢股份控股股东南京钢联共同对南钢股份子公司南钢发展现金增资，增资额分别为30亿元和7.5亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由80.19%（截至2016年12月31日）降低至70.79%（截至2017年3月31日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于公司持续健康发展。

　　根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联收购建信投资持有的南钢发展股权。

　　2018年4月，南钢发展以2017年12月31日为基准日对其资产、负债进行分割和调整，实施存续分立，南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为61.28%、30.97%、7.75%。

　　2019年4月，南京钢联与建信投资签订相关协议，由南京钢联以现金受让建信投资持有的南钢发展30.97%股权和金江炉料30.97%股权，交易完成后南京钢联持有南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。

　　2、钢业行业经历周期性低谷后整体回暖

　　2015-2016年，钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。2016年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反弹。随着供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币驱逐良币”的局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017年以来，钢材价格总体保持高位运行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。

　　（二）本次交易的目的

　　1、增强对标的公司的控制力，提升上市公司盈利能力

　　南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化配置资源。

　　南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。

　　2、实现钢铁主业资产集聚，体现控股股东对上市公司的信心

　　一方面，南京钢联与建信投资完成股权转让交易后将持有标的公司38.72%股权，通过本次交易可规避控股股东直接持有上市公司主要子公司股权，实现上市公司钢铁主业资产集聚；另一方面，近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经营业绩稳定，控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的信心。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，南钢股份再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

　　四、本次发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股票种类、面值

　　本次交易中拟发行的的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。

　　3、发行股票的价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述分红于2019年4月26日实施完毕，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　4、拟发行股票数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　6、股票锁定期

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益安排

　　经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

　　9、决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　五、业绩补偿承诺安排

　　待本次交易的标的资产的审计、评估完成后，上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与交易对方就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对上市公司进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

　　2018年12月20日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。

　　2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对南京钢联下属子公司凯勒新材料增资。增资完成后，凯勒新材料将成为新加坡金腾参股公司。

　　因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，按照截至2019年3月31日南钢发展、金江炉料净资产（未经审计数据）的38.72%估算，本次交易标的资产的净额合计为441,644.46万元，与上述两次交易金额的合计数占上市公司截至2017年12月31日的净资产比例超过50%。

　　根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

　　《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前60个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股东南京钢联，因此本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有南钢发展、金江炉料100%股权。上市公司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2019年5月7日

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　　二零一九年五月