本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“国际置地”）与友利银行香港支行签署贷款协议，友利银行香港支行向国际置地发放贷款，用于补充流动资金，贷款金额为7,349.872万美元（约合人民币4.95亿元），贷款期限为2年。

　　公司就上述融资事项与友利银行（中国）有限公司（以下简称“友利银行（中国）”）签署《保函合同》，由友利银行（中国）为本次融资出具人民币5.5亿元融资性保函，保证期间为自保函开立之日起2年。同时，公司与友利银行（中国）签署《反担保质押合同》，以人民币5.5亿元单位定期存款为本次融资提供质押担保，保证期间为2年。

　　公司于2018年4月23日及2018年5月15日召开第九届董事会第十次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为国际置地提供担新增保额度20亿元。本次担保前，公司为国际置地提供的担保余额为6.65亿元，本次担保提供后，公司为国际置地提供的担保余额为11.60亿元，此次获批的剩余可用担保额度为13.56亿元。上述担保涉及的金额在公司2017年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：新华联国际置地有限公司

　　注册地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦15楼1501室

　　成立日期：2013年6月7日

　　注册资本：1.25亿港元

　　业务性质：投资

　　股权关系：公司持有新华联国际置地有限公司100%的股权。

　　截至2018年12月31日（经审计），新华联国际置地有限公司资产总额296,855.90万元，负债总额311,497.16万元（其中银行贷款总额191,396.90万元、流动负债总额184,467.34万元），净资产-14,641.26万元；2018年度营业收入0元，利润总额-12,154.65万元，净利润-12,780.57万元。

　　截至2019年3月31日（未经审计），新华联国际置地有限公司资产总额293,206.11万元，负债总额306,362.62万元（其中银行贷款总额191,396.90万元、流动负债总额181,212.62万元），净资产-13,156.50万元；2019年1-3月营业收入0元，利润总额1,367.65万元，净利润1,367.65万元。

　　新华联国际置地有限公司未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司就上述融资事项与友利银行（中国）签署《保函合同》，由友利银行（中国）为本次融资出具人民币5.5亿元融资性保函，保证期间为2年。同时，公司与友利银行（中国）签署《反担保质押合同》，以人民币5.5亿元单位定期存款为本次融资提供质押担保，担保范围为主债权本金以及由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金等《保函合同》项下产生的一切款项以及友利银行（中国）实现债权和担保权利的费用和其它合理费用，保证期间为2年。

　　四、董事会意见

　　国际置地为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足其生产经营所需资金的贷款担保和履约担保，符合公司日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为178.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的230.02%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、相关协议文本；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、公司2017年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月6日