本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日接到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第87号，针对问询函提出的事项，公司已回复深圳证券交易所，现将回复内容公告如下：

　　一、2014年至2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-3.75亿元、-4.17亿元、-0.99亿元、-4.72亿元和-3.77亿元。请结合你公司目前经营环境、同行业公司情况、现金流量状况、营业利润的主要来源、主要产品盈利能力等，说明你公司近五年扣非后净利润持续为负的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

　　回复:

　　（1）扣非后净利润持续为负的原因

　　公司的主营业务为商品零售连锁经营，2014年至2018年公司主营业务、销售政策未发生显著改变，主要经营指标情况如下：

　　单位:亿元

　　■

　　2014年至2018年公司新开门店和关闭门店情况如下:

　　■

　　从以上数据可以看出，公司2014年至2018年扣非后净利润均为负数，主要是公司作为传统零售业，近几年受电商迅猛发展对传统零售行业的冲击等外部经济环境的影响较大，营业收入持续下降，费用率逐年攀升；同时公司为适应市场的变化积极进行转型调整，开设新业态门店，但新店培育期延长，培育成本增加；另外，关闭门店损失对业绩有较大影响。

　　2018年公司归属于上市公司股东扣非后净利润亏损37,709万元,主要是报告期认购青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行的股票计提可供出售金融资产减值损失22,135.44万元以及营业收入下降带来的毛利损失影响。

　　（2）同行各公司情况

　　同行2014年-2018年营业收入情况：

　　单位：亿元

　　■

　　同行2014年-2018年归属于上市公司股东扣非后净利润情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　（3）公司现金流量情况

　　公司2014年至2018年现金流量净额情况如下:

　　单位:亿元

　　■

　　截至2018年末，公司可支配货币资金为4.65亿元，公司财务状况正常，公司拥有可持续经营能力。

　　（4）改善经营业绩的措施

　　2019年，公司继续围绕以下既定战略与策略开展经营管理工作：立足零售主营业务，巩固核心竞争优势，强化区域经营能力，稳健外延扩张；以智慧零售与数字化零售为工具，加快经营业态的转型升级，重构线下线上融合，不断创新新零售经营模式；大力推进商品供应链建设，持续优化商品结构调整，增强采购议价能力，强化生鲜品类经营，提高盈利水平；发挥资本市场平台作用，通过寻求产业链的并购整合，调整盈利模式与盈利结构，增强公司整体盈利能力和市场竞争力；全面实行经营合伙人制度，激励团队形成经营新动能，确保实现公司年度经营计划，改善经营业绩。

　　二、报告期内，你公司实现营业收入81.31亿元，同比下降8.18%，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-3.55亿元，同比增长34.07%。其中，2018年各季度分别实现营业收入23.99亿元、18.70亿元、19.82亿元和18.80亿元，实现净利润0.56亿元、-0.32亿元、-0.12亿元和-3.68万元，经营活动产生的现金流量净额-0.07亿元、-1.86亿元、1.00亿元和-1.33亿元。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）请结合公司行业特点、业务模式、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入下降而净利润增长的原因及合理性；

　　回复:

　　公司2018年营业收入等指标较去年同期比较如下:

　　单位:亿元

　　■

　　公司2018年净利润较同期增长的原因主要是:

　　1、公司综合毛利额增加1.82亿元，主要是2018年提升了毛利率管控水平以及为增加门店经营坪效，部分自营面积转为租赁招商，租赁收入较同期增加5,156.55万元。

　　2、公司费用较去年同期减少1.25亿元，主要是公司加强费用管控及2017年关闭了11家大卖场门店的影响。

　　（2）请结合业务季节性波动情况、销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明2018年各季度营业收入维持稳定的情况下，净利润和经营活动产生的现金流量净额呈现正负交替且变动不一致的原因。

　　回复：

　　1、2018年各季度经营情况

　　单位：亿元

　　■

　　2、收入确认政策

　　公司收入确认时点遵循会计准则的要求，主要如下：

　　（1）销售商品收入确认的一般原则：

　　①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　③收入的金额能够可靠地计量；

　　④相关的经济利益很可能流入本公司；

　　⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　（2）向供货商收取的返利、促销服务费等相关收入，按合同约定，于收到款项或取得到供应商确认时确认为收入。

　　（3）物业出租收入，在确定款项可以收到的情况下，按合同条款约定确认收入。

　　3、季节波动因素对利润的影响

　　传统零售行业经营淡旺季受节日影响较大的特点，第一季度因受中国最重要的传统节日春节消费因素影响，销售表现最好，盈利能力相对较强。2018年第一季度营业收入23.99亿元，占全年营业收入的29.51%；2018年第一季度综合毛利额为 6.12 亿元，占全年综合毛利额的29.87%。

　　公司第四季度亏损较大的主要原因是认购青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行的股票在年度末计提可供出售金融资产减值损失22,135.44万元、关闭门店产生的关闭门店损失以及第四季度新开了6家门店增加了运营费用。

　　4、净利润和经营活动产生的现金流量净额呈现正负交替且变动不一致的原因

　　经营活动现金流量净额受销售的影响，第二季度和第四季度表现较差；另外经营活动现金流量净额受供应商货款结算进度的影响，销售表现较好的第一季度比第三季度现金流差的主要原因是第一季度处于年节时期，供应商货款支付要求比较集中。因此净利润和经营活动产生的现金流量净额呈现正负交替且变动不一致。

　　三、年报显示，你公司于2018年6月将广州市人人乐商业有限公司（简称“人人乐商业”）100%股权转让给广东中秉实业有限公司，转让价款4,000万元。

　　（1）请根据《股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，核实说明出售人人乐商业100%股权是否已履行必要的审议程序和信息披露义务；

　　回复：

　　广州市人人乐商业是公司子公司深圳市人人乐商业有限公司100%控股的公司，出售广州市人人乐商业100%股权事项已经其股东决议通过，并经集团总裁办公审议通过，履行了必要的审议程序。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本次交易发生时广州市人人乐商业最近一期经审计的财务数据如下（单位：元）：

　　■

　　因此，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定的上市公司发生的交易应当及时披露的标准，未进行临时披露，在定期报告进行了相应披露。

　　（2）请详细说明出售人人乐商业的资产评估状况，包括但不限于评估方法、重要评估参数选取、评估假设等，交易定价是否公允，并说明本次交易产生的净利润，以及对你公司2018年经营业绩的影响；

　　回复：

　　2018年5月22日，深圳市人人乐商业有限公司（下称深圳人人乐）与广东中秉实业有限公司（下称中秉公司）签署了协议书，双方约定将广州市人人乐商业有限公司（下称广州人人乐）下属两家门店（包括增城店、大石店）的经营权转让给中秉公司。具体的转让方式为通过将广州人人乐商业股权转让给广东中秉实业有限公司的形式转让增城、大石两家门店的经营权，其他所有经营业务、全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和人员以整体资产转让方式转让给新成立的广州市人人乐超市有限公司。

　　因此，双方约定的实质是转让广州市人人乐下属的增城购物广场及大石购物广场的经营权，鉴于双方在协议中有明确约定，转让标的非广州市人人乐商业有限公司的资产，因此，未对出售广州人人乐商业的资产进行评估。报告期已实际收到中秉公司支付的转让价款1500万元，本次交易增加上市公司2018年度净利润为1500万元，具体会计处理方式如下：

　　I、单家公司的会计处理

　　2018年5月25日新设立全资子公司广州人人乐超市有限公司（以下简称“广州超市”），注册资本800万元，并将广州人人乐的全部资产与负债整体剥离给广州超市，剥离时广州人人乐的账面净资产为-249,765,710.75元，其中实收资本10,000,000.00元，资本公积6,000,410.39元，未分配利润-265,766,121.14元。广州超市整体承接了广州人人乐的资产负债后确认了249,765,710.75元的资产重组损失，并计入营业外支出。

　　2018年6月，深圳人人乐将持有的广州人人乐100%股权转让给广东中秉公司，并办理完毕工商变更登记，本次交易完成后，深圳人人乐对广州市人人乐商业有限公司丧失控制权，根据《企业会计准则-长期股权投资》的规定，企业处置长期股权投资时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。处置时深圳人人乐持有广州人人乐的长期股权投资账面价值为8,918,828.14元，与出售所得价款15,000,000.00元的差额确认投资收益6,081,171.86元。

　　II、合并报表的会计处理

　　深圳人人乐将持有的广州人人乐100%股权转让给广东中秉公司后，对广州人人乐丧失控制权，不再纳入合并范围，合并报表上按照因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制，将广州超市确认的资产重组损失在合并层面予以抵消。编制如下合并抵消分录：

　　借：投资收益             -8,918,828.14   (深圳人人乐长期股权投资账面价值)

　　年初未分配利润       252,469,709.63 （广州人人乐年初未分配利润）

　　未分配利润           13,296,411.51  （广州人人乐2018年实现的净利润）

　　贷：营业外支出           249,765,710.75 （广州超市确认的重组损失）

　　年初未分配利润       7,081,582.25   （同一控制企业合并前实现的净利润）

　　■

　　综上所述，在合并层面，出售子公司的净收益为实际收到的价款1500万元。

　　截至回函日中秉公司未继续支付余款，原因是双方就大石店经营权未能交付，双方产生重大争议。因为双方签署协议时，广州市人人乐与大石购物广场的业主方广州百容房地产开发有限公司存在租赁合同纠纷正在二审诉讼过程中，公司判断广州人人乐胜诉率较高。2018年7月2日，广州市中级人民法院判决广州人人乐败诉，判决结论为解除广州市人人乐商业有限公司与大石购物广场的业主签订的《房产租赁合同》。因此，广州人人乐实际已无法向中秉实公司移交该店的经营权，因此，中秉公司不同意继续支付我司剩余的转让价款，解决方案仍在协商过程中。

　　（3）请补充披露交易对方的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权结构、主要业务及财务状况等情况，与你公司、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益关系；

　　回复：

　　广东中秉实业有限公司法定代表人为朱文亮，注册资本为1000万元人民币，由朱文亮持股100%，公司经营范围包括：提供施工设备服务；水上运输设备租赁服务；船舶零配件销售水上运输设备批发；房地产开发经营；酒店管理；路牌、路标、广告牌安裝施工；室内装饰、装修；建筑钢结构、预制构件工程安裝服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；信息技术咨询服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；生态修复的技术研究、开发；农业园艺服务；农业技术推广服务；钢材批发；钢材零售；建材、裝饰材料批发；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；企业形象策划服务；网络信息技术推广服务策划创意服务；广告业；农业项目开发；生态护岸技术的研究、开发；物业管理；信息电子技术服务；园林绿化工程服务；市政公用工程施工；市政工程设计服务；高速公路照明系统施工；城市及道路照明工程施工；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；水利工程设计服务；房屋建筑工程施工；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

　　广东中秉实业有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系或其他利益关系。

　　（4）年报显示，你公司于2018年5月设立全资子公司广州人人乐超市有限公司（简称“人人乐超市”），注册资本800万元。请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和人人乐超市的经营情况等说明你公司在广州出售人人乐商业并成立人人乐超市的原因及合理性，是否具备商业逻辑；

　　回复：

　　2018年5月设立全资子公司广州人人乐超市有限公司，是为了将广州市人人乐商业有限公司的所有资产整体转让至广州市人人乐超市有限公司后，将广州市人人乐商业有限公司及增城购物广场及大石购物广场的经营权转给广东中秉实业有限公司，成立人人乐超市公司是合理且具备商业逻辑的。

　　（5）年报显示，2018年人人乐超市亏损2.57亿元，请结合主营业务状况、成本费用构成等说明人人乐超市成立不足一年就大幅亏损的原因。

　　回复：

　　2018年人人乐超市损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年5月设立全资子公司广州人人乐超市有限公司，同时将广州市人人乐商业有限公司的所有资产整体转让至广州市人人乐超市有限公司，广州人人乐超市公司承担了原广州商业公司所有的资产及负债，转让至新公司的资产和负债的账面价值的差额确认为新公司的营业外支出最终计入所有者权益，因此广州市人人乐超市有限公司2018年度出现大额亏损，但不影响集团合并利润。

　　四、年报显示，截至2018年12月31日，你公司及下属子公司由于涉及诉讼，被司法冻结的银行存款余额为0.33亿元，占2018年经审计净资产的2.35%。请补充披露：

　　（1）你公司银行账户的设置情况，截至回函日被冻结的银行账户余额，被冻结银行账户用途及占比，被冻结银行账户2018年度的收付款金额及占比、流水笔数及占比、冻结原因，并说明被冻结账户是否为你公司主要银行账户及理由，是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形；

　　回复：

　　公司银行账户根据核算要求及实际业务需要进行设置，母公司、各全资子公司及独立核算的分支机构均开设有银行账户，主要类型为：基本户、收入户、结算户、一般户、专用账户。

　　截至2019年4月28日，不存在银行账户被整体冻结不能使用的情况，被冻结资金金额为2,918.28万元，涉及银行账户资金被冻结的情况如下：

　　■

　　银行账户资金被冻结主要原因是因诉讼保全按法院要求被冻结，银行账户仍在正常使用中，不属于公司主要银行账号被冻结，不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。

　　（2）你公司银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司可能面临的风险及拟采取的具体解决措施；

　　回复：公司银行账户资金被冻结目前未对生产经营活动产生重大影响，公司日常经营活动正及各项财务工作正常运行。公司后续将积极跟进相关诉讼案件进展，争取早日胜诉结案，解冻已被冻结资金。

　　（3）你公司知悉该事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：公司一般在资金被冻结的次日或一个星期之内即能发现。以上案件冻结资金留存在各公司的银行账户内，不能随意支付使用，但银行账户均正常使用，对公司的日常经营不构成重大影响，不存在重大风险，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应予及时披露的事项，公司未对上述资金冻结情况进行临时披露，但在半年度和年度报告中进行了相应披露。

　　五、年报显示，你公司主营业务（零售业）总体的毛利率为16.69%，同比增长2.45%。请结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素，说明毛利率增长的原因、与同行业公司是否存在重大差异，主营业务总体毛利率与分产品分地区毛利率存在差异的原因。

　　回复：

　　1、公司分产品类别毛利率情况

　　■

　　从经营商品品类来看，公司各品类毛利率水平总体变化不大，生鲜类和针纺类商品毛利率较去年同期下降，而食品类和洗化类毛利率较去年同期增长，食品类和洗化类占主营业务收入比重合计为56.39%，因而总体毛利率增长。

　　2、分地区毛利率情况

　　■

　　从各区域主营业务毛利率来看，各区域2018年主营业务毛利率增长较为平稳。

　　3、同行毛利率比较情况

　　（1）同行主营业务毛利率

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　　（2）同行综合毛利率

　　■

　　公司主营业务为零售连锁经营，传统零售行业正常经营的盈利主要来源于三个方面：

　　1）销售商品售价与进价之间的价差带来的毛利额的收益；

　　2）因销售商品、提供促销服务，向供应商收取的返利及促销服务收益；

　　3）提供场地租赁给供应商经营，收取的租金收益；

　　以上三个方面，第一个方面的收益体现在主营业务毛利率中，第二、三方面的收益体现在其他业务毛利率中。因同行各公司盈利来源的构成占比各不相同，因此毛利构成情况也不一样，在主营业务毛利率的表现方面同行各公司是存在一定的差异。综合毛利率（包含主营业务和其他业务毛利率）是考量零售行业综合盈利水平的指标。

　　从行业指标来看，2018年同行业各公司综合毛利率相比去年同期均有增长，公司2018年综合毛利率较2017年增长4.12%的主要原因是：

　　1）公司2018年为提升销售，投入大量的促销资源，并取得供应商的支持，因而从供应商处获取的资源增加，其他业务收入增加；

　　2）公司为提升门店经营坪效，将部门面积转为租赁经营，租赁收入增加；

　　3）通过加强品类调整和加强毛利率管控，提升毛利率水平。

　　六、年报显示，你公司于2018年4月购买青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行的股票14,835,093股，你公司将其确认为可供出售金融资产。报告期末，你公司可供出售金融资产账面余额3.44亿元，计提减值准备2.21亿元。

　　（1）请说明你公司将青岛金王非空开发行股票确认为可供出售金融资产的判断依据；

　　（2）请补充披露对可供出售金融资产减值的测试过程，计提资产减值损失的充分性与合理性，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）可供出售金融资产的持有意图

　　人人乐对认购青岛金王非公开发行股票相关事项披露如下：

　　人人乐于2018年4月以23.20元/股认购价格，使用自有资金344,174,157.60元认购青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”）非公开发行的股票14,835,093股，本公司与青岛金王均具备新零售产业及相关资源、渠道优势。青岛金王的化妆品产业近年来发展与增长迅猛，目前己拥有的 200 多品牌经销代理权，有完善的线上和线下的全销售渠道，青岛金王化妆品产业布局和供应链体系的优势，与公司终端零售市场的优势资源强强联合，将打通青岛金王源头供应链系统直接到终端零售市场的新模式，通过参与青岛金王非公开发行，将促进及打通双方在“新零售、资源、渠道及技术；2018年6月29日，本公司与青岛金王共同新设立子公司深圳市美誉美贸易有限公司，注册资本5000万元，本公司占51%的股权，青岛金王占49%，旨在借力青岛金王在化妆品产业布局和供应链体系的优势，与公司终端零售市场的优势资源协同。具体安排措施例如：增加“独角兽”优势业态项目合作；即与青岛金王合作打造“美誉美”美妆中心在新业态门店开设，引进国际一线品牌美妆、香水，国内体验式面部护理项目；打造“自有品牌杂粮健康馆”，从源来精选优质产区杂粮，满足当前顾客追求健康、快捷、时尚的需求趋势。

　　人人乐通过非公开发行取得的青岛金王股票，属于限售股，锁定期一年。人人乐对青岛金王股权的持有意图是出于落实深化双方的战略合作关系，并非以短期在二级市场上出售或赚取买卖差价为目的，且期末持股比例占青岛金王总股本的3.64%，同时未在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表，不实际参与公司的经营决策，对青岛金王不具有重大影响、共同控制或者控制关系，因此，公司将该项投资作为“可供出售金融资产”项目核算。

　　（2）可供出售金融资产的初始确认依据

　　根据财政部于2006年发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、以及2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

　　青岛金王属于深圳证券交易所中小板的上市公司，其股票价格代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格，股权的公允价值能够可靠取得，故人人乐将该项投资认定为在活跃市场中存在报价的权益工具投资。人人乐对青岛金王股权的持有意图是出于落实深化双方的战略合作关系，并非以短期在二级市场上出售或赚取买卖差价为目的，且期末持股比例占青岛金王总股本的3.64%，同时未在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表，不实际参与公司的经营决策，对青岛金王不具有重大影响、共同控制或者控制关系，故对青岛金王的权益工具投资在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的可供出售金融资产，取得成本以公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）可供出售金融资产减值金额的计算过程

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十一条的规定，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，如权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计提减值准备。

　　公司于2018年4月以23.20元/股（复权后价格13.58元/股）取得青岛金王非公开发行股份，截至2018年12月28日（2018年度最后一个交易日），青岛金王股票收盘价4.87元，公司持有的青岛金王股票公允价值为122,819,734.46元，较投资成本下跌64.13%。鉴于自认购青岛金王股份以来，青岛金王股价持续下跌，至2018年末最后一个交易日收盘价相对于成本的下跌幅度已超过50%，公司预计该下跌是非暂时性的，且预计在未来期间难以回升，公司判断该项可供出售金融资产已发生了减值，对该权益投资单独进行减值测试，针对该项可供出售金融资产期末公允价值（每股收盘价4.87元）低于投资成本的部分计提减值准备221,354,423.14元，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认可供出售金融资产减值损失221,354,423.14元。

　　（4）针对可供出售金融资产的确认及减值实施的重要审计程序

　　1. 获取权益工具投资的股份认购协议，查看董事会决议与股东会决议，检查股份认购款的银行支付单据。

　　2. 向被投资企业函证期末股份的持有数量。

　　3. 评估管理层针对权益工具持有意图所作出认定的恰当性。

　　4. 评估管理层识别是否存在减值迹象所做出判断的合理性。

　　5. 评估管理层判断该金融工具符合公允价值发生严重或非暂时性估计的合理性。

　　6. 获取深圳证券交易所截至2018年12月28日（2018年度最后一个交易日）青岛金王的收盘价，重新计算并复核管理层计提的减值准备金额是否充分。

　　7. 了解并评估人人乐的可供出售金融资产减值准备的计提政策，复核可供出售金融资产的初始确认，后续计量，以及计提可供出售金融资产减值准备的会计处理是否正确。

　　年审会计师核查结论：

　　经核查，我们按照审计计划执行了与可供出售金融资产相关的审计程序，我们认为，管理层对可供出售金融资产的相关判断及估计是合理的，减值损失的计提金额是充分的，符合《企业会计准则》的规定。

　　七、年报显示，报告期内，你公司诉讼事项中，已结案14项，未结诉讼12项，新增诉讼3项，报告期末预计负债余额为7,625.63万元，较期初增加3.20%，请你公司说明如下事项：

　　（1）请详细说明上述诉讼事项进展情况及对你公司经营业绩的影响，并自查公司诉讼、仲裁事项是否按要求履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告情形；

　　回复：

　　上述诉讼事项对公司2018年经营业绩影响额为-3,398.72万元，累计影响额为-6,933.50万元。诉讼事项进展情况表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　公司以上诉讼、仲裁事项涉及的金额未达到应当及时披露标准，公司为让投资者充分了解公司的经营情况，在半年度和年度报告中对上述诉讼、仲裁事项及进展进行了披露，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　（2）请补充说明截至报告期末，你公司因租赁房产支付的定金累计余额、涉及诉讼的定金余额，并说明你公司是否根据预期的诉讼结果和应承担的违约责任等情况，合理估计了定金收回的可能性并预计了相应的负债，如是，请说明具体的负债金额及相应的会计处理。回复：

　　1、租赁房产定金相关情况

　　公司因租赁房产支付的定金累计余额(含保函)为17,182.26万元，涉及诉讼的定金余额为8,340万元。公司于每期末对其他应收款可回收性进行评估，并按类别计提相应的坏账准备。2018年末，公司根据其他应收款坏账准备计提政策对定金进行单项测试并单项计提坏账以及按照定金的损失情况计算出截止报告期末的历史损失率，并按该历史损失率对定金计提坏账准备。

　　对于涉及诉讼的租赁房产项目，除定金预计会出现损失外，根据律师的专业判断，对额外预计产生的损失，计提了相应的负债。

　　2018年末，对涉诉定金项目计提了坏账准备与预计负债金额分别为5501.86万元、2,526.71万元。坏账准备及预计负债计提明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、会计处理

　　计提坏账会计处理：

　　借：资产减值损失

　　贷：坏账准备

　　计提预计负债会计处理：

　　借：营业外支出

　　贷：预计负债

　　八、报告期内，你公司实现其他业务收入8.45亿元，同比增长17.04%，其他业务成本0.14亿元，同比下降4.56%。请详细说明其他业务收入的具体明细、毛利率水平及主要客户状况，并说明其他业务收入增长而其他业务成本下降的原因。

　　回复：

　　1、其他业务收入具体明细表

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年前五名供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　3、其他业务成本构成情况

　　单位：万元

　　■

　　其他业务收入主要是从供应商处收回的返利及促销服务费用以及租赁收入，返利及促销服务费用公司对应的资源投入与租赁业务相关的门店租金成本在期间费用中体现，因此其他业务收入与其他业务成本没有直接的线性相关。2018年其他业务成本下降是因为供应商领用低耗品减少，其他业务收入增长主要是因促销投入增加从供应商处收取的返利及促销服务费用增加，以及因租赁面积扩大，租赁收入增加。

　　九、请补充说明你公司2019年供应商收入的具体情况，包括但不限于与供应商相关收入的业务模式、收入确认方式与时点、具体明细及金额，毛利率水平及主要供应商状况等情况。

　　回复：

　　1、其他业务具体情况

　　2019年1-3月，其他业务收入情况如下：

　　■

　　2、供应商业务模式及收入确认政策

　　供应商按照业务模式分为自营、联营和租赁三种合作模式，收入确认方式和时点如下：

　　（1）向供货商收取的返利、促销服务费等相关收入，按合同约定，于收到款项或取得到供应商确认时确认为收入。

　　（2）物业出租收入，在确定款项可以收到的情况下，按合同条款约定确认收入。

　　3、前五名供应商情况

　　■

　　十、报告期末，你公司存货账面余额为13.27亿元，计提存货跌价准备2,044.30万元，整体存货跌价准备计提比例为1.54%。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况，并结合同行业可比公司数据，分析说明你公司存货周转情况，整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平，是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司存货情况

　　1、公司存货分类别库龄及跌价准备情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　由于行业周转特性，商品销售周期一般不会超过6个月，因此人人乐库存商品中货龄6个月以上的占比较小，2018年末货龄超过6个月的存货占存货余额比例为4.45%。本期计提跌价准备695万元，较上期有一定增长。

　　2、公司存货跌价的计提情况

　　公司以存货可变现净值与账面价值孰低确认存货跌价准备，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末存货项目中，材料物资、低值易耗品均为用于公司日常运营而持有的相关存货（如宣传用品、设备维修配件），通过测算以上存货项目期末可变现净值大于其于资产负债表日的账面价值，因此无需计提存货跌价准备。

　　生鲜类商品，由于采用实地盘存制，相关的损耗差异等都计入了成本，期末存货为实际盘点结存的正常货品，因此期末不存在跌价。在其他商品类别中，根据公司和供应商的合同约定，大多数供应商会对滞销、残次、过期和包装破损商品做退换货处理或在公司对此类商品降价促销时给予补偿，因此，这类货品的可变现净值基本都高于账面价值，所以通常情况下，公司不存在重大的存货跌价问题。公司对存在滞销、残次、过期等问题不能全额从供应商处得到补偿的货品，参考预估的变现价值及相关费用计提存货跌价准备。本期公司存货跌价计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本期计提存货跌价准备695万元，期末存货跌价准备计提比例较期初有一定增长。

　　（二）与同行业可比上市公司对比情况

　　1、存货周转情况

　　单位：天

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　　如上表：人人乐存货周转天数自2014年以来一直比行业内可比上市公司多，主要原因为业务结构差异，人人乐主要为超市的业态，百货业态占比很小，自营品类占比大，人人乐需要预备安全库存保证公司的正常运营，因此整体存货周转天数较同行业可比上市公司多。

　　2、存货跌价计提情况

　　单位：万元

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　　人人乐计提的存货跌价准备比例略高于行业平均水平，与行业可比上市公司不存在重大差异。

　　（三）核查程序及结论

　　1、核查过程

　　（1）存货监盘。审核公司盘点工作安排并实施监盘，获取包括毁损、呆滞、接近保质期商品的识别和清理处置方案，参与人人乐的存货盘点，并根据历史损失率、库存量、盘点组织形式等情况选取重点盘点单位执行存货监盘。

　　（2）盘存计价测试。对期末库存商品的单位成本进行抽样测试，核实期末库存商品结存单价的准确性。。

　　（3）调价测试。检查库存商品调价的库存金额变化单、结算单、发票，核实库存商品调价的真实性及准确性。

　　（4）了解并评估人人乐的存货跌价准备计提政策，对期末人人乐存货跌价准备进行重新测算。

　　2、核查结论

　　经核查，我们按照审计计划执行了与存货及存货跌价准备相关的审计程序，人人乐存货跌价准备的计提与公司实际业务情况相符，期末充分计提了存货跌价准备，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　十一、年报显示，你公司销售费用和管理费用科目下租金的本期发生额为5.72亿元，同比下降10.29%；水电费的本期发生额为1.85亿元，同比下降7.60%。请详细说明你公司在2018年总体新增13家门店的前提下，租金和水电费大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2018年租金及水电费较去年同期比较如下：

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　　公司2018年新增13家门店与2017年关闭11家门店租金及水电费比较如下：

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　　2018年度租金和水电费下降的主要原因为2018年新开门店面积较2017年关闭门店的面积大幅减小，产生的租金及水电费较2017年关闭门店当年发生的租金及水电费大幅下降；另外2017年及2018年部门经营门店通过洽谈退租了部分面积，该部分门店租金及水电费下降；同时公司通过加强日常水电费的管控，国家对商业用电价格的调整也减少了水电费的支出。综上原因，公司2018年租金和水电费较2017年大幅下降。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2019年5月7日