证券代码：002012       证券简称：凯恩股份      公告编号：2019-044

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2019年5月3日以电话及电子邮件方式发出，并于2019年5月5日以通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实到8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次董事会会议由董事长刘溪女士主持，与会董事经认真研究讨论，表决通过如下事项：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟转让参股公司股权的议案》

　　为了明确公司主营业务、整合对外投资，公司拟将持有的深圳市爱能森科技有限公司全部股权（占其注册资本的5.7143%）以5,500万元人民币的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司；将持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占其注册资本的5.7143%）以1,357.16万元人民币的价格转让给深圳市高交创业投资管理有限公司。本次交易预计为公司产生的收益约为1,578.59万元，所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，支持公司主营业务的发展。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cnifno.com.cn）。公司独立董事已对该事项发表同意的独立意见，独立意见全文详见巨潮资讯网（www.cnifno.com.cn）。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年5月22日召开公司2019年第二次临时股东大会，《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　备查文件：

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见。

　　特此公告

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月6日

　　证券代码：002012  证券简称：凯恩股份   公告编号：2019-045

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　关于拟转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为了明确公司主营业务、整合对外投资，2019年5月5日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与爱能森新能源（深圳）有限公司签署了股权转让协议，经双方协商，公司将持有的深圳市爱能森科技有限公司全部股权（占其注册资本的5.7143%）以5,500万元人民币的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司。

　　2019年5月5日，公司与深圳市高交创业投资管理有限公司签署了股权转让协议，经双方协商，公司将持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占其注册资本的5.7143%）以13,571,600元人民币的价格转让给深圳市高交创业投资管理有限公司。

　　2、上述交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易产生的收益达到公司股东大会审议的标准，需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对手方情况介绍

　　1、爱能森新能源（深圳）有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）爱能森新能源（深圳）有限公司为外商独资企业，股东为爱能森科技有限公司，实际控制人为陈明丽女士。

　　2、深圳市高交创业投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构及比例如下表所示

　　■

　　深圳市高交创业投资管理有限公司的实际控制人为SHAOPING LU。

　　3、关联关系说明

　　公司与爱能森新能源（深圳）有限公司及深圳市高交创业投资管理有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的情况介绍

　　1、深圳市爱能森科技有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）公司本次出售的标的资产为深圳市爱能森科技有限公司5.7143%的股权，属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）标的资产的取得情况

　　2017年6月30日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对深圳市爱能森科技有限公司进行增资的议案》，公司于2017年6月30日与爱能森新能源（深圳）有限公司、自然人曾智勇及深圳市爱能森科技有限公司签署了《增资协议》，公司以自有资金出资5,000万元人民币对深圳市爱能森科技有限公司进行增资，后其经增资扩股和引进新股东，公司最终持有深圳市爱能森科技有限公司5.7143%的股权。

　　（4）标的公司主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（5）股权结构及比例

　　■

　　（6）除本次交易的受让方爱能森新能源（深圳）有限公司外，深圳市爱能森科技有限公司其他股东承诺放弃优先受让权。

　　2、青海爱能森新材料科技有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）公司本次出售的标的资产为青海爱能森5.7143%的股权，属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）标的资产的取得情况

　　2019年4月，由于业务发展的需要，深圳市爱能森科技有限公司按特殊性税务重组的方式转让其全资子公司青海爱能森的股权给其股东（或其同一控制下的机构），因此，公司获得了青海爱能森5.7143%的股权，对应注册资本571.43万元。由于本次股权转让事宜按特殊性税务重组进行，公司与深圳市爱能森科技有限公司无需资金流转，进行税务备案即可,公司由间接持有青海爱能森股权变成直接持有青海爱能森股权，无需支付股权转让款。

　　（4）标的公司主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：其中非经常性损益为 100.8 万元，其中收入项为相关部门对青海爱能森在工业升级及保增稳产等方面给予的政府补贴约 118.4 万元，支出部分主要为非经常性收益相关所得税影响额约17.8 万元，其他项目合计非经常性净收益约 0.2 万。

　　（5）股权结构及比例

　　■

　　（6）青海爱能森新材料科技有限公司其他股东承诺放弃优先受让权。

　　3、定价依据

　　根据公司的出资情况，经与各交易对手方协商，公司所持有的深圳市爱能森科技有限公司全部股权（占其注册资本的5.7143%）以5,500万元人民币的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司；公司所持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占其注册资本的5.7143%）以1,357.16万元人民币的价格转让给深圳市高交创业投资管理有限公司。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、《爱能森新能源（深圳）有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳市爱能森科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

　　转让方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　受让方：爱能森新能源（深圳）有限公司

　　（1）各方一致同意，在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本次股权转让。各方协商一致，转让方以人民币伍仟伍佰万元整（￥55,000,000）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有标的公司5.7143%的全部股权。

　　（2）受让方应于协议签署之日起5个工作日内向转让方支付股权转让对价款的20%即人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000）作为定金；剩余股权转让对价款的80%即人民币肆仟肆佰万元整（￥44,000,000）应于2019年6月30日前支付完毕。如本次交易未获得转让方股东大会的审议通过，则转让方在股东大会结束后5个工作日内将收到的定金或转让对价款返还给受让方，转让方不承担其余任何责任。

　　（3）各方在此同意并确认，自转让方收到20%转让对价之日起至标的股权交割完成之日止为本协议的过渡期间。

　　（4）过渡期内，转让方（及其委派至标的公司的董事或监事）仍依法享有股东权利。

　　（5）各方同意，由标的公司负责办理本次交易必要的有关手续，并由转让方协助配合。在转让方收到本协议约定的全部股权转让对价款及约定利息或违约金之日起的二十个工作日内，按照本协议的约定完成相应标的公司股权转让事项的交割手续（包括但不限于标的股权的股权转让工商变更登记手续等）。

　　（6）各方同意，受让方未能按照本协议的约定于2019年6月30日前支付全部转让对价款的，视为受让方违约，转让方有权解除本协议，且转让方有权不返还首笔20%转让对价款的定金。若受让方于2019年6月30日前支付至50%股权转让对价款的，则不视为受让方根本违约，支付期间可顺延至2019年9月30日，自2019年6月30日起至2019年9月30日期间，受让方应将未支付完毕的股权转让对价款支付至转让方指定的银行账户并按照年化15%的利率支付相应利息。2019年9月30日后，受让方仍未支付完成全部股权转让对价款的，视为受让方根本违约，转让方有权利据此要求解除本协议，转让方收到的所有款项不予退还。若双方达成一致决定继续履行本协议的，则根据双方意愿另行签订补充协议。

　　（7）各方同意，自受让方完成支付本协议约定的股权转让对价款之日起，转让方与标的公司应按照约定及时全面地履行标的公司股权变更登记的交割义务。若转让方在收到全部股权转让款45日内，因转让方的原因，转让方与标的公司仍未完成标的公司股权变更登记交割义务的，视为转让方违约。该等违约行为可能致使合同目的无法实现且受让方错失重大交易机会，受让方有权要求转让方承担违约责任，并赔偿受让方因该等违约所导致的直接及间接损失。

　　（8）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并各方盖章后成立，于本次交易取得转让方、受让方董事会、股东大会/股东会（如需）审议通过后生效。

　　2、《浙江凯恩特种材料股份有限公司与深圳市高交创业投资管理有限公司关于青海爱能森新材料科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

　　转让方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　受让方：深圳市高交创业投资管理有限公司

　　（1）各方一致同意，在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本次股权转让。各方协商一致，转让方以人民币壹仟叁佰伍拾柒万壹仟陆百元整（￥13,571,600）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有标的公司5.7143%的全部股权。

　　（2）受让方应于协议签署之日起5个工作日内向转让方支付股权转让对价款的20%即人民币贰佰柒拾壹万肆仟叁佰贰拾元整（￥2,714,320）作为定金；剩余股权转让对价款的80%即人民币壹仟零捌拾伍万柒仟贰佰捌拾元整（￥10,857,280）应于2019年6月30日前支付完毕。如本次交易未获得转让方股东大会的审议通过，则转让方在股东大会结束后5个工作日内将收到的定金或转让对价款返还给受让方，转让方不承担其余任何责任。

　　（3）各方在此同意并确认，自转让方收到20%转让对价之日起至标的股权交割完成之日止为本协议的过渡期间。

　　（4）过渡期内，转让方（及其委派至标的公司的董事或监事）仍依法享有股东权利。

　　（5）各方同意，由标的公司负责办理本次交易必要的有关手续，并由转让方协助配合。在转让方收到本协议约定的全部股权转让对价款及约定利息或违约金之日起的二十个工作日内，按照本协议的约定完成相应标的公司股权转让事项的交割手续（包括但不限于标的股权的股权转让工商变更登记手续等）。

　　（6）各方同意，受让方未能按照本协议的约定于2019年6月30日前支付全部转让对价款的，视为受让方违约，转让方有权解除本协议，且转让方有权不返还首笔20%转让对价款的定金。若受让方于2019年6月30日前支付至50%股权转让对价款的，则不视为受让方根本违约，支付期间可顺延至2019年9月30日，自2019年6月30日起至2019年9月30日期间，受让方应将未支付完毕的股权转让对价款支付至转让方指定的银行账户并按照年化15%的利率支付相应利息。2019年9月30日后，受让方仍未支付完成全部股权转让对价款的，视为受让方根本违约，转让方有权利据此要求解除本协议，转让方收到的所有款项不予退还。若双方达成一致决定继续履行本协议的，则根据双方意愿另行签订补充协议。

　　（7）各方同意，自受让方完成支付本协议约定的股权转让对价款之日起，转让方与标的公司应按照约定及时全面地履行标的公司股权变更登记的交割义务。若转让方在收到全部股权转让款45日内，因转让方的原因，转让方与标的公司仍未完成标的公司股权变更登记交割义务的，视为转让方违约。该等违约行为可能致使合同目的无法实现且受让方错失重大交易机会，受让方有权要求转让方承担违约责任，并赔偿受让方因该等违约所导致的直接及间接损失。

　　（8）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并各方盖章后成立，于本次交易取得转让方、受让方董事会、股东大会/股东会（如需）审议通过后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　上述交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　出售上述两家参股公司股权是公司明确主营业务、整合对外投资的重要举措，此举将增加公司流动资金，支持公司主营业务发展，对公司的可持续发展将产生积极影响。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，本次交易预计为公司产生收益约为1578.59万元（税后）。

　　受让方爱能森新能源（深圳）有限公司为一家外商投资企业，已在境内投资控股包括深圳市爱能森科技有限公司在内的多家公司，经营状况良好、能够有效保障其履约能力和付款能力。

　　受让方深圳市高交创业投资管理有限公司成立于2002年，在其专业领域积累了丰富的资源、专业知识及经验。截至2018年底，其总资产为13,160万元，净资产为12,700万元（上述财务数据未经审计），经营状况良好，具有支付公司13,571,600元人民币股权转让款的履约能力。

　　七、备查文件

　　1、股权转让协议；

　　2、第八届董事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见；

　　4、审计报告。

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月6日

　　证券代码： 002012  证券简称：凯恩股份   公告编号：2019-046

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司关于召开

　　公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第四次会议决议召开2019年第二次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（一）现场会议召开时间：2019年5月22日（星期三）下午14:30

　　(二）网络投票时间为：2019年5月21日—2019年5月22日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月21日15:00至2019年5月22日15:00。

　　5、会议主持人：股东大会由董事长刘溪女士主持。

　　6．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7．会议的股权登记日：2019年5月16日

　　8．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　9．会议地点：北京市朝阳区国贸IFC大厦1803会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于拟转让参股公司股权的议案》

　　上述提案已经公司第八届董事会第四次会议审议，详细内容请见刊登于2019年5月6日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露；

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件2）、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2019年5月20日17:00前送达或传真至公司董秘办），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年5月20日8:30-12:00、13:00-17:00。

　　3、登记地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号浙江凯恩特种材料股份有限公司董秘办。

　　4、联系方式： 联系电话：0578-8128682

　　传真：0578-8123717

　　邮箱：kanygh@vip.qq.com

　　联系人：易国华、祝自敏

　　信函请注明“凯恩股份2019年第二次临时股东大会”字样

　　5、会期半天，费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第四次会议决议

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

　　2019年5月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362012”，投票简称为“凯恩投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会。本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、如委托人未对投票做明确指示，则视为授权受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　委托人名称：                    委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数及性质：            委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号码：

　　受托人签名：                    受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托书签发日期：