本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：1,870,850股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年5月10日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》。

　　2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。

　　3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》。

　　5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月15日为授予日，以6.11元/股的授予价格向24名激励对象首次授予7,719,200股限制性股票，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。公司于2018年1月30日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日为授予日，以4.33元/股的价格向9名激励对象授予1,929,800股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》。公司于2018年11月20日完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

　　7、2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票235,800股以5.83元/股的价格全部进行回购注销。公司于2019年2月25日完成了上述限制性股票的注销。

　　8、2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的23名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例25%，解锁股份合计为1,870,850股，解锁股票的上市流通时间为2019年5月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　根据公司激励计划的有关规定，董事会认为2017年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：

　　（一）锁定期已届满

　　根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　根据公司2018年2月6日、2月7日披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（    公告编号：2018-009）和《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的更正公告》（    公告编号：2018-010）的内容，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予日为2018年1月15日，登记日为2018年1月30日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截止目前公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个锁定期12个月已届满。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　根据激励计划的相关规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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　　综上所述，公司及激励对象均已满足激励计划设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　（一）本次可解锁限制性股票的激励对象

　　公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的激励对象共24名，其中因离职不符合解锁条件的激励对象1人，本次涉及可解锁限制性股票的激励对象共计23人，根据公司2018年针对公司以及激励对象个人的考核结果，23名激励对象均符合2017年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件，相应比例的限制性股票可全部解锁。

　　（二）本次可解锁限制性股票的数量

　　公司2017年度限制性股票激励计划首次向24名激励对象授予的限制性股票为7,719,200股。2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，同意公司将已离职的原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的共计235,800股的限制性股票全部进行回购注销，并于2019年2月25日完成了上述限制性股票的注销。

　　扣除因上述已回购注销的尚未解锁限制性股票235,800股后，公司2017年度限制性股票激励计划剩余23名激励对象第一期可解锁的限制性股票数量为1,870,850股，占公司目前股本总额的0.29%，具体如下：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年5月10日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,870,850股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所对公司本次预留授予相关法律事项出具了法律意见书，认为：公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年5月6日