与同行业对比如下：

　　■

　　注：1、销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入2017、2018年的比例=（2017年销售商品、提供劳务收到的现金+2018年销售商品、提供劳务收到的现金）/（2017年营业收入+2018年营业收入）；

　　2、经营活动现金流净额/净利润2017、2018年的比例=（2017年经营活动现金流净额+2018年经营活动现金流净额）/（2017年净利润+2018年净利润）。

　　因报告期各年末设计研究院的应收账款的回款存在跨期现象，单个会计年度现金流状况受信用期的影响较大，故此处使用2017年、2018年的合计数进行比较分析。

　　2017、2018年设计研究院销售商品、提供劳务收到的现金合计数/营业收入合计数为59.82%，小于同行业平均值88.38%。主要是由于：（1）设计研究院收到销售客户的票据后背书转让用于支付供应商的货款，未产生经营活动现金流，导致销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入；（2）由于设计研究院2018年的EPC工程收入大幅增加，而EPC工程应收账款信用期较长，销售商品、提供劳务收到的现金流量流入较小。截至2019年4月30日，设计院2018年末的应收账款已回款11,426.42万元，占2018年末应收账款余额的比例为42.40%，期后回款情况较好。

　　从经营活动现金流量净额/净利润比例来看，设计研究院虽然小于同行业清新环境、远达环保，但是同行业上市公司永清环保、德创环保经营活动现金流净额2017年、2018年合计数为负值，而设计研究院同期经营活动现金流净额合计数为正值，说明设计研究院经营活动现金流净流入情况处于同行业上市公司的可比范围之内。

　　5、标的资产报告期内经营活动现金流净额与当期净利润合理性

　　（1）标的资产报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系

　　单位：万元

　　■

　　标的资产应收项目、应付项目现金流量变动与公司的业务规模，公司对客户、供应商的信用政策等密切相关。报告期内，标的资产净利润与经营活动现金流量金额差异为10,224.04万元、1,020.97万元。2017年末存货增加原因详见本反馈意见回复问题十二之（一）中的回复，经营性应收项目减少主要系应收票据减少导致，经营性应付项目减少主要系应付票据中剔除不属于经营活动现金流导致。2018年度差异较大主要系2018年业务量增加，且主要EPC工程期末均已与客户进行了进度结算，导致2018年度存货减少，应收账款增加2018年经营性应付项目增加与标的资产业务发展情况相符。

　　随着标的资产业务发展增速，收入规模持续增加，销售收现金额和采购付现金额持续增加，现金流量变动趋势与业务发展匹配，报告期内现金流量变动合理。

　　（2）销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性

　　单位：万元

　　■

　　报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异主要系各期收入确认与对应销售款项收回存在时间差所致，报告期内营业收入、应收账款、应收票据、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金勾稽请详见本反馈意见回复问题十四之（二）中的回复。

　　（二）“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。

　　详见本反馈意见回复问题十四之（二）中的回复。

　　（三）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。

　　详见本反馈意见回复问题十四之（二）中的回复。

　　（四）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。

　　详见本反馈意见回复问题十四之（二）中的回复。

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量情况”中补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　标的资产经营活动现金流与业务模式具有匹配性，现金流真实发生，经营活动现金流净额与当期净利润的差异、销售商品收到的现金与当期收入的差异具有合理性。

　　2、经核查，会计师认为：

　　标的资产经营活动现金流与业务模式具有匹配性，现金流真实发生，经营活动现金流净额与当期净利润的差异、销售商品收到的现金与当期收入的差异具有合理性。

　　十七、申请文件显示，2017年和2018年，标的资产毛利率分别为34.62%和35.27%，净利率分别为19.84%和24.05%，净资产收益率分别为28.5%和35.68%。请你公司：1）按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本的构成、项目性质、变动情况等补充披露本报告期毛利率变化的具体原因及合理性。2）结合标的资产经营情况、费用情况、行业特点等补充披露标的资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性。3）结合标的资产的行业地位，同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率、净利率、净资产收益率较高的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。并请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内是否存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本的构成、项目性质、变动情况等补充披露本报告期毛利率变化的具体原因及合理性

　　报告期内收入、成本、毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内收入、成本、毛利变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　各类收入对应成本明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，标的资产EPC业务的成本构成主要为设备采购、分包成本，分别为施工过程中按照业主要求采购的工程设备及工程分包成本。运营服务的成本构成主要为原材料、备品备件，分别为运营工程所需的脱硫脱硝剂材料及运营工程中需要定期更换的零配件。设计业务的成本构成主要为人工成本、技术服务费，分别为设计业务中发生的人工成本及外包成本。

　　2017年、2018年设计研究院EPC工程业务毛利率分别为33.59%、31.57%，毛利率下降2.02个百分点，是由于成本增加幅度大于收入增加幅度。公司烟气治理工程业务毛利率的波动受单个项目合同金额以及项目内容的影响较大。报告期内毛利率较为稳定。

　　2017年、2018年设计研究院运营业务毛利率分别为34.06%、36.78%，毛利率增加2.72个百分点，是由于成本增加幅度小于收入增加幅度，毛利率较为稳定。

　　2017年、2018年设计研究院设计业务毛利率分别为76.60%、70.33%，毛利率下降6.27个百分点，主要是由于2018年度设计研究院业务订单量增加，设计研究院将部分设计业务外包，导致毛利率下降。

　　综上所述，报告期内设计研究院的毛利率变动较小，与设计研究的业务性质、业务规模变动相匹配。

　　（二）结合标的资产经营情况、费用情况、行业特点等补充披露标的资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性

　　标的资产报告期内营业收入、营业成本、净利润、净资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、净利率=净利润/主营业务收入×100%

　　2、净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益。

　　由上表可见，标的资产报告期净利率及净资产收益率同比增长的原因主要是净利润增长幅度大于因营业收入及净资产增长幅度。报告期内，随着业务量增加，设计院营业收入增长60.53%，营业成本增长58.94%，两者增长幅度基本一致。报告期内净利润增长幅度较大主要系由于期间费用增长幅度较低导致。

　　报告期内，标的资产主要费用变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内财务费用减少主要是2017年度发生票据贴现费用，2018年度该部分费用未发生。除财务费用外，税金及附加增长幅度较大主要系随着2018年业务量的增加，缴纳的税金增加。

　　标的资产业务主要是工程施工与运营服务，主要通过招投标方式取得订单和合同，销售费用较少。财务费用方面，标的资产客户单位主要为国企和信誉度较好的民营企业，现金流情况较好，标的资产需融资额少，财务费用的利息支出金额较小。

　　综上所述，报告期内标的资产净利率及净资产收益率同比增长是由于设计研究院业务规模扩大，毛利率较为稳定，同时期间费用增长幅度小于收入增长幅度所导致的，具有合理性。

　　（三）结合标的资产的行业地位，同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率、净利率、净资产收益率较高的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性

　　1、标的资产的行业地位

　　设计研究院主要为钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂提供烟气治理工程总承包及运营服务，包括脱硫、脱硝、除尘等环境治理工程设计、设备采购及项目。凭借卓越的烟气治理工程设计能力、丰富的项目实施经验，加之优秀的管理团队和技术团队及深耕行业的客户积累，设计研究院在钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂的烟气治理工程设计、项目管理等方面具有丰富的行业经验，客户群主要包括鞍钢集团、鞍山市供热有限责任公司等。

　　设计研究院为中国环境保护产业协会会员单位，同时也是辽宁省勘察设计协会理事会理事单位。辽宁省勘察设计协会会员单位约800余家，理事单位约200余家。同时设计研究院是辽宁省唯一一家同时拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（热力工程）专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业。设计研究院实施的项目环保装置均能达标排放，客户评价良好，具有良好的信誉。

　　2、同行业上市公司毛利率比较

　　同行业上市公司相对应业务的毛利率如下：

　　■

　　与上述上市公司相比，设计研究院毛利率处于合理范围内。主要原因如下：

　　（1）一般来讲，工程设计、工程总承包按投资规模收费。设计研究院服务对象主要集中在钢铁、市政供暖行业，与其他行业相比，该等行业的项目建设投资规模较大，因此相应工程设计、工程总承包业务收费较高，行业毛利率相应较高。

　　（2）设计研究院与永清环保、清新环境主营业务最为相近，主要是为高污染、高耗能工业企业提供工程总承包和运营服务。该项业务的服务专业化程度高、难度系数大，项目中使用非标设备较多，且比较复杂。上述因素决定了设计研究院所提供的项目附加值较高，因此毛利率处于可比上市公司中的较高水平。

　　3、同行业可比公司净利率、净资产收益率比较

　　（1）同行业上市公司的净利率、净资产收益率

　　同行业可比上市公司的净利率、净资产收益率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益

　　如上表所示，同行业上市公司业务规模较大，其营业收入、净利润、归母净利润、归属于母公司所有者权益的平均值均大幅超过设计研究院，设计研究院尚处于业务快速发展期，净资产规模主要通过滚存的利润积累，报告期内净资产较小，尚不足同行业上市公司平均值的10%，而净利润水平在2018年已达到同行业上市公司平均值的59.91%，因此导致净资产收益率高于同行业上市公司。

　　相比于同行业上市公司，设计研究院净利率（净利润/营业收入）较高，主要是由于设计研究院的综合毛利率较高、期间费用较低所致，具体分析如下：

　　①设计研究院主要为烟气治理工程项目，专业化程度较高，毛利率较高；而同行业上市公司业务多元化，综合毛利率较低。

　　②由于设计研究院的业务主要为钢铁、市政供暖行业的烟气脱硝、脱硝、除尘业务。其主要客户为鞍钢集团、鞍山市供热公司，业务范围主要集中在鞍山市；业务主要通过招投标方式获取，且主要客户集中在辽宁省内，相应各项销售费用、管理费用较少。

　　③设计研究院报告期各期末银行借款余额较小，2017年末、2018年末银行借款余额分别为0万元、800万元，产生的财务费用较少；同行业上市公司短期借款和长期借款合计金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　设计研究院净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：①设计研究院主要靠净利润产生的盈余公积、未分配利润增加净资产。近年来，随着设计研究院盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成的净资产而言，设计研究院的净资产收益率相对较高。②同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的净资产规模相较设计研究院更大。

　　因此，设计研究院与同行业上市公司不具有完全可比性。2017年度、2018年度设计研究院的净利率、净资产收益率较高与其自身的业务规模、经营模式相符，具有合理性。

　　（2）可比交易案例标的公司的净利率、净资产收益率比较

　　考虑到可比交易案例标的公司的规模相对较小，且尚未进行IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，其净利润、净资产收益率与设计研究院更具有可比性。

　　设计院与可比交易案例中标的公司净利率、净资产收益率的比较情况如下：

　　■

　　注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益

　　如上表所示，设计研究院的净利润与可比交易案例中标的公司平均值较为接近，处于合理范围内。设计研究院净利润在报告期呈上升趋势，与可比交易案例中标的公司的变动趋势基本一致。

　　设计研究院净资产收益率2018年与可比交易案例中标的公司平均值较为接近，2017年低于平均值，主要是由于江苏康博工业固体废弃物处置有限公司的净资产收益率较高，超过100%所致。设计研究院净资产收益率在报告期呈上升趋势，与可比交易案例中标的公司的变动趋势基本一致。

　　（四）并请独立财务顾问和会计师核查设计院报告期内是否存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性

　　1、获取标的资产开立银行账户结算账户清单，与账面银行存款下的银行账户进行比对；将标的资产报告期内银行对账单大额流水与账面记录进行勾对，并核对大额支付的相关凭证。

　　2、获取标的资产员工花名册和工资明细表，并与当地工资水平进行对比分析；比较报告期各期月度平均工资情况，分析标的资产工资薪酬变动的合理性。分析详见问题十五（二）的回复。

　　3、检查标的资产报告期内工资发放相关的凭证附件，劳务费支付凭证附件，期间费用的凭证附件，重点关注付款流水，并进行截止性测试。

　　4、核对支付给职工以及为职工支付的现金与工资薪酬的勾稽关系。

　　5、取得标的资产股东辽宁中科环境监测有限公司报告期内银行对账单明细，核查其与标的资产往来款项性质及是否存在代付工资/劳务费/其他费用行为，并取得由中科环境出具不存在工资/劳务费/其他费用行为说明。

　　经核查，标的资产所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，大额支付记录与账面记录一致。报告期内员工薪酬水平合理，薪酬支付均通过标的资产企业账户。报告期内不存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形。

　　（五）补充披露情况

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本、毛利率分析”中补充披露报告期毛利率变化的具体原因及合理性。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、净利率及净资产收益率同比增长的原因分析”、“7、毛利率较高的原因分析”、“8、净利率、净资产收益率较高的原因分析”中补充披露资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性、与同行业对比情况。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期毛利率变化具有合理性，标的资产净利率及净资产收益率同比增长具有合理性。与同行业上市公司相比，设计研究院的净利率、净资产收益率较高与其自身的业务规模、经营模式相符，具有合理性。

　　报告期内不存在股东中科环境代付工资/劳务费/其他费用的情形。

　　2、经核查，会计师认为：

　　报告期毛利率变化具有合理性，标的资产净利率及净资产收益率同比增长具有合理性。与同行业上市公司相比，设计研究院的净利率、净资产收益率较高与其自身的业务规模、经营模式相符，具有合理性。

　　报告期内不存在股东中科环境代付工资/劳务费/其他费用的情形。

　　十八、申请文件显示，1）2017年和2018年，标的资产资产负债率分别为38.41%和33.42%。2）环保工程项目通常采用工程总承包业务模式。由于环保工程公司在开展具体总承包业务时，需要向业主开具投标保函、履约保函，同时在设备采购以及施工环节还需要垫付资金，因此对公司资金规模要求较高。对于环保工程总承包，资金规模已成为进入该业务领域的一个重要壁垒。3）设计院2017年度、2018年度主要工程总承包项目资金来源均为自有资金。请你公司：1）在标的资产营业收入及净利润大幅增长情况下，结合标的资产行业的资金规模要求等因素，补充披露资产负债率下降原因及合理性，资产负债率规模及变动情况与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合标的公司资产负债情况，经营活动现金流情况等，补充披露标的资产的资金规模优势及其稳定性。3）补充披露标的资产主要总承包项目自有资金的具体来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）在标的资产营业收入及净利润大幅增长情况下，结合标的资产行业的资金规模要求等因素，补充披露资产负债率下降原因及合理性，资产负债率规模及变动情况与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。

　　1、标的资产开展业务的资金规模情况

　　报告期各期末，标的资产保函余额、投标保证金余额，以及销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度末、2018年度末，设计研究院的投标保函、投保保证金余额合计分别为58.50万元、27.10万元。由于设计研究院主要的客户为鞍钢集团，鞍钢集团主要通过鞍钢集团电子招标投标交易平台进行公开招标。设计研究院在开展鞍钢集团的总承包业务时，无需开具投标保函、履约保函。上述投保保函、投保保证金均是由于公司在拓展辽宁省外业务时发生的投保保函、投保保证金，由于辽宁省外的业务较少，故报告期各期末的投保保函、投保保证金余额较小。

　　2017年度、2018年度标的资产销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,559.78万元、19,160.70万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为3,603.72万元、17,921.28万元，由于设计研究院业务规模有所增长，从而导致2018年度从客户收取的现金金额较上年度稳步增加，向供应商支付的资金也有所增加。

　　综上，随着公司业务规模的增大，2017年末、2018年末货币资金余额分别为3,240.07万元、1,727.51万元，2018年末较上年末有所下降。虽然公司货币资金余额有所下降，但标的企业在中信银行已取得年度综合授信3,800万元的额度，可保证应对大额合同有资金需求时能有充足的资金来源。

　　2、补充披露资产负债率下降原因及合理性

　　报告期各期末，设计研究院资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末资产负债率为33.42%，较上年末有所下降，主要是由于设计研究院业务规模大幅增长使得应收票据及应收账款较上年末增加13,996.55万元，增加了流动资产，从而导致资产负债率下降。

　　3、资产负债率规模及变动情况与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性

　　同行业可比公司资产负债率情况如下：

　　■

　　设计研究院资产负债率低于同行业可比上市公司，主要原因为：1）相对于同行业，设计研究院的业务规模较小，融资渠道较少，使得负债规模较小。2）设计研究院业务发展迅速，营业收入的增长导致净利润增加，期末未分配利润增加，从而导致所有者权益占总资产比例较大，负债占总资产比例较小。

　　2018年设计研究院业务规模快速增长，营业收入的增长导致应收账款的大幅增加，流动资产增加，从而导致资产负债率下降。设计研究院资产负债率的变动趋势与清新环境、远达环保一致。

　　（二）结合标的公司资产负债情况，经营活动现金流情况等，补充披露标的资产的资金规模优势及其稳定性。

　　报告期各期末，设计研究院资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度标的资产销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,559.78万元、19,160.70万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为3,603.72万元、17,921.28万元，由于设计研究院业务规模有所增长，从而导致2018年度从客户收取的资金金额较上年度稳步增加，向供应商支付的资金也有所增加。

　　标的资产的资金规模优势及其稳定性主要体现在：

　　（1）设计研究院整体回款情况较好，运营费实行按月或按季结算，平均回款时间为6个月内，其中电汇的支付方式占大多数，少量的以银行承兑汇票方式支付。EPC工程款的平均回款时间为12个月内，其中设备采购费有专门部门控制，回款情况较好，因此现金流较好。

　　（2）设计研究院在中信银行已取得年度综合授信3,800万元的额度，在应对大额合同有资金需求时能有充足的资金来源。

　　（三）补充披露标的资产主要总承包项目自有资金的具体来源。

　　标的资产主要总承包项目自有资金一方面来源于股东的投资，一方面来源于企业业务规模扩张盈利所形成的未分配利润。

　　（四）补充披露情况

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“6、偿债能力分析”中补充披露资产负债率下降原因及合理性；标的资产的资金规模优势及其稳定性。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露主要总承包项目自有资金的具体来源。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　设计研究院的资产负债率下降具有合理性，其资金规模有一定的优势，可满足业务开展的需要。设计研究院主要总承包项目自有资金一方面来源于股东的投资，一方面来源于企业业务规模扩张盈利所形成的未分配利润。

　　十九、申请文件显示，标的资产建造合同收入按照完工百分比法确认收入。请你公司补充披露：1）结合标的资产主要客户合同或订单履行情况，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性，建造合同相关会计处理合规性，是否存在提前确认收入的情形。2）标的资产相关成本归集的方法和依据。3）标的资产相关工程完工百分比确认的过程、依据及合理性。4）独立财务顾问和会计师对相关工程收入、成本的核查程序、过程和结论。5）列表披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合标的资产主要客户合同或订单履行情况，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性，建造合同相关会计处理合规性，是否存在提前确认收入的情形。

　　1、设计院报告期内主要客户合同或订单履行情况

　　2017年度，设计院主要EPC项目合同履行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合同金额为含税金额。

　　2018年度，设计院主要EPC项目合同履行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合同金额为含税金额。

　　上述报告期内主要EPC项目工程均按照客户及业主方的要求稳步进行，工程进度与客户及业主方的要求一致，工程结算均依据客户/业主方确认的工程进度，不存在提前确认收入的情况。

　　2、补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性

　　（1）收入确认原则

　　根据《企业会计准则第15号——建造合同》按照完工百分比法确认收入。在完工百分比法之下：

　　当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入

　　因此，收入比例的确认=完工进度的确认

　　（2）可供选择合同完工进度的确认方法及适用范围

　　根据会计准则，完工百分比法衡量完工进度可以采用以下三种方法：A、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。该方法是确定合同完工进度较常用的方法，适用于能合理预计项目预计总成本以及对于已发生成本能可靠计量的建造合同。B、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。该方法适用于合同工作量容易确定的建造合同。C、已完成合同工作的测量，该方法是在无法根据上述两种方法确定合同完工进度时所采用的一种特殊的技术测量方法。针对上述方法，设计研究院选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例。

　　（3）选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例的依据及合理性

　　根据设计研究院业务模式及其主要客户的合同情况分析，主要项目的总工程量清单在招投标或合同中基本以附件的形式进行列示，根据清单及其他客观资料能可靠估计预计总成本，同时设计研究院具有有效的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，成本核算的各项基础工作较为完善，能准确计算已发生的合同成本，使成本核算具有可靠的基础。具体情况如下：

　　①合同预计总成本的确认过程及依据

　　设计院根据合同约定的工程内容预计成本支出情况，估计工程总成本，主要包括项目材料、设备采购及安装、分包工程等成本。工程总成本即为合同预计总成本。合同预计总成本的确认依据主要为工程设计图、工程施工图、合同约定的工程内容、合同中规定与造价相关的条款、供应商材料/工程投标报价表等。

　　②累计实际发生的合同成本的确认过程及依据

　　设计研究院财务部门每月按照各项核算制度，对各项目本月发生成本进行归集复核。确认累计实际发生的合同成本的依据主要为设备采购合同、分包合同、分包工程进度结算单、费用报销审批单、经客户单位确认的工程进度审批表等。

　　综上，设计研究院收入比例确认的依据充分，具有合理性。

　　3、建造合同相关会计处理合规性

　　标的资产EPC项目签订合同类型为工程总承包合同，主要根据用户特定需求，完成工程承包的整体方案设计、物资采购、工程施工、调试，最终经验收合格后交付用户运行。合同签订形式与合同执行内容符合《企业会计准则第15号—建造合同》准则中“为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同”要求。标的资产确认EPC工程总承包业务的合同收入、合同成本与合同毛利，会计处理详见本反馈意见回复问题八之（二）。标的资产EPC项目按照建造合同确认收入符合会计准则的相关规定。

　　综上所述，标的资产建造合同会计处理符合准则的相关要求，工程进度均已得到客户确认，不存在提前确认收入的情况。

　　（二）标的资产相关成本归集的方法和依据。

　　标的资产EPC工程项目相关成本主要包括设备采购、工程分包、人工成本及其他费用成本。

　　设备采购成本系为EPC工程项目外购的设备及部分材料。设备、材料运输到项目施工地点安装、使用后按实际成本核算，根据其所应用的项目将相关成本归集至对应项目成本。

　　工程分包成本系标的资产作为EPC（设计、采购、施工）项目总包商将项目土建、安装工程对外分包，向相关分包商支付的材料及劳务成本。标的资产与分包商按项目分别签订分包合同，工程动工后，按月与分包商结算工程量，根据工程量、合同总价，确认各月实际发生的分包成本，并归集至对应项目成本。分包成本归集的主要依据为分包合同、分包工程进度结算单。

　　人工成本系与项目实施、管理直接相关人员的工资薪酬。相关工资薪酬按月计提。项目人员成本归集的主要依据为工资分配表。

　　其他费用成本系直接为项目发生水电费等成本，相关费用发生时按所属项目归集至对应项目成本。其他费用成本归集的主要依据为费用报销审批单等。

　　综上所述，标的资产、EPC工程业务成本主要系分项目归集，归集依据为与项目实际成本直接相关的各种内外部单据。

　　（三）标的资产相关工程完工百分比确认的过程、依据及合理性。

　　1、标的资产相关工程完工百分比确认的过程、依据

　　设计院相关工程完工百分比确认的过程、依据详见本问题之（一）的回复。

　　2、标的资产相关工程完工百分比确认的合理性

　　标的资产签订的EPC工程合同，会在合同中约定工程内容，标的资产的预算中心、工程部等部门根据工程内容确定工程预算，同时标的资产已制定有效的成本预算编制流程，预算成本管理控制体系，能可靠估计已发生的合同成本。标的资产的合同预计总成本以及累计实际发生的合同成本能够准确计量，工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。同时设计研究院取得客户确认的相关工程进度表。因此，采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比能够真实、准确的确定标的资产相关工程的完工进度。

　　（四）独立财务顾问和会计师对相关工程收入、成本的核查程序、过程和结论。

　　1、收入核查

　　（1）通过取得标的资产与主要客户签订的收入相关合同，核查其重要条款，如合同价格、工程量及工程范围及结算条件等；核查收款凭证记录、经客户确认的工程进度结算单，以确认其执行情况。

　　经核查，标的资产收入合同执行情况与合同条款约定一致，相关合同真实有效，执行情况正常。

　　（2）重新计算完工百分比，检查项目收入确认的正确性

　　取得并检查各项目完工百分比及项目收入计算明细表，经过重新计算，未发现相关计算结果存在差错。

　　（3）对标的资产报告期内主要客户的合同金额、期末应收账款余额，主要EPC项目客户应收账款函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述函证的客户2017年、2018年收入金额合计7,992.25万元、19,201.43万元，占EPC工程收入的比例82.42%、95.90%。

　　报告期内，标的资产收入金额、应收账款余额、预收账款余额与账面记录不存在重大差异，报告期内收入情况真实。

　　（4）对标的资产报告期内主要客户及新增项目合同签订情况、合同执行情况进行走访。2017年共走访9家客户，走访客户2017年度确认收入金额7,573.85万元，占2017年EPC工程收入的比例为78.10%。2018年共走访11家客户，走访客户2018年度确认收入金额18,911.96万元，占2018年EPC工程收入的比例为94.45%。

　　经访谈了解，标的资产与客户的交易背景真实、业务往来真实合理。

　　综上所述，标的资产与主要客户的业务往来情况真实，报告期内收入金额准确完整，营业收入真实。

　　2、成本核查

　　（1）核查项目预计总成本

　　针对EPC工程项目，通过了解标的资产项目建设流程，与主要管理人员进行访谈，了解工程主要成本构成。通过查看报告期内主要在建项目预计总成本的核算资料，与计算项目完工百分比依据的预计总成本一致。

　　（2）抽查项目实际成本发生的会计凭证及原始单证

　　通过抽查主要项目成本的分包/采购合同、分包工程进度结算单、采购入库单/签收单、采购发票等原始单证，相关单证真实、齐全，数据、信息与会计记录一致。

　　（3）对标的资产报告期内主要供应商的合同金额、期末应付账款余额、期末预付账款余额进行函证，具体情况如下：

　　①主要供应商应付账款函证情况

　　单位：万元

　　■

　　②主要供应商预付账款情况

　　单位：万元

　　■

　　对未回函的供应商应付、预付账款均实施了替代检查，检查报告期内采购额所对应的采购合同、验收单、付款凭证等，未发现不符事项。

　　（4）对标的资产报告期内主要供应商的合作情况、结算情况、货款支付情况等信息进行走访核查。2017年共走访10家供应商，走访供应商2017年度发生成本金额11,241.86万元，占2017年主营业务成本81.90%。2018年主要对新增供应商进行走访，走访供应商2018年度发生成本金额12,289.49万元，占2018年总成本56.33%。

　　经访谈了解，标的资产与供应商的交易背景真实、业务往来真实合理。

　　综上所述，标的资产与主要客户、供应商的业务往来情况真实，报告期内收入、成本金额真实、准确、完整。

　　（五）列表披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况

　　单位：万元

　　■

　　（六）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性，建造合同相关会计处理合规性，是否存在提前确认收入的情形；在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。

　　（七）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　设计研究院工程建造合同完工百分比法收入确认合理，建造合同相关会计处理合规，不存在提前确认收入的情形。标的资产相关成本归集的方法和依据合规。标的资产相关工程完工百分比确认的过程合理。综上所述，标的资产与主要客户、供应商的业务往来情况真实，报告期内收入、成本金额准确真实。

　　经核查，会计师认为：

　　设计研究院工程建造合同完工百分比法收入确认合理，建造合同相关会计处理合规，不存在提前确认收入的情形。标的资产相关成本归集的方法和依据合规。标的资产相关工程完工百分比确认的过程合理。综上所述，标的资产与主要客户、供应商的业务往来情况真实，报告期内收入、成本金额准确真实。

　　二十、申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期折现率为10.34%。请你公司结合近期可比案例、标的资产行业分类，补充披露本次交易收益法评估折现率选取合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次收益法评估中折现率各参数确定过程

　　1、折现率模型的选取

　　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

　　■

　　2、折现率具体参数的确定

　　（1）无风险收益率的确定

　　无风险收益率取天健评估公司技术标准委员会从WIND资讯系统所披露信息中统计的10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.88%确定。

　　（2）贝塔系数βL的确定

　　①计算公式

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　②设计院无财务杠杠βU的确定

　　根据设计院的业务特点，评估师通过WIND资讯系统查询了3家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为设计院的βU值，结果如下：

　　■

　　③设计院资本结构D/E的确定

　　目标资本结构取设计院自身资本结构D/ E为0。设计院评估基准日执行的所得税税率为15%。

　　④βL计算结果

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出设计院的权益系统风险系数。

　　■

　　（3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价的计算公式为：中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

　　本次评估市场风险溢价取天健评估公司技术标准委员会计算得到的评估基准日中国市场风险溢价6.94%。

　　（4）设计院特定风险调整系数的确定

　　设计院主要从事脱硫、脱硝、除尘环保改造工程；脱硫、脱硝、除尘系统运营维护，热电联产动力工区整体工程设计施工和运行维护；新能源发电、分布式能源设计建设；节能减排综合利用项目设计、施工、技术咨询等，设计院目前处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，存在进行融资的财务风险；设计院技术研发队伍处于发展壮大过程中，工程设计建设过程中还可能存在一定的风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

　　（5）折现率计算结果

　　①计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出设计院的权益资本成本。

　　■

　　（二）可比交易案例比较情况

　　可比交易案例折现率及各项参数的比较情况如下表所示：

　　■

　　设计院与可比案例中的标的公司为同行业。由上表可知，设计院本次评估计算折现率所选取的参数基本处于可比交易案例的取值范围内。本次评估折现率为10.34%，可比交易案例的折现率平均值为11.77%，与设计院评估基准日2017年12月31日较为接近的永清环保和中环装备可比交易案例的折现率平均值为11.05%。本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率平均值较为接近，折现率较为合理。

　　（三）预测过程中可比上市公司选择的合理性

　　本次评估中选取了三家同行业可比上市公司，可比上市公司基本情况如下：

　　1、清新环境（股票代码002573）

　　清新环境成立于2001年09月03日，是集大型燃煤电厂烟气脱硫技术研发、脱硫系统设计、湿干法脱硫装置建造、脱硫特许经营于一体的技术领先、业绩优良的高科技电力环保企业。主营业务为燃煤电厂烟气脱硫装置的建造和运营。主要产品为所建造的燃煤电厂烟气脱硫装置。拥有技术领先的脱硫核心技术；拥有齐全的从事脱硫系统设计与建造、脱硫特许经营的业务资质。

　　2、远达环保（股票代码600292）

　　远达环保成立于1994年06月30日，是由国家电力投资集团公司控股、以环保为主业的上市公司。现已形成以环保工程、产品制造与技术服务三大价值链为核心，以技术进步和科技创新为支撑的产业构架体系，业务范围已涉及脱硫脱硝除尘工程总承包、脱硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造及再生、水处理、核电站中低放核废物处理及核废物处置场建设、节能等多个领域。

　　3、三维丝（股票代码300056）

　　三维丝成立于2003年03月23日，目前主营业务主要包含三大业务板块：烟气岛治理(除尘、脱硝、脱硫等大气治理)、清洁能源投资运营、散物料输储系统。公司的主营业务涵盖了原有的袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务以及拓展环保行业烟气治理相关BOT的业务，还增加了散物料输储系统业务。公司与高温烟气治理相关的主营业务突出，除尘、脱硝及BOT业务的最终客户都主要属于火力发电行业。

　　选取的三家可比上市公司资本结构、β权益较为接近，与设计院在主营业务内容，业务结构方面较为相似，选取的可比上市公司较为合理。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（一）交易标的评估基本情况”之“6、收益法折现率的计算”中补充披露本次交易收益法评估折现率选取合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次设计院评估计算折现率所选取的各项参数基本处于可比交易案例的取值范围内，本次评估折现率为10.34%，可比交易案例的折现率平均值为11.77%，与设计院评估基准日2017年12月31日较为接近的可比交易案例的折现率平均值为11.05%，本次评估所选取的折现率与同行业可比交易案例的折现率平均值较为接近，折现率较为合理。可比上市公司选取较为合理。

　　经核查，评估师认为：

　　本次设计院评估计算折现率所选取的各项参数基本处于可比交易案例的取值范围内，本次评估折现率为10.34%，可比交易案例的折现率平均值为11.77%，与设计院评估基准日2017年12月31日较为接近的可比交易案例的折现率平均值为11.05%，本次评估所选取的折现率与同行业可比交易案例的折现率平均值较为接近，折现率较为合理。可比上市公司选取较为合理。

　　二十一、申请文件显示，截至2017年12月31日，设计院归属于母公司所有者权益账面值为14,614.12万元，评估值为113,63.35万元，评估增值率为677.56%，以2018年12月31日为评估基准日，比原评估价值增加3,842.28万元。本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为14.76倍，按照业绩承诺期平均净利润计算的市盈率为11.36倍，高于可比交易承诺期平均值。请你公司：1）结合上述评估增值率、市盈率及近期可比案例情况，补充披露标的资产收益法评估增值的主要原因及合理性。2）补充披露最近一期评估主要过程，分析两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性，最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性。3）请逐项分析本次收益法评估中的主要假设的合理性，对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合上述评估增值率、市盈率及近期可比案例情况，补充披露标的资产收益法评估增值的主要原因及合理性

　　1、近期可比案例情况统计

　　本次根据设计院所从事的主营业务选取了A股市场2017年以来，重大资产重组标的属于生态保护和环境治理行业的可比交易，对选取的可比交易市盈率指标进行了统计分析，具体情况如下：

　　■

　　由上表可知，可比交易标的资产按照盈利承诺第一年净利润计算的平均市盈率为16.18倍，业绩承诺期平均净利润计算的平均市盈率为10.68倍，本次设计院按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为14.76倍，低于可比交易平均市盈率；按照业绩承诺期平均净利润计算的市盈率为11.36倍，与可比交易市盈率平均值接近。

　　2、标的资产增值的主要原因

　　设计院为脱硫、脱硝、除尘环保改造工程；脱硫、脱硝、除尘系统运营维护；热电联产动力工区整体工程设计施工和运行维护企业，属轻资产高新技术企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业经营资质、研发能力、人力资源、客户关系、商誉等重要的无形资源的贡献。

　　收益法考虑企业价值为一个有机的结合体，设计院改制后经过近几年的发展，目前拥有较强的获利能力。通过技术人员的引进，技术储备较强，技术人员结构合理，项目合格率高，且主要运行指标均好于技术协议约定标准。在大气治理、余热利用、热电联产和分布式能源等业务领域都有了技术突破，拥有优势明显的方案设计能力，可以为客户设计一次性投资低、运行费用低、利润高的优化方案。其整体价值体现于企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力。

　　2018年国务院政府工作报告中提出树立绿水青山就是金山银山理念，以前所未有的决心和力度加强生态环境保护，重拳整治大气污染，加强散煤治理，推进重点行业节能减排，体现了国家对环境保护的愈发重视，环保行业未来发展前景较好。根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014—2020年）》，《能源发展“十三五规划”》，《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（国发[2016] 74号）等一系列文件，国家未来将大力发展天然气分布式能源、加快发展热电联产和集中供热、加快余热余能利用等，设计院在该类业务领域也占有了一定的市场，未来的发展空间较大，发展前景较好。

　　综上分析，设计院本次收益法评估增值是合理的。

　　（二）补充披露最近一期评估主要过程，分析两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性，最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性

　　1、最近一期评估主要过程

　　（1）营业收入

　　①设计费区分为EPC总承包设计费和单独设计费，对于EPC总承包设计费，以历史年度EPC总承包设计费收入占EPC总承包设备和工程收入的比例，乘以预测年度EPC总承包设备和工程的预测额，历史年度EPC总承包设计占EPC总承包设备和工程收入的比例为1.69%；对于单独设计费，以历史年度实际发生的单独设计费为基础，不考虑增长进行预测。

　　②设备和工程

　　A 2019年设备和工程营业收入的预测以2018年已实现设备和工程业务收入为基础，取设计院历史年度自身的设备和工程收入复合增长率29.48%进行测算。

　　B 考虑国家政策的大力支持会导致市场分割的速度将加快，市场竞争将加大，这样会导致设计院后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，设计院的业务增长速度也将趋于平稳。根据中投顾问预测，预计到2022年中国环保产业营业收入的年均复合增长率约为15.15%，因此本次对设计院2019年以后期间设备和工程收入的预测增长，在公司整体营业收入增长率符合中投顾问预测的未来环保产业营业收入年均复合增长率基础上考虑平稳下滑，最终详细预测期截止2022年的营业收入复合增长率接近中投顾问预测的复合增长率，2023年以后的设备和工程收入不再进一步考虑其增长放缓。

　　C 运营费收入的预测，以设计院基准日正在运营的项目为主，根据历史年度各项目每年实际的运营费收入和收入增长趋势进行预测。对于潜在的有意向合作的运营项目，根据类似运营项目的收入规模进行预测。

　　②营业成本

　　设计费营业成本，以设计院该细分业务的历史年度平均毛利率为基础进行预测。随着公司业务范围的拓展，公司收入规模的扩大，公司面临的竞争会越来越多，毛利率会有降低。因此预测期间适当的考虑设计费毛利率的下降。

　　设备和工程营业成本预测，以环保行业毛利率与设计院设备和工程毛利率对比，取低值。即：历史年度设备平均毛利率高于行业毛利率，则设备以行业毛利率进行营业成本预测；历史年度工程平均毛利率低于行业毛利率，则工程以设计院历史年度工程平均毛利率进行营业成本预测。同时考虑随着公司业务领域的拓展，收入规模的扩大，设计院面临的市场竞争会越来越激烈，会导致成本有所上升，毛利率下降。因此预测各期毛利率考虑一定的下降。

　　运营项目营业成本的预测，逐个分析各项目历史年度毛利率水平及毛利率水平变动趋势，按各项目的实际毛利率进行营业成本的测算，随着运营装置的逐步老化和市场竞争的逐渐激烈，会导致公司的运营成本上升，毛利率下降，因此预测期间运营项目毛利率考虑一定的下降。

　　③税金及附加

　　城建税、教育费附加以应缴增值税为基础，城建税按7%税率、教育费附加按5%税率进行测算；车船税按实际缴纳金额测算；印花税以营业收入为基础按0.03%税率进行测算。

　　④销售费用

　　销售费用中工资根据设计院未来业务状况和业务发展情况对销售人员配置的需求进行预测。业务招待费、差旅费、办公费为与销售收入相关的费用，以各费用与销售收入的比例为依据进行预测。

　　⑤管理费用

　　管理费用明分为固定部分和可变部分：

　　固定部分，为折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；

　　可变部分，包括工资、职工教育经费、工会经费、残疾人保障金、业务招待费、办公费、差旅费、租赁费、运输费、车辆险、研发支出等

　　预测时：

　　折旧、摊销根据基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用账面值和企业会计政策规定的折旧、摊销年限计算。

　　工资包括工资、社保费用、住房公积金等，工资根据设计院管理人员人数、人均工资，设计院未来业务状况和业务发展情况对管理人员人数增加要求，薪酬调整制度进行预测。职工教育经费、工会经费、残疾人保障金按历史年度该类费用与工资的比例关系进行预测。

　　租赁费根据设计院与鞍山激光产业园服务中心有限公司签订的租赁合同和设计院核定的租金计算办法进行预测。

　　业务招待费、办公费、差旅费、运输费、按历史年度实际发生额并考虑小幅度增长预测，增长幅度约2%。

　　车辆险、水电煤气费、低值易耗品等其他管理费用本次预测以历史年度实际发生额为基础进行预测。

　　研发费主要为研发人员的工资、折旧、材料、燃料及动力、技术服务费等，本次对研发费用的预测根据设计院目前研发人员配置，未来业务发展情况对研发人员新增数量的需求，按研发人员工资标准和未来预计的薪酬调整周期进行测算。

　　⑥折旧、摊销

　　折旧、摊销按设计院基准日现有的固定资产、无形资产和长期待摊费用账面金额和会计政策规定的折旧、摊销年限进行预测。永续期折旧、摊销按详细预测期间折旧、摊销金额确定。

　　⑦营运资金

　　营业资金的预测，以设计院存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率分别测算预测期间存货、应收账款和应付账款。预付账款、其他应收款、预收账款、其他应付款以占收入或成本的比例，根据预测年度相关数据测算得出未来各年度的、预付账款、其他应收款、预收账款、其他应付款。应交税费按一个月税金及附加和一个季度企业所得税测算。

　　各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋存货＋应收账款＋预付账款＋其他应收款－应付账款－预收账款－应交税费－其他应付款；营运资金增加额=当年营运资金金额－上一年底营运资金金额。

　　⑧资本性支出

　　假设每期计提折旧额和摊销额都用于现有固定资产和其他无形资产软件的更新支出，以此作为更新改造资本性支出。设计院目前并无明确的扩展经营场所及购置大量新增设备的需求，预测期间不考虑增量资本性支出。永续期资本性支出按详细预测期间资本性支出确定。

　　2、两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性

　　（1）两次评估的核心假设对比如下：

　　■

　　从上表可知，两次评估的核心假设接近，不存在实质差异。

　　（2）参数差异、原因及合理性

　　前次评估和最近一次评估，在营业收入、营业成本预测方面存在一定参数差异，税金及附加、期间费用、折旧摊销、营运资金和资本性支出预测方面不存在参数差异。

　　①营业收入

　　A  预测参数差异对比分析如下：

　　■

　　B 差异的原因和合理性

　　前次评估现场日与评估基准日间隔时间较长（评估基准日：2017年12月31日，评估现场工作结束日2018年5月23日），设计院签订了足够的在手订单。设计院的在手订单主要为环保类和能源类，环保类工程的订单工期一般较短，在一个供暖间隙期或半年以内；能源类项目工期稍长，约为1-2年，工程完工时间在合同中都有明确的要求，可以较为准确的进行预测，特别是第一个预测年度的收入预测。

　　最近一次评估时，评估现场日与评估基准日间隔较近（评估基准日：2018年12月31日，评估现场工作结束日2019年2月25日），设计院2019年度截至评估现场工作结束日2019年2月25日签订的在手订单数量较少，评估时以2018年实际营业收入为基础，按照历史期复合增长率预测期第一年度的收入，并以正在或将要履行的合同2019年度可实现收入进行了覆盖分析。经过一年经营，设计院经营状况有所变化，实际变化统计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　尽管2019年度截至评估现场工作结束日新签订的订单量较少，但正在履行和即将履行的合同以及参照2018年运营最终结算金额预计2019年度可实现的收入金额达到30,123.87万元。

　　结合设计院历史期经营业绩仍然可以支撑营业收入预测，加上经营状况有所变化，根据设计院实际经营情况进行了营业收入预测的适当调整，故该调整是合理的。

　　②营业成本预测参数差异、原因及合理性

　　前后两次评估营业成本的整体预测思路接近，参数不存在重大差异。

　　设备和工程营业成本预测，在取同行业毛利率衡量指标数据时稍有差异：前次评估选取的毛利率衡量指标为2015至2017年的同行业平均毛利率34%，最近一期评估选取的毛利率衡量指标为2015至2018年1-6月的同行业平均毛利率34.23%，指标较为接近。

　　前次评估时，运营业务成本预测，分为业主原有装置交由设计院负责运营和设计院为业主设计、建设装置承接运营两种方式分别测算毛利率；最近一期评估因有2017和2018年数据可供对比分析，因此对运营业务按单个项目进行毛利率分析测算，两次评估预测期间平均毛利率对比如下:

　　■

　　最近一期评估预测期间平均毛利率高于前次评估预测期间平均毛利率的主要原因为：

　　A 齐大山铁矿热电厂2018年前为热电厂整体运营，毛利低；2018年开始只做脱硫脱硝除尘运营，毛利率从2017年13.58%上升至2018年40.21%。

　　B 2018年新增鞍钢炼焦总厂1、2、3、4、5、6、8、9、10#焦炉烟气脱硫脱硝工程运营，新装置运营效率高，毛利率为45.62%。

　　在此情况下，评估师认为根据设计院实际经营情况的变化，对营业成本预测参数进行适当的调整是合理的。

　　3、最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性

　　最近一期评估较前次评估增值的主要原因为评估明确预测期的变化、企业实际净利润率的变化，具体情况如下：

　　评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定明确预测期为5年。由于本次评估基准日的变化，最近一期评估明确预测期由原评估报告2018年至2022年变更为2019年至2023年，评估明确预测期变化，设计院的营业收入预测额变化；此外，设计院的经营状况持续上升，盈利能力有所提高，因此，预测期经营收入和净利润率出现变化，数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　考虑两次评估基准日以及企业实际经营情况的变化，评估结果较前次有一定增值，评估增值是合理的。

　　（三）请逐项分析本次收益法评估中的主要假设的合理性，对本次评估值的影响

　　本次收益法评估中的主要假设为：

　　“辽宁冶金设计院收入以设备采购、工程施工、运营为主，企业改制完成后，公司设备采购、工程施工业务逐步向分布式能源、热电联产、余热利用领域拓展，市场占有率逐步上升；运营从2016年开始逐步拓展至鞍钢集团及其各分子公司和鞍山市供热有限责任公司前峪、梨花峪、解放路热源厂等，假设评估基准日后其设备采购、工程施工、运营能保持目前的市场拓展态势和竞争态势。

　　结合2016-2017年已执行合同的施工情况，假设被评估单位评估基准日正在执行的合同和评估基准日后签订的正在执行的合同能够正常执行。

　　辽宁冶金设计院运营费中主要收入来源于鞍钢集团及下属分子公司和鞍山市供热有限责任公司前峪热源厂、解放路热源厂和梨花峪热源厂装置脱硫、脱硝和除尘的运营管理，其合同签订方式主要为年度合同和供暖周期合同，假设评估基准日后每年能签订新的年度和供暖周期运营管理合同。”

　　设计院改制前隶属于鞍钢附属企业公司，2015年改制属于辽宁福鞍控股有限公司后，经营管理团队、业务结构、业务发展领域进行了调整，从改制前环保改造工程业务为主向分布式能源、热电联产、余热利用领域拓展，并取得一定的市场份额，未来将继续向该业务领域深耕发展。运营从2016年开始承揽业务后，2017年处于快速发展状态，并与鞍钢集团及其各分子公司和鞍山市供热有限责任公司建立了较为稳定的合作关系。在此情况下，需假设设计院在未来持续的保持目前的市场拓展态势和竞争态势，这一假设，符合设计院目前实际情况。

　　本次收益法评估对设计费、设备采购、工程施工和运营业务收入预测，主要基于截止评估基准日已签订和评估基准日至评估现场工作日期间已签订正在执行的合同为基础进行营业收入的预测，经分析判断，已签订的合同均无明显证据证实其无法按合同工期完工或无法按合同约定结算条件结算，因此该假设是合理的。

　　设计院的运营业务客户主要为鞍钢集团及下属分子公司和鞍山市供热公司，与鞍钢集团及下属分子公司主要签订年度运营服务协议；与鞍山市供热有限责任公司签订的为供暖周期合同，服务期限到期后均通过招标方式续签。设计院前身为鞍钢集团下属公司，改制后与鞍钢集团合作关系稳定；通过高质高效的服务获得了鞍山市供热有限责任公司高度认可，合作关系稳定，续签合同的可能性大，因此该假设是合理的。

　　本次评估是在上述假设基础上进行收入、成本、期间费用、运营资金等预测，并根据这些预测推论出相应的评估结论，评估结果是合理的。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（四）收益法评估增值的主要原因及合理性”中补充披露标的资产收益法评估增值的主要原因及合理性。

　　上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（七）交易标的补充评估情况”中补充披露最近一期评估主要过程；两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性；最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　本次设计院以评估价值计算的承诺期第一年和承诺期平均市盈率与可比交易案例平均水平基本接近，评估结果较为合理；收益法评估增值的主要是由于设计院属轻资产高新技术企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业经营资质、研发能力、人力资源、客户关系、商誉等重要的无形资源的贡献，设计院历史业绩良好，获利能力强，未来市场前景较好，因此导致收益法评估增值，评估增值较为合理。

　　设计院前后两次评估的核心假设接近，核心假设是基于设计院经营模式和业务特点作出的，核心假设合理；核心参数差异较小，前后两次评估核心参数出现变动，是基于设计院实际经营现状出现变动作出调整，参数调整是合理的。

　　2、经核查，评估师认为：

　　本次设计院以评估价值计算的承诺期第一年和承诺期平均市盈率与可比交易案例平均水平基本接近，评估结果较为合理；收益法评估增值的主要是由于设计院属轻资产高新技术企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业经营资质、研发能力、人力资源、客户关系、商誉等重要的无形资源的贡献，设计院历史业绩良好，获利能力强，未来市场前景较好，因此导致收益法评估增值，评估增值较为合理。

　　设计院前后两次评估的核心假设接近，核心假设是基于设计院经营模式和业务特点作出的，核心假设合理；核心参数差异较小，前后两次评估核心参数出现变动，是基于设计院实际经营现状出现变动作出调整，参数调整是合理的。

　　二十二、请你公司：1）补充披露收益法评估的营业收入预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）补充披露影响设计费、设备采购、工程施工、运营费等科目营业收入预测的主要因素，并说明各科目预测的依据及合理性。3）补充披露预测期营业收入逐年的增长率，并分析相关增长的主要原因及构成，说明其预测依据及合理性。4）补充披露本次纳入收益法评估的具体资产范围，说明原因及合理性。5）结合标的资产在手订单、所在地区业务需求、业务拓展能力、资金实力、未来资本支出、生产经营规划、资产负债情况等，补充披露标的资产营业收入预测的可实现性。6）结合具体行业政策、所在地区发展情况等，补充披露标的资产营业收入预测的主要参数是否符合行业特点，是否考虑相关政策及行业动态的影响，相关假设是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充披露收益法评估的营业收入预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果

　　设计院的营业收入主要分为设计费收入、设备采购、工程施工收入和运营收入。

　　1、设计费收入的预测

　　2018年设计费收入的预测以设计院已签订正在执行的设计合同和合同约定的收费金额为基础，根据设计院实际设计工作进展与合同约定的结算期限进行预测。

　　设计费2018年营业收入增长较快，主要原因为部分2017年下半年签订的大额设计合同因为客户设计方案变更，导致部分设计项目周期延长，该部分收入在2018年确认收入，因此导致2018年设计费营业收入增长较快。2019年及以后年度的设计费收入增长率取剔除掉该因素以后的2015年至2017年的设计费复合增长率14.95%，同时考虑未来市场竞争因素等影响，设计费收入增长率放缓。

　　2、设备采购和工程施工业务收入的预测

　　2018年设备采购和工程施工业务收入的预测，依据2017、2018年签订的正在执行的合同，分析每项合同的合同工期、约定的结算期限，分析设计院历史年度类似工程实际的工期完成进度和实际的结算进度来测算正在执行合同的预计完工进度，以正在执行的合同和预计完工进度预测2018年度设备采购和工程施工收入。

　　2018年以后设备采购和工程施工收入的预测以2018年收入预测为基础，取WIND同行业2015年至2017年营业收入复合增长率31.33%为增长率进行设备采购和工程施工营业收入的预测，国家政策的大力支持会加快市场竞争，市场分割的速度将加快，这样会导致设计院后续的增长速度放缓，最终行业的发展将趋于平稳，设计院的业务增长速度也将趋于平稳。

　　3、脱硫、脱硝、除尘运营服务的预测

　　设计院2016年开始承接脱硫、脱硝、除尘运营服务，2016年服务对象主要为鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂、鞍山市供热有限责任公司前峪热源厂和解放路热源厂，2017年开始服务鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、大孤山球团厂、东鞍山烧结厂、关宝山矿业有限公司、齐大山选矿厂、鞍钢集团矿业弓长岭有限公司动力分公司、鞍山市供热有限责任公司梨花峪热源厂等。与鞍钢集团及下属分子公司主要签订年度运营服务协议，与鞍山市供热公司签订的为供暖周期合同。运营费2018至2020年的收入预测，按照已签订合同正在执行的以合同约定的金额进行预测；鞍山市供热公司的运营为供暖周期合同，2018年的合同尚未签订，预计签订时间为每年下半年，因此对鞍山市供热公司运营费的收入预测以2017年度实际结算金额为基础进行预测；对潜在客户的运营费收入预测以客户的实际装置的大小及运营周期进行估算。随着鞍钢集团公司规模的扩大和鞍山市城市规模、城市人口的逐步扩大，供热、供暖需求会上升，因此2020年以后的运营费收入预测在2019年收入预测基础上根据行业整体增长速度和公司业务的发展速度进行预测。

　　截至评估现场工作日结束日2018年05月23日，设计院已签订正在执行合同、正在运行运营项目、潜在项目统计情况，详见本题回复的“（五），1.在手订单、在运行运营项目和潜在项目”。

　　4、营业收入预测结果

　　根据中投顾问预测，预计2018年至2022年中国环保产业营业收入的年均复合增长率约为15.15%。

　　中投顾问对2018－2022年中国环保产业营业收入预测

　　■

　　在对设计院营业收入预测时，在公司营业收入增长的情况下考虑增长率平稳下滑，最终详细预测期截止2022年的营业收入复合增长率接近中投顾问预测的复合增长率。

　　经以上预测程序，设计院营业收入预测结果如下：

　　单位：万元

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　　（二）补充披露影响设计费、设备采购、工程施工、运营费等科目营业收入预测的主要因素，并说明各科目预测的依据及合理性。

　　1、影响设计费收入预测的主要因素为设计人员编制和设计资质，设计业务专业分工较细，目前，设计院设计业务规模较小，无法设置更多的设计专业，招聘更多的专业设计人员。本次对设计费收入的预测主要依据设计院已签订正在执行的设计合同和合同约定的收费金额为基础，根据设计院实际设计工作进展与合同约定的结算期限进行预测，增长率为设计院历史年度设计费复合增长率14.95%，同时考虑未来市场竞争因素等影响，设计费收入增长率放缓。

　　2、影响设备采购和工程施工营业收入预测的主要因素为：国家环保政策影响，国家环保政策越严格，设计院设备采购和工程施工业务的市场前景更好；技术因素，设计院在脱硫脱硝、除尘领域所采用的技术均为市场的主流技术，能够满足国家关于超低排放的要求及客户的烟气治理需