证券简称：中远海发        证券代码：601866         公告编号：临2019-037

　　中远海运发展股份有限公司

　　第五届董事会第六十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第六十四次会议的通知和材料于2019年4月30日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年5月6日以通讯方式召开。参加会议的董事13名。有效表决票为13票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于上海寰宇物流装备有限公司受托管理资产的议案》

　　经审议，董事会同意上海寰宇物流装备有限公司受托管理中远海运金融控股有限公司拟收购的集装箱制造类企业股权，并与其签订《股权托管协议》。有关上述托管的详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《中远海运发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易的公告》（临2019-038）

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　其中孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生为关联董事回避表决。

　　（二）审议通过《关于本公司及全资子公司2019年度提供担保额度的议案》

　　经审议，董事会同意本公司及全资子公司2019年度提供担保额度的议案，本次议案尚需提交公司股东大会审议。有关上述担保的详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《中远海发关于本公司和全资子公司提供担保额度的公告》（临2019-039）

　　表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第五届董事会第六十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2019年5月6日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866           公告编号：临2019-038

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于受托管理资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次交易的目的系控股股东为履行其所作出承诺，避免与本公司可能产生的潜在同业竞争；

　　●本次交易构成关联交易；

　　●本次交易不构成重大资产重组；

　　●本次交易无需提交股东大会审议通过；

　　●本次交易的最终实施尚待中远海运金控完成针对托管标的的交割。

　　一、 关联交易概述

　　近期，中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“中远海发”）的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），与胜狮货柜企业有限公司（以下简称“胜狮货柜”）就收购其所持有的部分集装箱制造相关股权资产达成交易安排（以下简称“本次资产收购”）。根据交易各方诉求及综合考虑交易实施的相关因素，本次资产收购由中远海运金融控股有限公司（以下简称“中远海运金控”）作为收购主体。同时，为避免该等交易安排将可能给本公司造成的潜在同业竞争，本次资产收购交割后，相关标的资产将委托给本公司下属专业子公司上海寰宇物流装备有限公司（以下简称“上海寰宇”）进行管理（以下简称“本次交易”）。

　　本次资产收购及本次交易受托管理的标的资产为启东胜狮能源装备有限公司（以下简称“启东能源”）100%股权、宁波太平货柜有限公司（以下简称“宁波太平”）100%股权、青岛太平货柜有限公司（以下简称“青岛太平”）100%股权、胜狮货柜管理（上海）有限公司（以下简称“胜狮上海”）100%股权及通过青岛太平而纳入收购及托管范围的其全资子公司启东太平港务有限公司（以下简称“启东太平”）（前述五家公司以下合并简称“目标公司”）。

　　中远海运金控为本公司间接控股股东中远海运集团间接持有的全资子公司，因此本次交易构成上市公司的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　■

　　中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）合计持有本公司39.02%的股份，为本公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。中国海运持有中远海运金控100%股权，因此，中远海运金控为本公司控股股东控制的下属子公司。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、 启东能源

　　■

　　2、 宁波太平

　　■

　　3、 青岛太平

　　■

　　4、 胜狮上海

　　■

　　5、 启东太平

　　■

　　6、 目标公司的财务状况

　　截至2018年12月31日，目标公司未经审计的模拟合并口径下的总资产值为84,358.4万美元，净资产值为54,120.7万美元，收入总额为109,613.3万美元，税后利润为2,362.0万美元。

　　四、 关联交易的主要内容

　　1、 协议主体

　　甲方（托管方）：中远海运金融控股有限公司

　　乙方（受托方）：上海寰宇物流装备有限公司

　　2、 托管资产

　　中远海运金控拟交由上海寰宇进行托管的资产为其合法持有的启东能源100%股权、宁波太平100%股权、胜狮上海100%股权及青岛太平100%股权（包括青岛太平持有的启东太平100%股权）。

　　3、 托管的主要内容

　　（1） 上海寰宇根据本协议的规定进行资产托管后，将作为中远海运金控的股东代理人，行使或通过目标公司行使股东的如下权利：

　　a. 根据目标公司章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权；

　　b. 向目标公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位管理人员；

　　c. 行使目标公司的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产调度安排等日常生产相关事项；

　　d. 依照法律及目标公司章程的规定获得目标公司的有关信息；

　　e. 对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按委托方的最终意见执行。

　　（2） 在托管期间，未经托管方书面同意，受托方不得将托管资产进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管资产为受托方及受托方指定的第三方偿还债务及提供担保。

　　（3） 在资产托管的过程中，中远海运金控仍是托管资产的合法所有权人，目标公司的完整收益权及处置权仍归中远海运金控享有。

　　（4） 对于非日常经营相关的重大事项，在收到上海寰宇的决策建议后，中远海运金控应及时予以回复。

　　（5） 作为托管方，中远海运金控有权对上海寰宇进行资产托管的过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。

　　4、 管理费用

　　上海寰宇每年向相关目标公司收取固定金额的托管费,全年合计托管费用总额为人民币1,024.5万元。

　　5、 管理期限

　　经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）和上海证券交易所股票上市规则（“上海上市规则”）的前提下，经双方书面同意后，资产托管的期限结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。

　　资产托管的期限应于中远海运金控不再持有目标公司的股权或者目标公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止。

　　五、 该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易系中远海运集团为避免同业竞争而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　受托管理的目标公司将不纳入本公司合并报表的范围，目标公司托管期间的损益仍由中远海运金控自行享有或承担。

　　六、 该关联交易履行的审议程序

　　2019年5月6日，公司召开第五届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于上海寰宇物流装备有限公司受托管理资产的议案》。

　　表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　此议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意本次交易的独立意见。董事会审核委员会对本次交易进行了审核，并出具了同意的审核意见。

　　七、 备查文件

　　（一）第五届董事会第六十四次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可的意见；

　　（三）独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（四）董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（五）《股权托管协议》。

　　中远海运发展股份有限公司

　　2019年5月6日

　　股票简称：中远海发       股票代码：601866         公告编号：临2019-039

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于公司及全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”）、中远海运发展（香港）有限公司、中远海运租赁有限公司、海汇商业保理（天津）有限公司、中远海发（天津）租赁有限公司、Florens Maritime Limited、东方富利国际有限公司、东方国际集装箱（锦州）有限公司、东方国际集装箱（广州）有限公司、东方国际集装箱（连云港）有限公司、东方国际集装箱（香港）有限公司，东方富利LNG01有限公司、上海寰宇物流装备有限公司，以上中远海发为母公司，其余均为本公司的全资子公司

　　2、本次担保金额：本公司拟为中远海运发展（香港）有限公司提供最高担保余额不超过28亿美元的担保、为中远海运租赁有限公司提供最高担保余额不超过110亿元人民币的担保、为海汇商业保理（天津）有限公司提供最高担保余额不超过10亿元人民币的担保、为中远海发（天津）租赁有限公司提供最高担保余额不超过25亿元人民币的担保、为Florens Maritime Limited提供最高担保余额不超过5亿美元的担保、为东方富利国际有限公司提供最高担保余额不超过4亿美元的担保、为东方国际集装箱（锦州）有限公司提供最高担保余额不超过6亿人民币的担保、为东方国际集装箱（广州）有限公司提供最高担保余额不超过10亿人民币的担保、为东方国际集装箱（连云港）有限公司提供最高担保余额不超过8亿人民币的担保，为上海寰宇物流装备有限公司提供最高担保余额不超过25亿人民币的担保，中海集团投资有限公司拟为中远海运发展股份有限公司提供最高担保余额不超过50亿人民币的担保，为中远海运租赁有限公司提供最高担保余额不超过35亿人民币的担保、为东方国际集装箱（香港）有限公司提供最高担保余额不超过2亿美元的担保，东方富利国际有限公司为东方富利LNG01有限公司提供最高担保余额不超过1亿美元的担保。

　　3、截止本公告日，公司对外担保余额情况：本公司为中远海运发展（香港）有限公司担保余额为22.40亿美元、为东方富利国际有限公司担保余额为0.6亿美元、为中远海运租赁有限公司担保余额为86.43亿元人民币、为中远海发（天津）租赁有限公司担保余额为2.9亿人民币、为海汇商业保理（天津）有限公司担保余额为5亿人民币、为上海寰宇物流设备有限公司担保余额为2亿人民币，中海集团投资有限公司为东方集装箱（香港）有限公司担保余额为0.95亿美元、中海集团投资有限公司为中远海运租赁有限公司担保余额为6.52亿元人民币，东方富利国际有限公司为东方富利LNG01有限公司担保余额为0.96亿美元。

　　4、本次担保不存在反担保。

　　5、本公司无逾期对外担保。

　　6、本次担保授权尚需提交股东大会审议

　　一、 担保情况概述

　　为把握市场时机，进一步深入推进公司向以航运业为依托的综合金融服务平台转型，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2019年7月至2020年6月期间公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事会的担保情况（以下简称“本项担保授权”）如下：

　　1、本次担保授权额度

　　■

　　2、本公司、中海集团投资有限公司及东方富利国际有限公司为以上公司担保，包括存在以下情形：

　　（1）以上被担保公司资产负债率超过70%；

　　（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

　　（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。

　　3、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》、《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。

　　4、本项担保授权的期限为 2019 年 7 月 1 月至2020 年 6 月 30日。 本项担保授权已经公司第五届董事会第六十四次会议审议通过， 尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保方情况介绍

　　被担保人1：

　　名称：中远海运发展股份有限公司

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室

　　董事长：孙月英

　　注册资本：人民币11,683,125,000元

　　经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务，国内非航租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为696.43亿元,净资产318.90亿元，流动负债总额246.82亿元，负债总额为377.54亿元，带息负债总额306.19亿元，资产负债率为54.21%；2018年营业收入为20.92亿元，净利润为18.71亿元。

　　被担保人2：

　　名称：中远海运发展（香港）有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

　　主要负责人：王大雄

　　注册资本：港元1,000,000和美元1,777,558,800、1,900,000,000人民币

　　经营范围：船舶租赁、集装箱租赁

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为91.58亿美元,净资产20.63亿美元，流动负债总额31.75亿美元，负债总额为70.95亿美元，带息负债总额61.81亿美元，资产负债率为77.47%；2018年营业收入为4.15亿美元，净利润为3.38亿美元。

　　被担保人3：

　　名称：中远海运租赁有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路 450 号 3E 室

　　法定代表人：陈易明

　　注册资本： 35亿人民币

　　经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为285.20亿元人民币 ,净资产44.17亿元人民币 ，流动负债总额 123.19亿元人民币 ，负债总额为241.02亿元人民币，带息负债总额197.87亿元人民币，资产负债率为84.51%；2018年营业收入为19.06亿元人民币 ，净利润为2.4亿元。

　　被担保人4：

　　名称：中远海发（天津）租赁有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点： 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-814(天津仪远商务秘书服务有限公司托管第053号)

　　法定代表人：郭定伟

　　注册资本： 10亿人民币

　　经营范围：机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为21.08亿元人民币 ,净资产10.86亿元人民币 ，流动负债总额1.88亿元人民币 ，负债总额为10.22亿元人民币，带息负债总额8.49亿元人民币，资产负债率为48.48%；2018年营业收入为1.22亿元人民币 ，净利润为0.58亿元。

　　被担保人5：

　　名称：海汇商业保理（天津）有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　　法定代表人：蔺钢

　　注册资本： 5000万人民币

　　经营范围： 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为11.39亿元人民币 ,净资产2.10亿元人民币 ，流动负债总额9.17亿元人民币 ，负债总额为9.29亿元人民币，带息负债总额3亿元人民币，资产负债率为81.53%；2018年营业收入为1.52亿元人民币 ，净利润为1.12亿元。

　　被担保人6：

　　名称：东方富利国际有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

　　主要负责人：苏光

　　注册资本： 1.4亿港币

　　经营范围： 船舶买卖、融资租赁业务

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为4.81亿美元,净资产2.36亿美元 ，流动负债总额2亿美元 ，负债总额为2.45亿美元，带息负债总额1.88亿美元，资产负债率为50.96%；2018年营业收入为0.14亿美元 ，净利润为0.03亿美元。

　　被担保人7：

　　名称：Florens Maritime Limited，本公司全资子公司

　　注册地点：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　主要负责人：苏毅刚

　　已发行股本: 12000美元

　　经营范围： 集装箱租赁

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为15.72亿美元 ,净资产6.13亿美元 ，流动负债总额 5.88亿美元 ，负债总额为9.59亿美元，带息负债总额8.63亿美元，资产负债率为61.02%；2018年营业收入为1.31亿美元 ，净利润为0.24亿美元。

　　被担保人8：

　　名称：东方国际集装箱（锦州）有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路9号

　　法定代表人：王良

　　注册资本： 2000万美元

　　经营范围： 设计、制造集装箱产品、环保垃圾箱、托盘、非压力罐体、金属结构制造、箱用零部件以及售后服务；板材预处理和钢结构件加工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为7.85亿元人民币 ,净资产2.86亿元人民币 ，流动负债总额4.94亿元人民币 ，负债总额为4.99亿元人民币，带息负债总额2.07亿元人民币，资产负债率为63.53%；2018年营业收入为24.26亿元人民币 ，净利润为0.8亿元。

　　被担保人9：

　　名称：东方国际集装箱（广州）有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：广州市南沙区万顷沙镇红安路2号

　　法定代表人：王建民

　　注册资本：2141.778万美元

　　经营范围： 金属制品业（具体经验项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 12.64亿元人民币 ,净资产3.43亿元人民币 ，流动负债总额9.17亿元人民币 ，负债总额为9.21亿元人民币，带息负债总额0亿元人民币，资产负债率为72.86%；2018年营业收入为30.07亿元人民币 ，净利润为1.05亿元。

　　被担保人10：

　　名称：东方国际集装箱（连云港）有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：连云港经济技术开发区新光路6号

　　法定代表人：边献雪

　　注册资本： 4413.39万美元

　　经营范围： 设计、制造集装箱产品及售后服务；集装箱半挂车的设计、制造、再制造、维修及相关技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为9.84亿元人民币 ,净资产4.29亿元人民币 ，流动负债总额5.5亿元人民币 ，负债总额为5.55亿元人民币，带息负债总额3.61亿元人民币，资产负债率为56.41%；2018年营业收入为24.59亿元人民币 ，净利润为0.74亿元。

　　被担保人11：

　　名称：东方国际集装箱（香港）有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：Room 4802, 48/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong主要负责人：王大雄

　　注册资本： 1万美元

　　经营范围：钢制干货集装箱贸易

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为2.35亿美元 ,净资产0.12亿美元 ，流动负债总额 2.23亿美元 ，负债总额为2.23亿美元，带息负债总额1亿美元，资产负债率为95.02%；2018年营业收入为7.26亿美元 ，净利润为0.02亿美元。

　　被担保人12：

　　名称：东方富利LNG01有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

　　法定代表人：李兵

　　注册资本5万美元，已发行股本1美元

　　经营范围：船舶买卖、融资租赁业务

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为1.06亿美元 ,净资产0.08亿美元 ，流动负债总额0.07亿美元 ，负债总额为0.98亿美元，带息负债总额0.97亿美元，资产负债率为92.60%；2018年营业收入为0.06亿美元 ，净利润为0.03亿美元。

　　被担保人13：

　　名称：上海寰宇物流装备有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：上海市虹口区东大名路1050号1906室

　　法定代表人：李前敏

　　注册资本： 85000万人民币

　　经营范围：从事物流装备的研究开发，实业投资，以物流装备为主的国际贸易，从事货物及技术的进出口业务和相关的咨询服务，销售、租赁、维修集装箱。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况：截止2018年12月31日(经审计)，该公司资产总额为20.46亿元人民币 ,净资产9.88亿元人民币 ，流动负债总额 10.59亿元人民币 ，负债总额为10.59亿元人民币，带息负债总额10亿元人民币，资产负债率为51.74%；2018年营业收入为0.72亿元人民币 ，净利润为0.53亿元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司董事会、执行委员会、董事长将根据《公司董事会议事规则》、《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。公司将根据审批情况与有关交易方签订具体担保协议。

　　四、 董事会意见

　　公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为本公司和本公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。

　　五、 独立董事独立意见

　　独立董事认为：本次董事会批准的担保均为公司或所属企业为其全资子公司的担保。鉴于担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，本次以担保授权的形式对公司内部2019 年 7 月 1 月至2020 年 6 月 30日的担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本议案并提交公司股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额24.91亿美元和102.85亿人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为19.63%，净资产比例约为150.00%。

　　本公司累计对控股子公司担保余额23亿美元和96.33亿人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为18.23%，净资产比例约为139.26%，逾期担保数量为零。

　　七、上网公告附件

　　1. 独立董事独立意见

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2019年5月6日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866         公告编号：临2019-040

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于控股股东收购资产和解决潜在同业竞争措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“中远海发”）间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）下属中远海运金融控股有限公司（以下简称“中远海运金控”）拟收购胜狮货柜企业有限公司（以下简称“胜狮货柜”）所持有的启东胜狮能源装备有限公司（以下简称“启东能源”）100%股权、宁波太平货柜有限公司（以下简称“宁波太平”）100%股权、青岛太平货柜有限公司（以下简称“青岛太平”）100%股权、胜狮货柜管理（上海）有限公司（以下简称“胜狮上海”）100%股权及通过青岛太平而纳入收购范围的其全资子公司启东太平港务有限公司（以下简称“启东太平”）（上述五家公司以下合并简称“标的公司”）。上述公司所从事的主营业务为集装箱的设计、研发、生产、销售、配送及相关业务，本公司全资子公司上海寰宇物流装备有限公司（以下简称“上海寰宇”）及其子公司从事集装箱制造和销售等业务，本次资产收购将导致中远海运集团与本公司存在潜在同业竞争。

　　●中远海运集团承诺将促使中远海运金控将标的公司股权委托给中远海发或其下属专业子公司进行管理，并由中远海发全面负责标的公司的经营决策。中远海运集团将促使中远海运金控或相关标的公司按照公允价格向中远海发或其下属专业子公司支付管理服务费。自本次收购交割完成之日起的三年内，中远海运集团承诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。

　　●本次资产收购实施后，存在标的公司可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

　　●在标的公司可提高其资产质量、增强持续盈利能力情况下，资产注入事项的实施尚需提交中远海发董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

　　本公司于近日接到中远海运集团通知，为抓住市场机遇，做强做优航运产业链，中远海运金控拟收购胜狮货柜所持有的部分集装箱制造相关股权资产（以下简称“本次资产收购”），具体情况如下：

　　八、 本次资产收购的基本情况

　　中远海运金控于2019年5月6日与胜狮货柜签署《股权转让协议》，收购胜狮货柜持有的启东能源100%股权、宁波太平100%股权、青岛太平100%股权、胜狮上海100%股权（并通过该交易间接收购青岛太平全资子公司启东太平100%股权）。

　　本次资产收购的初始对价为人民币38亿元，最终价格将可能根据《股权转让协议》的约定进一步调整。

　　本次资产收购不构成关联交易。

　　九、 交易标的基本情况

　　7、 启东能源

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　　8、 宁波太平

　　■

　　9、 青岛太平

　　■

　　10、 胜狮上海

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　　11、 启东太平

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　　截至2018年12月31日，目标公司未经审计的模拟合并口径下的总资产值为84,358.4万美元，净资产值为54,120.7万美元，收入总额为109,613.3万美元，税后利润为2,362.0万美元。

　　十、 中远海运集团、中远海运金控关于解决潜在同业竞争的措施

　　本公司下属全资子公司上海寰宇及其子公司从事集装箱制造和销售等业务。本次资产收购将导致中远海运集团与本公司形成潜在同业竞争。

　　为有效解决上述潜在同业竞争，中远海运金控已与上海寰宇签署《股权托管协议》，在相关标的公司完成工商变更登记并过户至中远海运金控名下后，标的公司股权将委托给上海寰宇进行管理。有关股权托管的具体情况请参见本公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号    公告编号：临2019-038）

　　同时，中远海运集团已向本公司补充承诺：

　　“1、本公司将促使中远海运金控将标的公司股权委托给中远海发或其下属专业子公司进行管理，由中远海发全面负责标的公司的经营决策。本公司将促使中远海运金控或相关标的公司按照公允价格向中远海发或其下属专业子公司支付管理服务费。

　　“2、自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。

　　“3、若因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海发及其下属子公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　“本承诺函自本次收购交割完成之日起持续有效，直至标的公司股权已转让予中远海发或本公司不再直接或间接控制中远海发（孰早）之日止。”

　　十一、 风险提示

　　1、本次资产收购的实施尚待《股权转让协议》约定的先决条件获得满足或豁免。如任何一项未能实现或被豁免，或因其他原因导致本次资产收购终止，则中远海运金控将不会与本公司形成潜在同业竞争。

　　2、本次资产收购实施后，存在标的公司可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

　　3、在标的公司可提高其资产质量、增强持续盈利能力情况下，资产注入事项的实施尚需提交中远海发董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

　　敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　2019年5月6日

　　证券简称：中远海发          证券代码：601866              编号：临2019-041

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于超短期融资券发行结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年6月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于申请注册中期票据和超短期融资券的议案》，同意本公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行超短期融资券。2018年9月28日，本公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2018〕SCP249号，以下简称“注册通知书”），载明交易商协会决定接受本公司超短期融资券注册。本公司超短期融资券注册金额为80亿元，注册额度自注册通知书落款之日起2年内有效。

　　本公司已于近期发行了2019年度第二期以及第三期超短期融资券，具体发行要素如下。

　　■

　　上述两期超短期融资券的募集资金已经于近期到账，有关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上刊登。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二〇一九年五月六日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866        公告编号：临2019-042

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于回购公司A股股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月25日召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。本次回购A股股份方案的具体内容详见公司于2019年2月26日公告的《中远海运发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号    公告编号：临2019-017）。公司于2019年2月27日首次以集中竞价交易方式实施回购A股股份，并于同日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购A股股份的公告》（公告编号    公告编号：临2019-018）。

　　根据相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购A股股份的进展情况公告如下：

　　2019年4月，公司未回购A股股份。截至2019年4月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份45,699,937股，占公司总股本的0.391%，成交的最高价格为3.08元/股，成交的最低价格为2.86元/股，已支付的总金额为136,818,964.48元人民币（不含交易费用）。上述回购A股股份进展符合既定的回购A股股份方案。

　　公司后续将严格按照相关法律法规的要求实施股份回购，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二〇一九年五月六日