贡献。

　　（3）加大新市场开发力度

　　国家对大气污染物排放的控制尤其是对钢铁、有色、火电等高污染行业大气污染物的控制力度不断加大。2018年，国务院、地方政府相继发布实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》、《关于加强锅炉节能环保工作的通知》等文件，为非电环保领域拓展了更大的市场空间。设计研究院在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将继续加强辽宁省、黑龙江、河北、内蒙古等省份的市场份额，同时将进一步开发、拓展其他省份的业务。

　　2、设计研究院2017-2018年度营业收入情况如下

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，设计研究院的营业收入由工程总承包、运营、设计咨询构成，2017年度、2018年度，设计研究院工程总承包收入分别为9,697.46万元、20,022.27万元；主要系设计研究院加大辽宁省内和省外EPC工程项目的拓展，导致工程总承包收入大幅增加。2017年度、2018年度，运营收入分别为10,913.19万元、12,087.30万元，设计咨询业务收入分别为384.53万元、1,594.01万元，各业务类型的收入均呈现上升的趋势，业务结构未发生重大变化。

　　（四）补充披露截至2018年末标的资产相关合同尚未开始执行的原因及合理性，未执行合同是否存在无法履行风险。

　　截至2018年末标的资产相关合同尚未开始执行的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目主要在2018年底或2019年初取得中标通知书或签订合同，并于2019年开始执行，履约情况正常，不存在无法履行的风险。

　　（五）补充披露情况

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）支付方式”之“5、业绩承诺及补偿安排”中修订并补充披露标的资产不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。

　　3、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露报告期内标的资产业务结构未发生重大变化的情形。

　　4、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露截至2018年末标的资产相关合同已于2019年开始执行，不存在无法履行风险的情况。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　设计院报告期营业收入和净利润大幅增长具有合理性，相关收入与产品价格、业务拓展匹配性，营业收入与净利润增长具有可持续性。

　　设计院不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。

　　报告期内设计院业务结构未发生重大变化。截至2018年末设计院相关尚未执行合同至本反馈意见回复日均已开始执行，具有合理性，不存在无法履行的风险。

　　2、经核查，会计师认为：

　　设计院报告期营业收入和净利润大幅增长具有合理性，相关收入与产品价格、业务拓展匹配性，营业收入与净利润增长具有可持续性。

　　设计院不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。

　　报告期内设计院业务结构未发生重大变化。截至2018年末设计院相关尚未执行合同至本反馈意见回复日均已开始执行，具有合理性，不存在无法履行的风险。

　　3、经核查，律师认为：

　　截至2018年末设计院相关尚未执行合同至本反馈意见回复日均已开始执行，具有合理性，不存在无法履行的风险。

　　四、申请文件显示，标的资产2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于10,300万元、12,000万元及13,400万元。报告期各期标的资产实现归属于母公司所有者净利润分别为4,164.44万元和8,107.14万元。请你公司：1）结合标的资产主营业务发展、行业竞争格局、客户稳定性、市场变化趋势等，补充披露标的资产承诺净利润可实现性。2）补充披露辽宁中科环境监测有限公司（以下简称中科环境）是否存在将本次交易所获上市公司股份对外质押的安排、上市公司和中科环境确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合标的资产主营业务发展、行业竞争格局、客户稳定性、市场变化趋势等，补充披露标的资产承诺净利润可实现性。

　　1、标的公司报告期内主营业务发展良好，2018年业绩完成率较高

　　设计研究院2017-2018年度收入情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　如上表所示，报告期内设计研究院收入分别为20,995.19万元、33,703.58万元，收入增长情况良好。2018年度，设计研究院已实现营业收入33,703.58万元，扣非净利润为8,104.83万元，覆盖2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，已完成2018年的业绩承诺。设计研究院营业收入实现了大幅增长，主要原因系一方面从行业来看，非电环保领域（钢铁行业、市政供暖等）市场发展稳定，具有良好的市场空间；另一方面，从标的公司来看，经过对非电环保领域市场多年的深耕挖掘，具有核心竞争力，在非电环保领域处于辽宁省领先地位。

　　2、标的公司行业竞争格局

　　设计研究院主要为钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂提供烟气治理工程总承包及运营服务，包括脱硫、脱硝、除尘等环境治理工程设计、设备采购及项目。凭借卓越的烟气治理工程设计能力、丰富的项目实施经验，加之优秀的管理团队和技术团队及深耕行业的客户积累，设计研究院在钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂的烟气治理工程设计、项目管理等方面具有丰富的行业经验，客户群主要包括鞍钢集团、鞍山市供热有限责任公司等。

　　设计研究院拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质”的企业还有8家；设计研究院拥有市政行业（热力工程）专业甲级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“市政行业（热力工程）专业甲级资质”的企业还有8家；设计研究院拥有环保工程专业承包壹级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“环保工程专业承包壹级资质”的企业还有34家。

　　在上述企业中，同时拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（热力工程）专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业只有有设计研究院1家。设计研究院在辽宁省具有较强的资质优势。

　　设计研究院为中国环境保护产业协会会员单位，同时也是辽宁省勘察设计协会理事会理事单位。辽宁省勘察设计协会会员单位约800余家，理事单位约200余家。设计研究院实施的项目环保装置均能达标排放，客户评价良好，信誉良好。

　　3、客户稳定性

　　设计研究院与报告期前五名客户开始合作的时间如下：

　　■

　　从上表可以看出，设计研究院与鞍山钢铁集团有限公司、鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、鞍山市供热有限责任公司、鞍钢集团矿业有限公司的合作时间较长，合作时间均在5年以上。设计研究院与鞍钢集团工程技术有限公司、鞍钢股份有限公司的合作时间均在4年以上。2017年、2018年设计研究院合作期限在4年以上的主要客户的收入分别为13,416.39万元和17,304.91万元，占当年总收入的63.90%和51.34%。

　　2016年设计研究院开始与客户北京亿玮坤节能科技有限公司合作，北京亿玮坤节能科技有限公司拥有高炉冲渣水余热回收供暖控制软件的著作权，在高炉冲渣水余热利用方面具有项目中标的优势。设计研究院与北京亿玮坤节能科技有限公司的合作主要集中在高炉冲渣水余热利用方面，双方合作关系良好，报告期内合作的具体项目如下：

　　■

　　注：合同金额为含税金额。

　　2017年、2018年设计研究院分别拓展新客户中冶京诚工程技术有限公司、鸡西市阳光热力有限公司，双方合作意愿良好。

　　设计研究院与中冶京诚工程技术有限公司合作的具体项目如下：

　　■

　　注：合同金额为含税金额。

　　设计研究院与鸡西市阳光热力有限公司合作的具体项目如下：

　　■

　　注：合同金额为含税金额。

　　综上，设计研究院的主要客户较为稳定。

　　4、市场变化趋势

　　2018年，国务院、地方政府相继发布实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》、《关于加强锅炉节能环保工作的通知》等文件，标志着烟气治理领域从电力转向非电，非电环保工程已成为大气污染治理新的主战场。公司抓住非电烟气治理领域市场空间释放的机遇，加强市场拓展，2017年、2018年营业收入分别同比上升84.92%和60.53%。截至本反馈意见回复日，设计研究院正在履行和即将履行的合同以及参照2018年运营最终结算金额预计2019年度可实现的收入金额达到30,123.87万元，对2019年预测营业收入的覆盖比例为69.23%。此外，标的公司正在跟踪的项目共计8单，预计合同总金额为11.73亿元（是否中标或签署存在一定不确定性）。上述在手订单和跟踪项目为标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力提供了有效保障。

　　综上，由于非电领域烟气治理市场具有较为广阔的空间，标的资产具有行业竞争优势，主要客户较为稳定。标的公司在手订单和跟踪项目为标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力提供了有效保障，未来标的资产承诺净利润的可实现性情况良好。

　　（二）补充披露辽宁中科环境监测有限公司（以下简称中科环境）是否存在将本次交易所获上市公司股份对外质押的安排、上市公司和中科环境确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。

　　业绩承诺方中科环境已出具承诺，“目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的安排。若中科环境拟在本次交易的业绩补偿（包括减值测试补偿，下同）义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：

　　1、进行股份质押前，需经上市公司书面同意后方可进行。

　　2、中科环境保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；质押对价股份时，中科环境将书面告知质权人根据设计院与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。

　　3、利用本公司自有及自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。

　　4、如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，中科环境愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如上述股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，中科环境将根据最新的监管意见进行相应调整”。

　　（三）补充披露情况

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露标的资产承诺净利润可实现性。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露中科环境关于本次交易所获上市公司股份对外质押的安排。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为，

　　标的资产承诺净利润的可实现性情况良好。在业绩承诺方按照上述承诺履行的情况下，本次交易的股份补偿安排（如需）不会受到相应股份质押的影响。

　　2、经核查，会计师认为，

　　标的资产承诺净利润具有可实现性。在业绩承诺方按照上述承诺履行的情况下，本次交易的股份补偿安排（如需）不会受到相应股份质押的影响。

　　五、申请文件显示，2017年度和2018年度，设计院前五大客户（集团口径）总销售金额占当期营业收入比例分别为95.22%和81.80%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况、销售季节性因素等，补充披露报告期内标的资产前五大客户（集团口径）总销售金额占当期收入比例超过80%的原因及合理性，是否符合行业惯例，对特定客户有无重大依赖。2）结合标的资产经营资质及核心技术情况，补充披露认定标的资产不会造成对单一客户重大依赖理由是否充分，并说明该种客户结构对标的资产持续经营能力的影响。3）结合标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要客户稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响。4）以列表形式补充披露目前主要在手合同订单内容，包括但不限于：客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并结合相关订单协议主营内容，订单法律效力、违约责任追究机制，以及保障标的资产连续经营的主要措施。5）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，标的资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易会否导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况、销售季节性因素等，补充披露报告期内标的资产前五大客户（集团口径）总销售金额占当期收入比例超过80%的原因及合理性，是否符合行业惯例，对特定客户有无重大依赖

　　1、同行业可比公司情况

　　根据可比上市公司公开披露的年度报告，同行业可比上市公司的前五大客户的销售收入及其占当期营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2018年，设计研究院对前五大客户销售占比显著高于同行业上市公司，主要由于报告期内设计研究院主要开展的是钢铁、市政供暖行业的烟气脱硝、脱硝、除尘业务，而同行业上市公司所开展的烟气处理业务规模较大或业务多元化，面向的下游客户类型及开展的业务种类多样化，业务体量较大，从而导致其客户集中度较低。

　　根据同行业上市公司2018年年报披露，其所开展的烟气处理相关业务及占主营业务收入的比例情况如下：

　　■

　　2、报告期内新客户拓展及销售情况、销售季节性因素

　　（1）报告期内新客户拓展及销售情况

　　设计研究院的客户主要为钢铁、市政供暖、供热等大中型国企。根据国家法规要求，大中型国企环保工程及运营服务项目的开展需通过招投标的方式筛选服务提供方。报告期内，设计研究院大力拓展非电领域业务，拓展余热利用、热电联产业务。

　　2018年较2017年新增客户40余名，新增客户的收入金额合计8,556.05万元，其中主要新增客户及收入金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年较2016年新增客户9名，新增客户的收入金额合计5,875.13万元，2017年较2016年主要新增客户及销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：设计研究院与北京亿玮坤节能科技有限公司于2016年签订工程项目合同，该项目于2017年开始产生收入。

　　（2）销售季节性因素

　　设计院的主营业务为EPC工程业务和运营服务业务，主要客户为大型国有企业及其下属单位。该类客户采购及投资通常遵照年度预算决策机制，其项目开发计划、预算安排、招投标及商务谈判、项目实施及验收、款项支付通常具有一定的季节性特征。一般而言，客户通常于每年上半年制定相应的项目计划，并履行预算、审批、招投标及商务谈判程序，通常每年下半年进行竣工验收、结算。设计院承接的该类项目通常根据客户要求于每年下半年进行验收确认。因此，公司经营业绩存在季节性波动。

　　3、标的公司前五大客户销售集中度高的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，2017年、2018年设计研究院前五大客户总销售金额占当期营业收入比例分别为95.22%和81.80%，标的公司的客户集中度较高。报告期内，设计研究院客户集中度较高主要与其下游行业特征、自身业务结构特点，以及受烟气治理项目规模大占比高影响相关。主要原因：

　　（1）下游行业特征——钢铁行业集中度高且普遍存在集团内业务合作模式

　　设计研究院的下游行业主要包括钢铁行业，而我国钢铁行业具有高度集中的行业特点，宝武钢铁、鞍钢集团、沙钢集团、河北钢铁集团、北京首钢集团等大型钢铁集团占据了我国钢铁市场的主要份额。根据世界钢铁协会公布的2016年主要钢铁公司产量排名中，鞍钢集团以3,319万吨的粗钢产量排名全球第七位，在国内仅次于宝武、河钢及沙钢集团。由于鞍钢集团的市场份额较大，从而导致设计研究院来源于鞍钢集团的业务相对较多，因而其客户集中度较高。

　　（2）自身业务结构特点——以工程设计为基础、以工程总承包为主业

　　辽宁冶金设计研究院有限公司是一家拥有多年设计经验的冶金专业设计院。凭借自身优势，顺应行业发展趋势，抓住业务转型升级机会，目前已发展为以工程设计为基础、以工程总承包为主业的工程公司，因而积极承接了鞍钢集团内部包括鞍钢股份炼铁总厂十高炉矿槽上料系统除尘总包工程、鞍钢股份炼焦总厂C2-C4转运站除尘改造项目总承包工程、鞍钢股份中厚板厂中板线轧机除尘系统升级改造项目总承包工程、鞍钢股份中厚板厂厚板线轧机除尘系统升级改造项目总承包工程等大型烟气治理的EPC工程业务。EPC工程业务相比传统的设计咨询业务，具有单个项目规模大、建设周期长、收入贡献高的特点，报告期内该业务已成为设计研究院的第一大收入来源。根据信永中和会计师出具的审计报告，2017年、2018年设计研究院的工程总承包业务收入分别为9,697.46万元、20,022.27万元，占营业收入的比例分别为46.19%、59.41%，工程总承包业务收入占营业收入的比例呈现出逐年上升的趋势，设计研究院已经成为“以工程设计为基础、以工程总承包为主业”的工程公司。

　　（3）部分烟气治理项目收入占比高

　　报告期内设计研究院的烟气治理项目通常具有合作伙伴知名度较高、过往合作良好、项目本身可产生较好的市场声誉和品牌效应等特点，且单个项目规模相对较大，因而导致客户集中度较高。

　　4、对特定客户有无重大依赖

　　2017年度、2018年度，设计研究院来自鞍钢集团（同一控制下合并口径）的收入分别为13,772.08万元、18,329.16万元，占营业收入的比例分别为65.60%、54.38%，设计研究院对鞍钢集团的依赖程度较高。

　　受业务特点和设计研究院自身发展战略影响，报告期内，设计研究院的客户集中度较高，对鞍钢集团的依赖程度较高。未来如果核心客户流失，短期内将对设计研究院的经营稳定性和持续盈利能力产生一定的不利影响。

　　（二）结合标的资产经营资质及核心技术情况，补充披露认定标的资产不会造成对单一客户重大依赖理由是否充分，并说明该种客户结构对标的资产持续经营能力的影响

　　1、标的资产对鞍钢集团的依赖程度较高

　　设计研究院具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法律法规的规定。公司目前能够满足下述资质获得所需要的条件，人员素质和管理水平较高，技术装备齐全。设计研究院的经营资质情况和主要技术具体见本反馈意见回复问题一之（三）中的回复。2017年度、2018年度，设计研究院来自鞍钢集团（同一控制下合并口径）的收入分别为13,772.08万元、18,329.16万元，占营业收入的比例分别为65.60%、54.38%，设计研究院对鞍钢集团的依赖程度较高。设计研究院主要服务于鞍钢集团下属公司（如鞍钢股份有限公司、鞍山钢铁集团有限公司等）。设计研究院与该等客户建立了稳定的合作关系。鞍钢集团下属公司对技术要求、生产工艺水准的始终保持着较高的要求，在合作的过程中，设计研究院取得客户的认可，同时建立了良好的市场口碑。

　　2、说明该种客户结构对标的资产持续经营能力的影响

　　2017年度、2018年度，设计研究院来自鞍钢集团（同一控制下合并口径）的收入分别为13,772.08万元、18,329.16万元，占营业收入的比例分别为65.60%、54.38%，设计研究院对鞍钢集团的依赖程度较高。

　　①鞍钢集团实力雄厚

　　鞍钢集团于2010年5月由鞍山钢铁集团公司和攀钢集团有限公司联合重组而成。鞍山钢铁集团公司是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁生产基地，为国家经济建设和钢铁事业的发展做出巨大贡献，被誉为“新中国钢铁工业的摇篮”、“共和国钢铁工业的长子”；攀钢集团有限公司是世界最大的产钒企业，是我国最大的钛原料和重要的钛白粉生产基地。2018年，鞍钢集团以2017年277.92亿美元的营业收入第五次进入世界500强。

　　目前鞍钢集团在中国东北、西南、华北、东南、华南等地，拥有七大各具特色的生产基地，并有效掌控着位于中国辽宁、四川和澳洲卡拉拉的丰富铁矿资源，是中国最具资源优势的钢铁企业。鞍钢集团拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。目前，鞍钢集团已经成为中国最大的钢轨、船板生产企业、世界最大的产钒企业和中国最大的钛原料和重要的钛白粉生产基地。鞍钢集团的产品销售覆盖全球60多个国家和地区，26家境外公司及机构、500多家国内外客户及合作伙伴，年进出口贸易额超过50亿美元。

　　②设计研究院与鞍钢集团合作的稳定性

　　由于烟气治理工程项目的非标特征明显，对产品及服务质量稳定性要求较高，客户通常会选择与有良好合作历史的、专业从事烟气治理业务的企业保持长期、稳定的合作关系。

　　设计研究院与鞍钢集团的业务合作始于1992年，设计研究院为鞍钢集团旗下的鞍钢股份有限公司、鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司、鞍钢集团工程技术有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、鞍钢集团矿业弓长岭有限公司等公司提供除尘、脱硫、脱硝等环保工程服务。设计研究院与鞍钢集团合作的烟气治理项目及运营项目数量整体呈增长趋势，业务规模逐年增加，设计院与鞍钢集团合作实施的烟气治理项目（包括已完工及在建项目）超过60个，与鞍钢集团合作的运营项目超过35个，业务合作较为稳定。

　　③设计研究院与鞍钢集团将形成日趋紧密的合作双赢关系

　　根据《“十三五”生态环境保护规划》规定，“各省（区、市）要制定实施造纸、印染等十大重点涉水行业专项治理方案，大幅降低污染物排放强度。电力、钢铁、纺织、造纸、石油石化、化工、食品发酵等高耗水行业达到先进定额标准。以燃煤电厂超低排放改造为重点，对电力、钢铁、建材、石化、有色金属等重点行业，实施综合治理，对二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘以及重金属等多污染物实施协同控制。”根据上述环保政策，鞍钢集团对于烟气污染物的排放标准有相应的刚性环保需求。

　　设计研究院长期致力于脱硫、脱硝、除尘技术的创新变革，通过不断的技术创新和持续研发，技术水平在行业内处于领先地位，产品技术含量高，综合技术实力强。设计研究院为鞍钢集团的合格供应商，具有良好的信誉，可以为鞍钢集团提供烟气治理的环保工程及运营服务。设计研究院与鞍钢集团将形成日趋紧密的合作双赢关系。

　　④设计研究院在其他业务领域和对鞍钢集团以外其他客户开拓情况

　　由于生产规模和资金实力所限，在成长初期，设计研究院将有限的资源集中，服务于鞍钢集团等核心客户。随着业务规模和技术实力逐步增强，设计研究院开始积极开拓新客户和新业务。设计研究院将大力拓展非电领域业务，拓展余热利用、热电联产业务。设计研究院业务已逐步向内蒙古、黑龙江、四川、陕西、河北等区域发展。设计研究院拟通过提升自身产品质量和服务客户能力，在全国范围内开发更多实力强、信誉好的优质大客户。

　　⑤设计研究院在手订单较为充足

　　截至本反馈意见回复日，设计研究院正在履行和即将履行的合同以及参照2018年运营最终结算金额预计2019年度可实现的收入金额达到30,123.87万元，对2019年预测营业收入的覆盖比例为69.23%；其中上述预计2019年度可实现收入金额中约9,000万元来自鞍钢集团以外的客户。此外，标的公司正在跟踪的项目共计8单，预计合同总金额为11.73亿元（是否中标或签署存在一定不确定性）。上述在手订单和跟踪项目为设计研究院未来经营稳定性和持续盈利能力提供了有效保障。

　　综上所述，设计院具有较强的竞争力和较高的客户认可度，与主要客户合作良好，并积极拓展新客户。目前在手订单较为充足，客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。

　　（三）结合标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要客户稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响

　　1、设计院业务模式

　　设计院EPC业务模式主要为工程总承包，运营业务模式主要系提供运营管理服务，各业务主要通过招投标方式获取。

　　2、报告期内合并口径前五大客户

　　同行业可比公司未披露2017年度、2018年度前五大客户名称及变动情况，无法进行比较。

　　报告期内前五大客户（同一控制下合并口径）的销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、报告期内前五大客户变动原因

　　报告期内前五大客户的变动原因如下：

　　（1）设计研究院客户中同属于鞍钢集团控制的企业主要有鞍山钢铁集团有限公司、鞍钢股份有限公司等。鞍钢集团报告期内确认收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，报告期内鞍钢集团收入增加主要系EPC工程收入增加。2018年度，标的资产先后承包了鞍钢股份炼铁总厂十高炉矿槽上料系统除尘总包工程项目、鞍钢股份中厚板厂中板线、厚板线轧机除尘系统升级改造总承包工程项目、鞍钢股份炼焦总厂C2-C4转运站除尘改造项目总承包工程项目等大型环保改造工程。运营服务方面，2018年在保持原有运营业务基础上，新承包了鞍钢炼焦总厂烟气脱硫运营服务及鞍钢集团矿业有限公司装备制造分公司检修协力锅炉脱硫系统运行维护检修服务。

　　（2）标的资产与鞍山市供热有限责任公司合作2017热源厂扩建供热改造工程项目合同实际由鞍山市供热有限责任公司、中冶京诚工程技术有限公司与标的资产共同签署。该项目实际执行中分别按照各个热源厂除尘、脱销系统，脱硫系统改造需要单独签订相关合同。报告期内，各相关项目确认EPC工程收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，标的资产报告期内实际与鞍山市供热有限责任公司合作2017热源厂扩建供热改造工程项目收入无重大变化。

　　标的资产与鞍山市供热有限责任公司各年运营收入确认情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度除运营管理部分收入外，根据客户要求对主要机组进行了大型维修，对部分老旧备件进行了整体更换，导致2018年度运营收入较高。

　　（3）设计研究院与北京亿玮坤节能科技有限公司报告期内确认收入情况如下：

　　■

　　报告期内，标的资产与北京亿玮坤节能科技有限公司合作项目为鞍钢2#3#高炉冲渣水余热利用项目、河北纵横集团丰南钢铁有限公司高炉冲渣水及冲渣蒸汽余热利用工程。2017年度、2018年度分别确认收入1,109.48万元、2,695.02万元，报告期内收入均按照完工百分比法确认，完工进度均已取得客户确认结算单。

　　（4）2017年前五大客户中，哈尔滨市华能集中供热有限公司为环保更新改造项目老系统锅炉SNCR脱硝系统采购项目，该项目于2017年结束，2018年双方未发生业务往来。

　　（5）2017年前五大客户中，赤峰瑞阳化工有限公司主要系扩建1台CB6-3.43-2.1/0.785汽轮发电机组工程项目，该项目于2017年结束，2018年根据赤峰瑞阳化工有限公司要求增加部分工作量，确认收入37.16万元。

　　（6）鸡西市阳光热力有限公司为标的资产2018年度新增客户，双方合作项目为鸡西盛鑫热电有限公司1台6MW背压机组2台75t/h循环流化床锅炉工程项目。

　　4、设计院预测收入可实现性较高

　　设计院EPC工程业务模式主要为工程总承包，运营业务模式主要系提供运营管理服务，各业务主要通过招投标方式获取。设计院各类业务完成质量较高，与客户合作愉快，在客户中形成了良好的口碑。

　　未来，设计院将继续加强与已有客户合作，不断扩大业务量与业务规模，同时凭借已有经验与资质，大力开发新能源发电和分布式能源项目等能源管理领域，继续加强辽宁省、黑龙江、河北、内蒙古等省份的市场份额，同时将进一步开发、拓展其他省份的业务，积极开发新的客户资源。

　　综上所述，报告期内前五大客户变动与设计院发展情况一致，重要客户收入较为稳定，客户流失可能性较小，客户预测收入可实现性较高。

　　（四）以列表形式补充披露目前主要在手合同订单内容，包括但不限于：客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并结合相关订单协议主营内容，订单法律效力、违约责任追究机制，以及保障标的资产连续经营的主要措施

　　1、目前主要在手合同订单

　　目前主要在手合同订单统计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、合同金额为含税金额。

　　2、上述工程总承包合同工期为合同约定时间，实际具体施工进度按照客户及业主方的工程进度具体约定。

　　标的资产EPC工程项目具体施工时间听从客户及业主方安排，合同履约按照客户及业主方的工程进度具体约定，合同以全部的权利义务履行完毕终止。

　　设计研究院与北京亿玮坤节能科技有限公司合作的河北纵横集团丰南钢铁有限公司高炉冲渣水及冲渣蒸汽余热利用工程项目未按照合同约定工期完工。根据北京亿玮坤节能科技有限公司出具的说明，该项目由于业主不具备完全施工条件，使工程无法正常开工，导致最终无法正常交工。

　　2、违约责任及保障持续经营的措施

　　上述相关合同约定的违约责任追究机制，以及保障设计院连续经营的主要措施主要为：设计院有权在约定期限内获得合同约定的相关资料，客户保证该资料真实有效；设计院有权要求客户提供工作的必备场所，客户有义务协助冶金设计院协调处理相关关系，设计院有权要求客户按合同约定足额支付相关费用，设计院有权按照合同约定采取诉讼或仲裁等司法方式获取相关费用。

　　（五）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，标的资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易会否导致客户流失的风险及应对措施

　　1、标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响

　　2017年度和2018年度，标的公司前五大客户（集团口径）总销售金额占当期营业收入比例分别为95.22%和81.80%。设计院主要服务于鞍钢集团下属公司（如鞍钢股份有限公司、鞍山钢铁集团有限公司等）。设计院与该等客户建立了稳定的合作关系。鞍钢集团下属公司对技术要求、生产工艺水准的始终保持着较高的要求，在合作的过程中，设计院并取得客户的认可，同时建立了良好的市场口碑。

　　受业务特点和标的公司自身发展战略影响，报告期内，标的公司的客户集中度较高，未来如果核心客户流失，短期内将对标的公司的经营稳定性和持续盈利能力产生一定的不利影响。为应对此风险，标的公司在深化现有客户的同时，积极开拓新客户。

　　截至本反馈意见回复日，设计研究院正在履行和即将履行的合同以及参照2018年运营最终结算金额预计2019年度可实现的收入金额达到30,123.87万元，对2019年预测营业收入的覆盖比例为69.23%；其中上述预计2019年度可实现收入金额中约9,000万元来自鞍钢集团以外的客户。此外，标的公司正在跟踪的项目共计8单，预计合同总金额为11.73亿元（是否中标或签署存在一定不确定性）。上述在手订单和跟踪项目为标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力提供了有效保障。

　　此外，严峻的大气环境以及国家及地方政府对节能减排的要求日益提升，烟气治理行业和能源管理行业的市场空间将进一步提升。在此行业背景下，设计院作为深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务的领先企业，在整体设计、工程施工、系统运营等领域具有深厚的技术积淀，随着现有项目的不断实施推进，资产规模将进一步增大、项目经验更加丰富，人员、资金和技术实力将进一步增强，有助于不断承接新的项目，实现业绩的持续增长。

　　综上所述，设计院具有较强的竞争力和较高的客户认可度，设计院与主要客户合作良好，并积极拓展新客户。目前在手订单较为充足，客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。

　　2、标的资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性

　　设计院从1992年设立至今，与鞍钢集团及其下属子公司一直保持着稳定的业务合作。在与鞍钢集团及其下属子公司合作的过程中，设计院不仅能够提供专业的、高质量的产品和服务，还能通过地域优势，及时组织人员到鞍钢集团及其下属子公司的项目现场，解决项目过程中出现的问题，确保项目的高效推进。因此，设计院在鞍钢集团及其下属子公司中获得了较高的信任度，建立了较好的口碑和名片效应。

　　标的公司为了稳健的发展，将结合自身发展情况和行业特点，在维持原有客户的基础上，通过开拓新客户逐步降低客户集中度较高的情况，具体措施如下：

　　①维持现有客户的稳定性

　　标的公司产品市场评价好，客户认可度高。标的公司与大部分主要客户建立了稳定的合作关系，在技术研发、产品质量等方面具备显著优势，并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满意度较高，黏性较强，大部分主要客户持续合作的意愿较强。

　　②积极开拓新客户

　　标的公司在维护原有大多数客户良好关系的基础上，积极拓展新客户，拓宽市场销售渠道，丰富客户群体。标的公司前五大客户（集团口径）总销售金额占当期营业收入比例已从2017年度的95.22%下降至81.80%。随着设计院经营业务的拓展，其客户集中度将进一步下降。

　　③提高服务能力和竞争力

　　随着国家环保要求的日益提升，标的公司客户的环保标准亦随之上升，设计院需要不断提升技术水平和专业能力，满足客户的最新要求，才能不断提升市场认可度。

　　④加大研发投入，保持行业领先优势

　　研发能力、技术水平是标的公司所处行业的核心竞争力，不断的研发投入、技术更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础。目前，设计院在烟气治理和能源管理领域所采用的技术和工艺均为行业的主流技术和工艺。设计院将结合国家最新的环保标准、市场情况等因素，加大研发投入，不断提升自身的技术与工艺，进一步加强设计院在下游市场的议价能力，使设计院保持业内的领先地位。

　　综上所述，虽然标的公司在过往和现有的业务发展对鞍钢集团存在一定的依赖，但是，标的公司凭借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，随着业务规模的扩大，逐步降低客户集中度，降低对鞍钢集团的依赖，并保持较高的盈利能力。

　　3、本次交易会否导致客户流失的风险及应对措施

　　本次交易并未改变标的公司实际控制人，且上市公司无变更标的公司经营管理团队的计划，亦不会因本次交易而导致标的公司产品质量等关键因素产生不利变化，因此不会改变设计院与其客户之间的合作关系，客户流失的风险较低。与此同时，通过本次交易，设计院成为上市公司的全资子公司，有机会充分利用上市公司的品牌、地位等，进一步提高市场影响力，获取更多的客户资源。

　　针对可能发生的客户流失的风险，设计院将利用本次重组带来的协同效应，积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力，并努力吸引更多的优质客户，以应对可能发生的客户流失情况。

　　（六）补充披露情况

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“（一）销售情况”中补充披露报告期内标的资产前五大客户（集团口径）总销售金额占当期收入比例超过80%的原因及合理性；报告期内前五大客户变动的原因及合理性；标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及相关应对措施。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露目前主要在手合同订单内容。

　　3、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节 风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”之“（五）客户集中度较高的风险”补充披露标的资产对鞍钢集团的依赖度较高的情况。

　　（七）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）设计院具有较强的竞争力和较高的客户认可度，设计院与主要客户合作良好，并积极拓展新客户。目前在手订单较为充足，客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。

　　（2）标的公司能够在维系与主要客户良好合作关系的同时，凭借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，随着业务规模的扩大，逐步降低客户集中度，并保持较高的盈利能力。

　　（3）本次交易并未改变标的公司实际控制人，且上市公司无变更标的公司经营管理团队的计划，亦不会因本次交易而导致标的公司产品质量等关键因素产生不利变化，因此不会改变设计院与其客户之间的合作关系，客户流失的风险较低。

　　2、经核查，律师认为：

　　目前设计院在手订单较为充足，保障标的资产连续经营的主要措施充分。

　　3、经核查，会计师认为：

　　设计院与主要客户合作正常，并积极拓展新客户。目前在手订单较为充足，客户集中度较高对设计院经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。

　　六、申请文件显示，设计院属于技术型轻资产公司，核心管理人员与技术人员是其维持核心竞争力的关键因素。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等。2）标的资产对上述核心技术人员是否存在技术依赖，如有，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。3）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技术人才队伍稳定，及其对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等

　　■

　　（二）标的资产对上述核心技术人员是否存在技术依赖，如有，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制

　　1、关于标的资产对核心技术人员不存在技术依赖

　　设计院的研发战略由公司研发、销售、工程、项目等部门根据市场需求、行业发展等情况共同研究制定。研发过程中，研发项目组负责人主要负责统筹工作，其他研发技术人员分别负责细分技术点的攻关。因此，设计院核心技术的形成主要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。上述核心技术人员主要负责部门规划、领导及统筹等重要工作，为设计院实施战略提供技术研发保障。因此，设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖。

　　而且，设计院具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科学规范的研发职级评估标准及流程，既满足设计院在不同发展阶段、不同时期对不同能力等级人才的需求及把控，形成阶梯形的人才队伍，也为员工晋升及职业规划提供清晰指引。设计院具有的较为完善的研发体系及研发团队，充分保证了技术研发的持续性和稳定性，也降低了公司对单个技术人员的依赖程度。

　　综上所述，设计院研发体系成熟，内部培养机制相对完善，不存在对上述核心技术人员的技术依赖。

　　2、关于核心技术人员稳定的安排

　　（1）持续任职及竞业禁止

　　设计院与其核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密及竞业限制协议书》，核心技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期；而且约定了核心技术人员必须严守商业秘密；并且禁止核心技术人员在任职期间或离职后36个月内未经设计院事先书面同意从事任何生产、经营与设计院有竞争关系的同类产品或业务。该措施将能够有效防范核心技术人员及核心技术的流失。

　　此外，核心技术人员已签署了《避免同业竞争的承诺》。

　　（2）良好的薪酬体系

　　设计院为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。

　　（3）加强团队建设

　　设计院将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

　　（4）激励计划

　　本次交易完成后，上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员工持股计划、股权激励计划等方式，从而实现设计院核心技术人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。

　　（5）本次交易完成后上市公司将保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司充分认可标的公司现有经营团队，标的公司在符合上市公司董事会确立的整体经营目标情况下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。

　　综上，本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。

　　（三）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技术人才队伍稳定，及其对标的资产估值的影响

　　参见本问题回复之“（二），2、关于核心技术人员稳定的安排”

　　（四）补充披露

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“十、主要管理人员情况”中补充披露标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“十七、核心技术人员稳定的安排”中补充披露标的资产对核心技术人员不存在技术依赖的说明及关于核心技术人员稳定的安排。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　设计院对主要核心技术人员不存在技术依赖。设计院已经制定了保留核心技术人员的系列措施，措施切实有效，能够保证设计院核心技术人员的稳定性；而且，上市公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。

　　2、经核查，律师认为：

　　设计院对主要核心技术人员不存在技术依赖。设计院已经制定了保留核心技术人员的系列措施，措施切实有效，能够保证设计院核心技术人员的稳定性；而且，上市公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。

　　3、经核查，评估师认为：

　　设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖。设计院已经制定了保留核心技术人员的系列措施，措施切实有效，能够保证设计院核心技术人员的稳定性；而且，上市公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。

　　七、申请文件显示，环保工程及运营服务具有较高地域性特征。2017年度、2018年度设计院辽宁省收入占营业收入比例分别为91.17%、75.60%。2018年设计院来自于辽宁省外业务收入占比24.40%。请你公司：1）结合辽宁省特别是标的资产主要客户所在城市环保政策要求和环保市场需求情况，补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由。2）补充披露相关业务集中于辽宁省对标的资产持续盈利能力的影响，并提示相关风险。3）结合标的资产业务发展战略，业务拓展手段与情况，补充披露标的资产辽宁省外业务占比提升的进展和实际效果，是否具有可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合辽宁省特别是标的资产主要客户所在城市环保政策要求和环保市场需求情况，补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由。

　　1、辽宁省的环保政策和环保市场需求

　　（1）辽宁省的主要环保政策

　　■

　　综上，近年来，辽宁省出台了多项节能减排、加强环保治理的政策，对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉、水泥、平板玻璃等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。

　　2、辽宁省的环保市场需求

　　（1）辽宁省燃煤锅炉烟气治理的市场空间

　　根据《“十三五”节能减排综合工作实施方案的通知》的相关约定，“到2020年，全省单位地区生产总值能耗比2015年下降15%，能源消费增量控制在3,550万吨标准煤以内。”，根据中国产业信息网的相关数据，清洁煤技术改造投资约为800元/吨至1,000元/吨之间。

　　经测算，假设清洁煤技术改造投资为800元/吨，2020年辽宁省增量的3,550万吨标准煤中约有15%的使用量来自燃煤锅炉的改造，因此，辽宁省燃煤锅炉烟气治理的市场空间约为42.60亿元。

　　（2）辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间

　　根据《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》，重点推进粗钢产能200万吨及以上的钢铁企业实施超低排放改造，力争2020年底前完成钢铁产能改造4.8亿吨，2022年底前完成5.8亿吨。结合《大气行业：钢铁行业超低排放改造整体市场空间超1,000亿元》的相关数据，为了达到《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》的相关标准，钢铁环保投入约为177.04元/吨，因此，到2022年底，钢铁企业实施超低排放改造的市场空间约为1,026.83亿元。

　　根据国海证券研究所的测算，以截至2017年全国的水泥、平板玻璃的生产情况为基准，全国的水泥的烟气治理市场空间约为51.45亿元、平板玻璃的烟气治理市场空间约在19.75-23.7亿元之间。

　　结合2017年度辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥的产量分别占全国钢铁、平板玻璃、水泥产量的比例，辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间测算如下：

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：国家统计局；公开信息整理

　　从上表可知，辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间约在85.02至85.23亿元之间。

　　（3）辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间

　　根据国家统计局的数据，2018年度，辽宁省6,000千瓦及以上火电电厂发电设备容量占全国同类发电设备容量的比例为2.96%。根据中电联数据，预计到2020年底，我国煤电领域脱硫脱硝除尘工程投资需求约为1,183.35亿元。因此，辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间约为35亿元。

　　（4）辽宁省能源管理的市场空间

　　根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018—2020年）的通知》的要求，“2020年底前，依据城市供热专项规划要求，县级及以上城市建成区30万千瓦及以上热电联产电厂供暖半径15公里范围内的燃煤锅炉和落后的燃煤小热电全部关停整合，实现高效一体化供热。”根据中研普华研究院的研究，目前我国热电联产机组平均报价约6,000元/千瓦。因此，辽宁省能源管理的市场空间约为18亿元。

　　综上，在辽宁省政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，烟气治理和能源管理行业前景广阔。根据上述测算，辽宁省燃煤锅炉、钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间和能源管理的市场空间约在180.62至180.83亿元之间，环保节能空间较为广阔。

　　3、标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由

　　（1）地域优势

　　辽宁省燃煤锅炉、钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间和能源管理的市场空间约在180.62至180.83亿元之间，环保节能市场空间较为广阔。

　　而且，全国大型的钢铁集团鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）位于辽宁省鞍山市，根据《2017中国制造企业500强》的“钢铁企业前30强名单”中，鞍钢集团公司位列第五位。鞍钢集团近年来投入大量资金治理污染、节能减排，带动了当地环保行业的发展。2017年度和2018年度，鞍钢集团在环保方面的支出分别为13.67亿元和23.60亿元。同时，设计院从1992年设立至今，与鞍钢集团及其下属子公司一直保持着业务往来。在与鞍钢集团及其下属子公司合作的过程中，设计院不仅能够提供专业的、高质量的产品和服务，还能通过地域优势，及时组织人员到鞍钢集团及其下属子公司的项目现场，解决项目过程中出现的问题，确保项目的高效推进。因此，设计院在鞍钢集团及其下属子公司中获得了较高的信任度，从而在辽宁省建立了较好的口碑和名片效应。并且，2017年度和2018年，设计院对鞍钢集团下属企业实现的收入分别占当年营业收入的65.60%和54.38%。因此，凭借其与鞍钢集团及其下属子公司长期且良好的合作关系，设计院在辽宁省建立了较好的口碑，在辽宁省环保行业里具有较高的知名度。另外，鞍山市岫岩具有丰富的石灰石环保原料资源，降低了设计院的原料成本，提升了设计院产品的价格竞争优势。

　　上述地域优势有利于提高设计院获取辽宁省地区业务的能力。

　　（2）地区人力成本优势

　　2017年度和2018年度，设计院在辽宁省的收入占比分别为91.17%和75.60%。设计院大部分客户位居辽宁省内，大幅降低了设计院业务人员的差旅费及相关的运营费用，从而使设计院的获取项目时更具备价格优势。

　　综上，设计院作为辽宁省内为数不多的同时具有市政行业（热力工程）专业甲级设计资质、环境工程（大气污染防治）专项甲级设计资质、环保施工专业承包一级资质的企业，以其多年深耕烟气治理领域和能源管理领域的专业服务与技术、地域优势、地区人力成本优势，以及多年来的项目业绩，特别是与鞍钢集团及鞍山市供热有限责任公司等当地知名客户开展合作的的标杆式项目，在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

　　（3）资质优势

　　设计研究院拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质”的企业还有8家；设计研究院拥有市政行业（热力工程）专业甲级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“市政行业（热力工程）专业甲级资质”的企业还有8家；设计研究院拥有环保工程专业承包壹级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“环保工程专业承包壹级资质”的企业还有34家。

　　在上述企业中，同时拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（热力工程）专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业只有设计研究院1家。设计研究院在辽宁省具有较强的资质优势。

　　综上，设计院作为辽宁省内为数不多的同时具有市政行业（热力工程）专业甲级设计资质、环境工程（大气污染防治）专项甲级设计资质、环保施工专业承包一级资质的企业，以其多年深耕烟气治理领域和能源管理领域的专业服务与技术、地域优势、地区人力成本优势，以及多年来的项目业绩，特别是与鞍钢集团及鞍山市供热有限责任公司等当地知名客户开展合作的的标杆式项目，在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

　　（二）补充披露相关业务集中于辽宁省对标的资产持续盈利能力的影响，并提示相关风险。

　　烟气治理和能源管理行业具有一定的地域性特征，设计院目前业务主要集中在辽宁省内。2017年度和2018年度，设计院在辽宁省的收入占比分别为91.17%和75.60%。未来，如果辽宁省的经济形势、市场环境或者环保政策发生重大不利变化，且辽宁省以外地区业务开展不达预期，将对设计院的经营业绩产生负面影响。

　　（三）结合标的资产业务发展战略，业务拓展手段与情况，补充披露标的资产辽宁省外业务占比提升的进展和实际效果，是否具有可持续性。

　　未来，设计院将继续深耕现有钢铁行业、市政供暖行业以及燃煤发电行业的环保领域，同时，将继续大力开发新能源发电和分布式能源项目等能源管理领域。市场拓展方面，设计院将继续深耕辽宁省并拓展黑龙江省、河北省、内蒙古自治区等省份的业务。

　　报告期内，设计院的收入地区分类和主要客户所在地均能反映设计院正在逐步拓展辽宁省外的市场，降低客户集中度较高和地域集中度较高的风险，相关情况如下：

　　1、收入按地区分类

　　报告期内，设计院收入按地区分类的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，报告期内，设计院辽宁省外的营业收入呈现大幅增长的趋势。设计院2018年度辽宁省外的收入为8,224.59万元，较2017年度增长343.73%。

　　2、前五大客户情况

　　2017年前五大客户（合并口径）销售如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：业主方位于辽宁省。

　　2018年前五大客户（合并口径）销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：业主方位于河北省。

　　从上表可知，2017年度前五大客户中来自辽宁省外的收入为1,369.75万元。2018年度前五大客户中来自辽宁省外的收入为4,653.76万元，增幅达到239.75%。随着设计院积极开拓省外市场，辽宁省外项目收入实现了较快增长、收入金额大幅上升，收入结构不断优化。

　　截至本反馈意见回复日，设计院主要在手合同订单中预计2019年来自辽宁省外的金额约为3,000万元，设计院在辽宁省外的业务发展态势良好。

　　3、辽宁省外的市场空间

　　目前，设计院主要的辽宁省外客户分布在河北省、黑龙江省和内蒙古自治区。辽宁省、河北省、黑龙江省和内蒙古自治区2013年至2017年的工业增加值情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　从上表可知，近年来，除河北省保持稳定外，其他省份的工业增加值有所下降。但是，随着我国环境治理和节能减排的要求日益严格，上述省份的环保市场具有较为广阔的市场空间。

　　综上，设计院已经正在努力拓展辽宁省外的业务，且取得较好的效果。随着设计院逐步打开辽宁省外的市场，设计院将在新地域市场建立知名度和口碑，从而进一步提升设计院获取业务的能力。同时，设计院亦将通过联合投标的方式进驻新地域市场，并且通过积极参加行业协会的活动，结识新的潜在客户，及时捕捉客户信息和合作伙伴，增加业务机会。因此，设计院在辽宁省外的业务拓展具有可持续性。

　　（四）补充披露

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”之“（二）行业发展概况”之“”补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势的具体体现及在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节 风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”补充披露地域风险。

　　3、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“八、行业的周期性、区域性和季节性特征”补充披露设计院在辽宁省外的业务拓展情况。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，

　　设计院在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。同时，设计院已经正在努力拓展辽宁省外的业务，且取得较好的效果。随着辽宁省外的业务拓展，设计院将在新地域市场建立知名度和口碑，而且设计院亦将通过联合投标的方式等积极的手段提升新地域市场业务的获取能力，因此，设计院在辽宁省外的业务拓展具有可持续性。

　　八、申请文件显示，标的资产的主要经营模式为EPC模式。请你公司：1）补充披露标的资产EPC业务基本情况，相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。2）结合标的资产EPC业务开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产EPC业务相关会计处理政策是否与可比公司一致。3）补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况，包括但不限于：合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充披露标的资产EPC业务基本情况，相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。

　　1、设计研究院EPC业务基本情况

　　报告期内，设计研究院主营业务收入包括工程承包项目收入、运营服务收入和设计咨询收入，具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2017年、2018年EPC工程业务占营业收入的比例分别为46.19%、59.41%。

　　2018年度EPC业务收入的前五名客户的基本情况如下：

　　■

　　2017年度EPC业务收入的前五名客户的基本情况如下：

　　■

　　2、相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。

　　根据上市公司、控股股东/实际控制人/董事、监事和高级管理人员以及本次重组交易对方出具的确认文件，设计院的EPC客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　（二）结合标的资产EPC业务开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产EPC业务相关会计处理政策是否与可比公司一致。

　　1、EPC业务具体流程

　　标的公司成立了工程部、项目部、预算中心、事业部，负责EPC业务的实施。标的公司以总承包参与EPC项目的投标，业务承接后，各项目指定项目经理、设计负责人、现场负责人等岗位，管控整个EPC项目的质量、安全、工期、造价等。

　　标的公司作为总承包方承接的EPC业务可分为项目信息收集，投标，中标签署合同，设计、采购、施工，及验收交付等阶段，具体流程如下：

　　工程总承包流程如下：

　　@

　　对于工程总承包，工程业务主要依附于业主的主体工程之上，工程设计和实施的非标准化程度高。针对每一个钢铁厂、供热公司的项目，设计研究院都需要根据主体工程的特点及减排节能的要求来进行设备选型和工艺路线选择。因此，每一个工程的设计都具有各自特点，形成非标准化的特征。

　　2、EPC业务会计处理

　　EPC业务中，标的公司一般以总承包人与发包方签订合同，收入确认的具体原则分别如下：

　　设计研究院在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入设计研究院、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。

　　设计研究院于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。

　　设计研究院根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认EPC工程总承包业务的合同收入、合同费用与合同毛利。具体会计处理如下：

　　A、根据业务进展，登记实际发生的合同成本

　　借：工程施工-合同成本

　　贷：应付账款、应付职工薪酬等

　　B、根据业主方确认的完工进度，确认当期的收入和成本，并登记入账

　　借：工程施工-合同毛利

　　主营业务成本

　　贷：主营业务收入

　　C、根据业主单位确认的进度，登记已结算的合同价款

　　借：应收账款

　　贷：工程结算

　　D、根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款

　　借：银行存款

　　贷：应收账款

　　E、工程全部完工时，将“工程施工”科目的余额与“工程结算”科目的余额相对冲

　　借：工程结算

　　贷：工程施工-合同成本

　　工程施工-合同毛利

　　3、工程总承包（EPC）业务会计处理政策与同行业可比公司一致

　　同行业可比上市公司清新环境、永清环保、远达环保和德创环保的营业收入构成包括EPC工程总承包业务。经查询，上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与标的公司对比情况如下：

　　■

　　由上表可知，标的公司与同行业可比上市公司对于EPC总承包业务收入成本确认均按照《企业会计准则第15号—建造合同》准则要求执行，符合会计准则的相关规定，不存在差异。根据《企业会计准则第15号—建造合同》规定，确定合同完工进度有以下三种方法：①根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；②根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；③根据实际测定的完工进度确定。标的公司确定合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，该合同完工进度经客户确认，符合会计准则的相关要求。同行业上市公司中清新环境、德创环保亦采用相同的完工进度确认方法，标的公司收入成本确认政策符合行业惯例。

　　综上所述，标的公司EPC业务会计处理政策与同行业上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

　　（三）补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况，包括但不限于：合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。

　　1、2018年前五大EPC合同情况

　　单位：万元

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　　注：合同金额为含税金额。