证券代码：000046    证券简称：泛海控股    公告编号：2019-068

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年5月5日，会议通知和会议文件于2019年4月30日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于公司及公司控股子公司债务重组暨相关担保的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司以及公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司（以下简称“大连公司”）、大连黄金山投资有限公司（以下简称“黄金山公司”）、武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”，上述五家公司合称“债务人”）以债务重组方式与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，由信达资产收购上述债务人债务余额30.9亿元，公司控股子公司将为上述融资提供担保；同时，授权公司、大连公司、黄金山公司、武汉公司、星火公司等相关公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于召开2019年第五次临时股东大会的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意于2019年5月22日（星期三）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2019年第五次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　会议将审议《关于公司及公司控股子公司债务重组暨相关担保的议案》。

　　上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年5月15日。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月七日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2019-069

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届监事会第二十九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年5月5日，会议通知和会议文件于2019年4月30日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票8份，收回8份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　会议审议通过了《关于公司及公司控股子公司债务重组暨相关担保的议案》（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司以及公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资有限公司、武汉中央商务区股份有限公司、北京星火房地产开发有限责任公司（上述五家公司合称“债务人”）以债务重组方式与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，由信达资产收购上述债务人债务余额30.9亿元，公司控股子公司将为上述融资提供担保。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年五月七日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股            公告编号：2019-070

　　泛海控股股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保事项概述

　　（一）基本情况

　　大连泛海建设投资有限公司（以下简称“大连公司”）、大连黄金山投资有限公司（以下简称“黄金山公司”）、武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）均系泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司。

　　2017年上半年，大连公司、黄金山公司分别向浙商金汇信托股份有限公司合计申请了20亿元的信托贷款，期限2年。截至本公告披露日，上述贷款余额为18亿元。

　　2017年11月，武汉公司向上海国际信托有限公司申请了8.9亿元的信托贷款，期限2年。截至本公告披露日，上述贷款余额为7.9亿元。

　　2019年1月，本公司向武汉合汇达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）申请了5亿元的贷款，期限6个月。截至本公告披露日，上述贷款余额为5亿元。

　　综上，上述债务余额合计30.9亿元。

　　为盘活企业资产，促进经营发展，本公司、武汉公司、大连公司、黄金山公司、星火公司以及原债权人拟与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，信达资产分别以17.76亿元收购浙商金汇信托股份有限公司对大连公司、大连黄金山公司的18亿元债权、以7.8亿元收购上海国际信托有限公司对武汉公司的7.9亿元债权、以4.94亿元收购武汉合汇达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对本公司的5亿元债权。本公司、武汉公司、大连公司、黄金山公司、星火公司将按照约定向信达资产偿还本金合计为30.9亿元债务。具体方案如下：

　　1. 债务人：本公司、武汉公司、大连公司、黄金山公司、星火公司互为共同债务人；

　　2. 债务规模：本金30.9亿元；

　　3. 期限：36个月；

　　4. 风险保障措施

　　（1）公司控股子公司上海御中投资管理有限公司以及公司所投资的上海御庭置业有限公司、上海御慧置业有限公司、上海御骧置业有限公司、上海御盛置业有限公司、上海远斌实业有限公司以其分别持有的6栋上海房屋所有权及其所在范围内的土地使用权提供抵押担保。上述抵押办理完成前，武汉公司全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司以其持有的泛海城市广场一期商业及写字楼现房提供阶段性抵押担保；

　　（2）公司控股子公司北京光彩置业有限公司以其持有的北京光彩国际公寓底商及所在范围内土地的土地使用权提供抵押担保；

　　（3）公司控股子公司武汉公司以其持有的宗地14A、14F的土地使用权提供抵押担保；待武汉公司取得宗地27地块不动产权证书后，以其土地使用权追加提供抵押担保；

　　（4）公司控股子公司武汉公司以其持有的星火公司51%股权提供质押担保；

　　（5）公司控股子公司武汉公司以其持有的大连公司100%股权提供质押担保，大连公司以其持有的黄金山公司100%股权提供质押担保。

　　（二）董事会的表决情况

　　该事项已经2019年5月5日召开的公司第九届董事会第三十四次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：13票，反对：0票，弃权：0票”。

　　根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，公司向除商业银行以外的单位借款，连续十二个月累计应计利息与公司最近一个会计年度经审计的净利润相比超过50%的，应提交公司股东大会审议。据此计算，公司应累计的向除商业银行以外的单位（包括武汉合汇达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州资产管理有限公司、中信信托有限责任公司、山东高速环球融资租赁有限公司等）借款金额约43亿元（不含本次债务收购）；计入本次债务收购后，连续十二个月的累计应计利息已达到公司2018年度经审计的净利润50%，因此本事项需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他

　　本事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）武汉中央商务区股份有限公司

　　1. 成立日期：2002年2月8日

　　2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　　3. 法定代表人：卢志强

　　4. 注册资本：3,661,853.94万元

　　5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　6. 股权结构：本公司持股94.49%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.09%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方）持股4.42%。

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　8. 经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）大连泛海建设投资有限公司

　　1. 成立日期：2010年7月5日

　　2. 注册地址：辽宁省大连市旅顺口区市场街10号204

　　3. 注册资本：20,000万元

　　4. 法定代表人：韩晓生

　　5. 经营范围：项目投资，资产管理，房地产及旅游项目开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑装饰材料销售

　　6. 与公司的关联关系：公司控股子公司武汉公司直接持有大连公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　8. 经查询，大连公司不属于“失信被执行人”。

　　（三）大连黄金山投资有限公司

　　1. 成立日期：2009年11月20日

　　2. 注册地址：辽宁省大连市旅顺市场街10号

　　3. 注册资本：2,000万元

　　4. 法定代表人：韩晓生

　　5. 经营范围：项目投资，房地产开发、销售（凭资质证经营）

　　6. 与公司的关联关系：公司控股子公司武汉公司通过大连公司直接持有黄金山公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　8. 经查询，黄金山公司不属于“失信被执行人”。

　　（四）北京星火房地产开发有限责任公司

　　1. 成立日期：1999年10月9日

　　2. 注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

　　3. 注册资本：330,000万元

　　4. 法定代表人：潘瑞平

　　5. 经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。

　　6. 与公司的关联关系：公司控股子公司武汉公司直接持有星火公司100%股权。

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　8. 经查询，星火公司不属于“失信被执行人”。

　　（五）泛海控股股份有限公司

　　1. 成立日期：1989年5月9日

　　2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　3. 注册资本：5,196,200,656元人民币

　　4. 法定代表人：卢志强

　　5. 经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。

　　6. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　7. 经查询，本公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　本次债务收购旨在盘活企业资产，提高公司财务稳健性，且上述债务人均为公司及公司控股子公司，经营稳健，运作规范。综上，公司控股子公司为本次债务收购提供担保，有利于促进公司经营发展，且担保风险可控，符合公司和全体股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为7,905,257.75万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的392.95%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为2,754,480.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的136.92%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月七日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2019-071

　　泛海控股股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年第五次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2019年5月5日，公司第九届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2019年5月22日下午14:30。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月21日15:00至2019年5月22日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2019年5月15日

　　（七）出席会议对象

　　1. 凡于2019年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议《关于公司及公司控股子公司债务重组暨相关担保的议案》。

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十四次临时会议审议通过。具体内容详见公司2019年5月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第三十四次临时会议决议公告》（    公告编号：2019-068）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（    公告编号：2019-070）等相关公告。

　　上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记办法

　　（一）登记方式

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）登记时间：2019年5月22日14:00-14:20。

　　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　六、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　联 系 人：陆  洋、李秀红

　　联系电话：010-85259601、85259655

　　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　　指定传真：010-85259797

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第三十四次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件：1. 《授权委托书》

　　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月七日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　　■

　　1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：                  身份证号码：

　　委托人持有股数：              委托人股东账号：

　　受托人签名：                  身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　附件2：

　　股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　　（二）填报表决意见

　　本次审议的议案《关于公司及公司控股子公司债务重组暨相关担保的议案》为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）本次会议不设置总议案。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。