■

　　经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于兴业银行非公开发行A股股票方案及股权变更事项的批复》（银监复[2016]330号）以及中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]407号）核准，兴业银行获准非公开发行不超过1,721,854,000股新股。

　　2017年3月，兴业银行向福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有限公司及福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行1,721,854,000股A股股票，募集资金总额为人民币25,999,995,400.00元，扣除发行费用人民币105,748,295.15元，实际募集资金净额为人民币25,894,247,104.85元。截至2017年3月31日，兴业银行募集资金专用账户已收到上述款项。

　　2017年3月31日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（17）第00187号），对公司本次非公开发行后新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。本次非公开发行新增股份已于2017年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

　　根据公司与华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）于2016年9月1日签署的《关于兴业银行股份有限公司非公开发行A股之保荐协议》，华泰联合证券担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，负责对兴业银行的持续督导工作，持续督导期至2018年12月31日止。

　　公司于2018年5月25日召开2017年年度股东大会，审议通过关于公司非公开发行境内优先股的相关议案，并于2018年9月6日与广发证券、兴业证券（下称“联席保荐机构”）签订保荐协议，聘请广发证券、兴业证券担任公司非公开发行境内优先股的联席保荐机构。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自2018年9月6日起，由广发证券、兴业证券承接公司非公开发行A股股票的持续督导工作，公司与华泰联合证券签署的相关非公开发行A股股票之保荐协议已经终止。广发证券已指派计刚先生、吴广斌先生，兴业证券已指派张俊先生、余小群先生担任公司非公开发行A股股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2018年12月31日止。

　　联席保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，本着勤勉尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，具体情况如下：

　　一、2018年度持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露及其审阅情况

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，联席保荐机构对兴业银行自2018年1月1日起至2018年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　兴业银行于2018年1月1日起至2018年12月31日的信息披露文件如下：

　　■

　　经核查，联席保荐机构认为：持续督导期内，兴业银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，信息披露的文件和内容格式合规，信息披露档案资料完整。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，联席保荐机构认为：持续督导报告期内，兴业银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：  ______________       ________________

　　计  刚                吴广斌

　　广发证券股份有限公司

　　年   月   日

　　保荐代表人（签名）：  ______________       ________________

　　张  俊                余小群

　　兴业证券股份有限公司

　　年   月   日

　　广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

　　经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于兴业银行非公开发行A股股票方案及股权变更事项的批复》（银监复[2016]330号）以及中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]407号）核准，兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、“公司”或“发行人”）获准非公开发行不超过1,721,854,000股新股，兴业银行非公开发行A股股票事宜已完成。公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，负责对兴业银行的持续督导工作，持续督导期至2018年12月31日止。

　　公司于2018年5月25日召开2017年年度股东大会，审议通过关于公司非公开发行境内优先股的相关议案，并于2018年9月6日与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“联席保荐机构”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“联席保荐机构”）签订保荐协议，聘请广发证券、兴业证券担任公司非公开发行境内优先股的联席保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自2018年9月6日起，由广发证券、兴业证券承接公司非公开发行A股股票的持续督导工作，公司与华泰联合证券签署的相关非公开发行A股股票之保荐协议已经终止。广发证券已指派计刚先生、吴广斌先生，兴业证券已指派张俊先生、余小群先生担任公司非公开发行A股股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2018年12月31日止。

　　目前，兴业银行非公开发行A股股票持续督导期限已满，广发证券、兴业证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

　　一、联席保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，联席保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、联席保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、联席保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、联席保荐机构基本情况

　　联席保荐机构1：

　　■

　　联席保荐机构2：

　　■

　　三、发行人基本情况

　　■

　　四、本次发行工作概况

　　经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于兴业银行非公开发行A股股票方案及股权变更事项的批复》（银监复[2016]330号）以及中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]407号）核准，兴业银行获准非公开发行不超过1,721,854,000股新股。

　　2017年3月，兴业银行向福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有限公司及福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行1,721,854,000股A股股票，募集资金总额为人民币25,999,995,400.00元，扣除发行费用人民币105,748,295.15元，实际募集资金净额为人民币25,894,247,104.85元。截至2017年3月31日，兴业银行募集资金专用账户已收到上述款项。

　　2017年3月31日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（17）第00187号），对公司本次非公开发行后新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。本次非公开发行新增股份已于2017年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

　　五、保荐工作概述

　　兴业银行本次非公开发行A股股票事宜已完成，公司聘请华泰联合证券担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，负责对兴业银行的持续督导工作，持续督导期至2018年12月31日止。

　　公司于2018年5月25日召开2017年年度股东大会，审议通过关于公司非公开发行境内优先股的相关议案，并于2018年9月6日与广发证券、兴业证券签订保荐协议，聘请广发证券、兴业证券担任公司非公开发行境内优先股的联席保荐机构，并承接华泰联合证券未完成的对公司非公开发行A股股票的持续督导工作。广发证券已指派计刚先生、吴广斌先生，兴业证券已指派张俊先生、余小群先生担任公司非公开发行A股股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2018年12月31日止。广发证券、兴业证券与兴业银行已就上述非公开发行A股股票的持续督导机构和保荐代表人变更事项向中国证监会和上海证券交易所报告，兴业银行已于2018年9月7日公告该事项。

　　持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　　1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

　　2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；

　　3、督导发行人募集资金使用；

　　4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；

　　5、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

　　6、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　2018年4月24日，发行人召开第九届董事会第八次会议审议通过了非公开发行境内优先股相关议案，本次非公开发行境内优先股方案于2018年5月25日经发行人2017年年度股东大会审议通过。

　　2018年8月21日，中国银保监会出具《中国银保监会关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复[2018]161号），批准发行人本次非公开发行境内优先股方案。

　　2018年12月25日，中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]2164号），核准发行人非公开发行不超过3亿股优先股。

　　2019年4月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(19)第00147号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额30,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用66,988,000.00元（含税））。上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为29,933,012,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额人民币3,791,773.58元，共计人民币29,936,803,773.58元，全部计入发行人其他权益工具。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。

　　除上述事项外，保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　本次持续督导期内，公司在工作过程中为保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

　　发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件交送保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

　　综上所述，发行人配合保荐工作情况良好。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　本次持续督导期内，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　兴业银行本次非公开发行A股股票募集资金存放于董事会批准的募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用募集资金，补充公司核心一级资本。截至2018年12月31日，发行人本次非公开发行A股股票募集资金已全部用于补充公司核心一级资本。

　　经核查，保荐机构认为：兴业银行非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金使用管理办法》中的相关规定。兴业银行对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。

　　十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人（签名）：_____________     ______________

　　计 刚             吴广斌

　　保荐机构法定代表人（签名）：________________

　　孙树明

　　广发证券股份有限公司

　　年  月  日

　　保荐代表人（签名）：  _____________            ______________

　　张 俊                     余小群

　　保荐机构法定代表人（签名）： ________________

　　杨华辉

　　兴业证券股份有限公司

　　年   月   日