证券代码：002611      证券简称：东方精工     公告编号：2019-051

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第三十七次（临时）会议通知于2019年4月30日以电子邮件、电话方式发出，并于2019年4月30日以通讯表决方式召开。本次会议的召集人和主持人为董事长唐灼林先生，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。

　　《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百四十条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开 3 日前通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可不受签署通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

　　本次会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，并以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于持股5%股东北汽产投向董事会提交〈关于终止公司回购股份的临时提案〉的议案》，同意将该临时提案提交股东大会审议。

　　2019年4月29日，公司收到持股5%以上股东北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）以传真方式发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》，内容如下：

　　“为公平对待所有投资者，提请股东大会批准终止公司2018年第二次股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案。”

　　公司董事会对上述临时提案进行审核后认为：

　　公司2018年推出的以集中竞价交易方式回购股份方案以及方案的后续实施，不存在侵害全体股东合法利益、不公平对待投资者的情形。

　　在审议回购股份方案的2018年第二次临时股东大会上，股东北汽产投并未投票反对；自2018年7月公司临时股东大会审议通过回购股份方案起，至后续付诸实施一直到2019年4月28日的期间内，股东北汽产投均未提出过任何反对意见。

　　北汽产投提出要求终止回购股份方案的临时提案的理由即“为公平对待所有投资者”，并没有充分的依据，公司董事会对此不予认同。但公司股东北汽产投提出的股东大会临时提案，其内容符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》，经审查，公司董事会同意将股东北汽产投提出的股东大会临时提案提交公司2018年度股东大会审议，并在本公告披露的同时披露《关于召开2018年度股东大会的补充通知》（刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于持股5%股东北大先行向董事会提交〈关于公司继续实施募集资金投资计划的临时提案〉的议案》，同意不将该临时提案提交股东大会审议。

　　2019年4月29日，公司收到持股5%以上股东北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）相关人员通过电子邮件方式发送的《关于广东东方精工科技股份有限公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》，其主要内容如下：

　　“为提高资金使用效率，提高公司持续经营能力，更好地回报全体投资者，提请股东大会批准公司自股东大会通过之日起2个月内将该募投项目剩余募集资金93,811.59万元以对普莱德增资的方式投入普莱德，用于继续建设‘普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目’，并授权公司董事会负责办理一切相关事宜。”

　　公司董事会对上述临时提案进行审核后认为：

　　公司严格遵守监管部门有关募集资金使用的规定和《广东东方精工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），按照监管精神严格规范募集资金的使用。自募集资金到位至今，公司对募集资金的存放和使用的相关程序保持规范。2018年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　首先，根据《募集资金管理办法》及北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）公司章程的规定，对于年度投资方案和绝对金额超过3000万元的资产购买事项，应当提交普莱德董事会审议，普莱德董事会审议通过后，普莱德公司应按照《募集资金管理办法》的规定向东方精工提出资金使用计划。因此，普莱德自身实施募投项目需要申请东方精工拨付募集资金，应当由普莱德事先将相关事项提交普莱德董事会审议，并在审议通过后，提交东方精工董事会审议。

　　其次，根据《募集资金管理办法》的规定，募投项目相关资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理办法》规定，履行审批手续。根据上述规定，所有募投项目资金支出，均应由资金使用部门提出资金使用计划。因此，“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”使用募集资金的请求应当由普莱德提出。

　　再者，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，对子公司增资构成对外投资的交易事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　东方精工子公司普莱德最近一个会计年度相关的营业收入，超过公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％，且绝对金额超过5000万元人民币。因此，该事项应当提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　最后，根据公司于2017年2月披露的《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募投项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的建设内容和建设目标如下：

　　“2016年7月至2017年6月为第一期建设期：完成现有办公楼、生产车间以及相应配套设施，建设2条自动化产线及实验室、工艺研发室等相关装修改造，拟投资30,639.20万元，实现年产0.43GWH的产能。

　　2017年7月至2018年6月为第二期建设期：在一期生产配套基础上新增生产线设备扩充，增加8条自动化生产线，并搭建新能源汽车电池系统研发环境，打造江苏新能源汽车电池系统研发中心，拟投资69,360.80万元，累计实现年产2.15GWH的产能。”

　　普莱德向东方精工提供的有关材料显示：截至2017年底，普莱德总产能（北京+溧阳）合计约为6GWH，2017年累计销售电量约为2GWH；截至2018年底，普莱德总产能（北京+溧阳）约为7GWH，2018年累计销售电量约为3.3GWH，连续两年期总产能远超其实际销售电量，产能利用率连续两年不足50%。截至2018年底，溧阳基地总产能已达约6.2GWH。

　　2018年，普莱德并未在溧阳大规模投入资金新建产能，而是将其北京生产基地的产线搬迁到溧阳，并在此基础上进行产线升级改造。

　　在此情况下，普莱德溧阳基地当前实际的建设情况和资金需求、投资计划，与《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的募投项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”相比，已发生重大变化，若在此前提下申请使用募集资金，或将导致变更募集资金用途。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，上市公司变更募集资金用途事项需提交上市公司董事会审议，并在上市公司董事会审议通过后，提交上市公司股东大会审议。

　　综上所述：

　　持股5%以上股东北大先行提出的股东大会临时提案，其内容已构成《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的对外投资相关交易事项。根据相关规定和该提案涉及金额，该交易事项应当提交东方精工董事会审议，并在东方精工董事会审议通过后提交东方精工股东大会审议。

　　同时，该临时提案或将构成上市公司募集资金用途变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》，该事项应提交东方精工董事会审议，并在东方精工董事会审议通过后提交东方精工股东大会审议。

　　普莱德自身实施募投项目需要而申请使用募集资金，应当遵守《募集资金管理办法》和普莱德公司章程的规定，应当由普莱德先行将相关事项提交普莱德董事会审议，并在审议通过后，提交东方精工董事会审议。东方精工董事会审议通过后，根据有关规定决定是否提交东方精工股东大会审议。

　　因此，持股5%以上股东北大先行提出的临时提案的内容，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》以及普莱德公司章程的有关规定，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》和东方精工《股东大会议事规则》的相关规定，不予提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第三十七次（临时）会议决议

　　独立董事关于第三届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002611          证券简称：东方精工        公告编号：2019-052

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于收到股东临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于2019年4月29日17:30之后收到持股5%以上股东北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）以传真方式发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》和持股5%以上股东北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）的相关人员通过电子邮件方式发送的《关于广东东方精工科技股份有限公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》。

　　公司董事会于2019年4月30日召开第三届董事会第三十七次（临时）会议，对上述两项股东大会临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：

　　一、北汽产投提出的股东大会临时提案以及董事会审议意见

　　（一）临时提案内容

　　“为公平对待所有投资者，提请股东大会批准终止公司2018年第二次股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案。”

　　（二）董事会审议意见

　　公司第三届董事会第三十七次（临时）会议对该临时提案作出审议意见如下：

　　上市公司股份回购是国际通行的公司优化治理结构、稳定股价的必要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。2018年以来，在相关政府部门的号召下，已有众多A股上市公司推出并实施了以集中竞价交易方式回购股份方案。

　　经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司2018年推出了以集中竞价交易方式回购股份方案，积极响应国务院、证监会的号召，符合2018年11月证监会颁布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，并充分表明了公司对自身未来发展前景的信心和和对自身价值的高度认可，有利于维护广大投资者的利益、增强投资者信心。

　　自回购股份方案推出至今，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，以实际行动切实推进股份回购。截至本公告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份30,000,063股，约占公司总股本的1.63%，最高成交价为5.07元/股，最低成交价为4.14元/股，累计支付的总金额为13,693.13万元（不含交易费用）。以上已回购的股票，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，用于公司股权激励计划或员工持股计划，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，推动公司的持续健康发展。

　　综上所述：

　　公司2018年推出的以集中竞价交易方式回购股份方案以及方案的后续实施，不存在侵害全体股东合法利益、不公平对待投资者的情形。

　　在审议回购股份方案的2018年第二次临时股东大会上，股东北汽产投并未投票反对；自2018年7月公司临时股东大会审议通过回购股份方案起，至后续付诸实施一直到2019年4月28日的期间内，股东北汽产投均未提出过任何反对意见。

　　北汽产投提出要求终止回购股份方案的临时提案的理由即“为公平对待所有投资者”，并没有充分的依据，公司董事会对此不予认同。但公司股东北汽产投提出的股东大会临时提案，其内容符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》，经审查，公司董事会同意将股东北汽产投提出的股东大会临时提案提交公司2018年度股东大会审议，并在本公告披露的同时披露《关于召开2018年度股东大会的补充通知》（刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、北大先行提出的股东大会临时提案以及董事会审议意见

　　（一）临时提案内容

　　北大先行提出的股东大会临时提案主要内容如下：

　　“为提高资金使用效率，提高公司持续经营能力，更好地回报全体投资者，提请股东大会批准公司自股东大会通过之日起2个月内将该募投项目剩余募集资金93,811.59万元以对普莱德增资的方式投入普莱德，用于继续建设‘普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目’，并授权公司董事会负责办理一切相关事宜。”

　　临时提案具体内容详见与本公告同时披露的《北大先行：关于广东东方精工科技股份有限公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》（刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　（二）董事会审议意见

　　公司第三届董事会第三十七次（临时）会议对该临时提案作出审议意见如下：

　　公司严格遵守监管部门有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》，按照监管精神严格规范募集资金的使用。自募集资金到位至今，公司对募集资金的存放和使用的相关程序保持规范。2018年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广东东方精工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　首先，根据《募集资金管理办法》及北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）公司章程的规定，对于年度投资方案和绝对金额超过3000万元的资产购买事项，应当提交普莱德董事会审议，普莱德董事会审议通过后，普莱德应按照《募集资金管理办法》的规定向东方精工提出资金使用计划。因此，普莱德自身实施募投项目需要申请东方精工拨付募集资金，应当由普莱德公司事先将相关事项提交普莱德董事会审议，并在审议通过后，提交东方精工董事会审议。

　　其次，根据《募集资金管理办法》的规定，募投项目相关资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理办法》规定，履行审批手续。根据上述规定，所有募投项目资金支出，均应由资金使用部门提出资金使用计划。因此，“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”使用募集资金的请求应当由普莱德提出。

　　再者，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，对子公司增资构成对外投资的交易事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　东方精工子公司普莱德最近一个会计年度相关的营业收入，超过公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％，且绝对金额超过5000万元人民币。因此，该事项应当提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　最后，根据公司于2017年2月披露的《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募投项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的建设内容和建设目标如下：

　　“2016年7月至2017年6月为第一期建设期：完成现有办公楼、生产车间以及相应配套设施，建设2条自动化产线及实验室、工艺研发室等相关装修改造，拟投资30,639.20万元，实现年产0.43GWH的产能。

　　2017年7月至2018年6月为第二期建设期：在一期生产配套基础上新增生产线设备扩充，增加8条自动化生产线，并搭建新能源汽车电池系统研发环境，打造江苏新能源汽车电池系统研发中心，拟投资69,360.80万元，累计实现年产2.15GWH的产能。”

　　普莱德向东方精工提供的有关材料显示：截至2017年底，普莱德总产能（北京+溧阳）合计约为6GWH，2017年累计销售电量约为2GWH；截至2018年底，普莱德总产能（北京+溧阳）约为7GWH，2018年累计销售电量约为3.3GWH，连续两年期总产能远超其实际销售电量，产能利用率连续两年不足50%。截至2018年底，溧阳基地总产能已达约6.2GWH。

　　2018年，普莱德并未在溧阳大规模投入资金新建产能，而是将其北京生产基地的产线搬迁到溧阳，并在此基础上进行产线升级改造。

　　在此情况下，普莱德溧阳基地当前实际的建设情况和资金需求、投资计划，与《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的募投项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”相比，已发生重大变化，若在此前提下申请使用募集资金，或将导致变更募集资金用途。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，上市公司变更募集资金用途事项需提交上市公司董事会审议，并在上市公司董事会审议通过后，提交上市公司股东大会审议。

　　综上所述：

　　持股5%以上股东北大先行提出的股东大会临时提案，其内容已构成《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的对外投资相关交易事项。根据相关规定和该提案涉及金额，该交易事项应当提交东方精工董事会审议，并在东方精工董事会审议通过后提交东方精工股东大会审议。

　　同时，该临时提案或将构成上市公司募集资金用途变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》，该事项应提交东方精工董事会审议，并在东方精工董事会审议通过后提交东方精工股东大会审议。

　　普莱德自身实施募投项目需要而申请使用募集资金，应当遵守《募集资金管理办法》和普莱德公司章程的规定，应当由普莱德先行将相关事项提交普莱德董事会审议，并在审议通过后，提交东方精工董事会审议。东方精工董事会审议通过后，根据有关规定决定是否提交东方精工股东大会审议。

　　因此，持股5%以上股东北大先行提出的临时提案的内容，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》以及普莱德公司章程的有关规定，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》和东方精工《股东大会议事规则》的相关规定，不予提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　（一）对持股5%以上股东北汽产投向董事会提交的股东大会临时提案的独立意见

　　经审核，我们认为：

　　董事会审议持股5%以上股东北汽产投向董事会提交的股东大会临时提案的程序符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。

　　持股5%以上股东北汽产投向董事会提交的股东大会临时提案，其内容符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　我们同意将持股5%以上股东北汽产投向董事会提交的股东大会临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）对持股5%以上股东北大先行向董事会提交的股东大会临时提案的独立意见

　　经审核，我们认为：

　　董事会审议持股5%以上股东北大先行向董事会提交的股东大会临时提案的程序符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。

　　持股5%以上股东北大先行向董事会提交的股东大会临时提案，其内容不符合有关《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》和东方精工《股东大会议事规则》的相关规定，我们认为不应当提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002611           证券简称：东方精工          公告编号：2019-053

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别说明：

　　本公司收到持股5%以上股东北汽产投和北大先行以书面方式提交的股东大会临时提案的时间为2019年4月29日17:30后。公司董事会于2019年4月30日召开临时会议，对上述股东临时提案进行了审议。鉴于临时董事会形成有效决议时间晚于2019年4月30日晚20:30，而深圳证券交易所上市公司信息披露系统是根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和其他有关规章制度、规范性文件中对信息披露公告时间的规定而设置，公司在2019年4月30日当日晚20:30后已无法提交相关信息披露申请。在之后“劳动节”法定节假日以及2019年5月5日期间，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和深圳证券交易所上市公司信息披露系统设置，公司在连续非交易日最后一日暨2019年5月5日提交的信息披露申请，其可选的最早披露日期为最近一个交易日暨2019年5月6日。综上所述，公司董事会于2019年5月6日披露2018年度股东大会补充通知和其他相关信息的披露公告。

　　经广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》，决定于2019年5月10日下午2:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。

　　鉴于公司董事会已收到持股5%以上股东北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）提交的《关于广东东方精工科技股份有限公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》，经公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，同意将股东北汽产投提交的临时提案《关于终止公司回购股份的议案》作为临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

　　根据有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，公司对2018年度股东大会作补充通知，除增加上述临时提案外，原《关于召开2018年度股东大会的通知》中列明的公司2018度股东大会召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变，具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2019年4月19日召开的第三届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定召集2018年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2019年5月10日（星期五）下午2:00

　　网络投票日期和时间：2019年5月9日～2019年5月10日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月10日9:30～11:30和13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月9日15:00～2019年5月10日15:00之间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月29日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　2019年4月29日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，均有权以本通知公布的方式出席股东大会现场会议并行使表决权，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是本公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票行使表决权。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项

　　1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　（包含独立董事2018年度述职报告）

　　2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　4、《关于2018年财务决算报告的议案》

　　5、《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　7、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　8、《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　9、《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》

　　10、《关于全资子公司签署中长期深化战略合作协议的议案》

　　11、《关于终止公司回购股份的议案》

　　其中，议案1、议案3～9已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，议案2已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，详情请见公司2019年4月17日刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　　议案10已经公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，详情请见公司2019年2月25日刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　　议案11已经公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，详情请见公司于2019年5月6日刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　　（二）对部分事项审议程序的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，议案11属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。其他议案属于普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2以上表决通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鉴于议案9和议案10属于关联交易，相关利害关系股东（包括持股5%以上股东宁德时代新能源科技股份有限公司、持股5%以上股东北京汽车集团产业投资有限公司及其一致行动人北汽福田汽车股份有限公司，以及其他存在相关利害关系的股东）须对上述两项议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，本次提交股东大会审议的议案5～11属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2018年度述职。

　　三、提案编码

　　本次年度股东大会不设总议案。

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、现场会议登记时间：2019年5月6日9:00-12:30，13:30-18:00。

　　2、登记地点：广东省深圳南山区海信南方大厦25楼东方精工证券部

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函、传真或邮件方式登记。

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡等办理登记手续；自然人股东的委托代理人持本人身份证原件、委托人股东账户卡、股东授权委托书原件（详见附件2）等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书等办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和授权委托书原件（详见附件2）等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记，不接受电话登记。信函、传真或邮件方式须在2019年5月6日18:00前送达本公司；

　　（4）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　4、联系方式

　　联系人：朱宏宇，周蒴婷

　　联系电话：0755-36889712

　　传真：0755-36889822

　　邮寄地址：广东省深圳南山区海信南方大厦25楼东方精工证券部

　　邮编：518000

　　邮箱：ir@vmtdf.com

　　5、参加会议的股东发生的食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第三十五次（临时）会议决议

　　第三届董事会第三十七次（临时）会议决议

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362611”，投票简称为“东方投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　3.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.本次网络投票不设总议案。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为：2019年5月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人（本公司）出席广东东方精工科技股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权。如委托人未作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次年度股东大会不设总议案。

　　本人（本公司）对本次股东大会提案的明确投票意见指示（按下表格式列示）：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　持股数量：

　　股东账号：

　　受托人签名（盖章）：

　　受托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　受托日期：年月日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖法人公章。

　　证券代码：002611             证券简称：东方精工            公告编号：2019-054

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　股票交易异常波动更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于2019年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股票交易异常波动公告》（    公告编号：2019-050），因疏忽笔误对股票交易异常波动的方向表述错误，现作更正说明如下：

　　原披露内容：

　　一、公司股票交易异常波动情况

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）股票于2019年4月26日、4月29日、4月30日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　更正后内容：

　　一、公司股票交易异常波动情况

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）股票于2019年4月26日、4月29日、4月30日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　除上述更正内容之外，公司股票交易异常波动的公告其他内容不变。由此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月6日

　　证券代码：002611         证券简称：东方精工       公告编号：2019-055

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司股票交易异常波动情况

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）股票于2019年4月26日、4月29日、4月30日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注、核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

　　1、公司目前经营状况正常，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、关于公司对收购北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）形成的商誉计提减值准备相关事项的说明

　　2019年4月17日，公司披露了《2018年年度报告》和年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10144号）（以下简称“《审计报告》”）。截至2018年12月31日，公司所持有的普莱德与商誉相关的资产组的可回收金额为人民币59,704.53万元。鉴于公司所持有的普莱德资产组账面价值为人民币30,293.81万元，全部商誉的账面价值为人民币414,226.91万元，公司对收购普莱德形成的商誉计提减值准备金额人民币384,816.19万元。

　　3、对2018年度普莱德未完成业绩承诺以及业绩补偿相关事项的说明

　　2019年4月17日，公司披露了《2018年年度报告》。经公司聘请的年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年普莱德实现营业收入424,445.94万元，净利润为亏损21,854.23万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10148号）（以下简称“《专项审核报告》”），普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。2018年度，普莱德原股东暨业绩承诺方应向东方精工赔偿金额合计约26.45亿元。具体补偿方式应依照《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》和《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的有关约定执行。

　　4、对普莱德原股东暨相关业绩承诺方质押负有业绩补偿义务股份相关事项的说明

　　2019年4月23日、2019年4月24日，公司披露了《关于持股5%以上股东及持股5%以上股东之一致行动人股份质押的公告》和《关于持股5%以上股东部分股份质押的公告》。北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投等业绩承诺方已经将其所持有的、负有业绩补偿义务的东方精工股份全部质押，且未通知公司是否与质权人在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项作出明确约定。

　　5、关于公司召开2018年度股东大会相关事项的说明

　　2019年4月20日，公司披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》。经公司董事会审议通过，公司2018年度股东大会将于2019年5月10日（星期五）下午2:00，在广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工办公楼三楼会议室召开。2018年度股东大会将审议《2018年年度报告》、《2018年度董事会工作报告》等事项。

　　6、2019年4月27日，公司对外披露了《关于〈2018年年度报告〉、〈2018年年度审计报告〉及相关报告有关事项说明的公告》，对未出具普莱德2018年度专项审计报告以及普莱德业绩争议解决机制等相关事项进行了说明。

　　7、公司于2019年4月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对广东东方精工科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第235号，以下简称《关注函》），要求公司对相关事项做出书面说明。目前，公司已完成对《关注函》的回复工作并已对外披露，《关于对深圳证券交易所〈关注函〉回复的公告》于2019年5月6日刊载于巨潮资讯网。

　　8、除上述事项外，公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　9、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

　　10、经函询，截至本公告提交披露日，公司、公司控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　11、经函询，在此次公司股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　三、关于是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司于2019年4月19日收到深圳证券交易所发出的《关于对广东东方精工科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第74号）（以下简称“《年报问询函》”），目前公司正在积极推进相关工作，尽快完成《年报问询函》的回复并履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；

　　2、公司于2019年4月17日披露《2018年年度报告》，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损387,599.52万元，较上年同期减少890.22%。上述数据已经年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认。

　　3、公司于2019年4月30日披露《2019年第一季度报告》，公司2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润为2,622.58万元，较上年同期增长120.06%。2019年第一季度报告未经审计。

　　4、对普莱德原股东暨业绩承诺方业绩补偿相关事项的风险提示

　　虽然公司《2018年年度报告》及《专项审核报告》等报告中涉及的普莱德公司的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，但是，截止目前，公司并未与普莱德原股东委派的管理层以及普莱德原股东关于普莱德的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达成一致，普莱德2018年度审计报告及财务报告还未出具。因此，普莱德原股东按照利润补偿协议应履行的赔偿责任存在不确定性。

　　北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车等普莱德原股东暨业绩承诺方已经将其所持有的负有业绩补偿义务的东方精工股份全部质押，且未通知公司是否与质权人在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项作出明确约定。股份质押对北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车等业绩承诺方的业绩补偿义务正常履行构成重大影响，并进一步加大了普莱德原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》应履行的业绩补偿义务的不确定性。

　　5、2019年4月30日，公司披露了《风险提示性公告》。

　　日前，普莱德原股东委派的管理层已经发生了不能及时向公司报送2019年一季度财务报表有关数据的情形。鉴于目前本公司与普莱德原股东及其委派的管理层之间的争议和分歧情况，不排除未来双方在短期内无法达成一致共识的可能，上述争议和分歧将可能持续，甚至有可能双方的矛盾会进一步升级，这将有可能导致本公司对普莱德失去有效控制的风险。

　　6、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月6日