股票简称：有友食品    股票代码：603697

　　（重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号）

　　特别提示

　　有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”、“公司”、“本公司”、“股份公司”或“发行人”）股票将于2019年5月8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票，六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过10%。

　　公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。

　　作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。

　　公司股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、本次发行前滚存利润的分配安排

　　经公司2015年第六次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

　　本次公开发行前持股5%以上股东为公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，上述股东的持股意向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行并股票上市之日起满36个月后24个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的20%；（2）减持行为将通过竞价交易或大宗交易的方式进行，并提前三个交易日予以公告；（3）减持行为违反上述承诺的，减持收益将归本公司所有，并由相关股东承担相应的法律责任。

　　四、本次发行上市后公司的股利分配政策

　　2015年11月26日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行上市后适用的《有友食品股份有限公司章程（草案）》，对公司上市后利润分配政策做了明确的规定，主要内容如下：

　　（一）利润分配政策的原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配形式及期间

　　公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

　　（三）利润分配的条件和具体比例

　　综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　　若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

　　（四）全资或控股子公司的股利分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，尽力促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应确保重要全资或控股子公司（指当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有者净利润10%以上的子公司）每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。

　　（五）利润分配应履行的程序

　　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

　　（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

　　（六）利润分配政策的调整

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事同意并经监事会表决通过后方可提交股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

　　公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　五、稳定股价的预案

　　（一）预警、触发和停止股价稳定方案的条件

　　1、预警条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票价格连续10个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、触发条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票价格连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。

　　3、停止条件：如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，发行人股票价格连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

　　（二）稳定股价方案的原则

　　1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，相关义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：①由公司回购股票；②由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；③由公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。

　　2、相关义务人采取上述措施时，应符合以下条件：①不能导致公司不满足法定上市条件；②符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定；③增持及回购公司股份的价格不高于公司每股净资产。

　　3、公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。

　　4、稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳定股价措施，但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。

　　（三）股价稳定方案的具体措施

　　当上述启动稳定股价措施的触发条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股份

　　①公司董事会应于触发条件满足之日起10日内制定回购公司股份的方案并作出实施回购股份的决议，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、

　　回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。董事会作出决议后的2日内发布召开股东大会通知。

　　②公司股东大会对公司回购股票方案做出决议同意实施回购方案的，公司应在股东大会作出决议之日起的下一个交易日启动回购，并于20个交易日内实施完毕。

　　③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,500万元。

　　④如公司未能按照上述约定及时履行回购义务，则公司以其承诺的最低回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

　　2、公司控股股东、实际控制人增持股份

　　①公司控股股东、实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新应在公司启动上述回购股份之日起3日内，向公司送达增持公司股票书面计划（以下简称“增持计划”），如最迟至公司回购股份方案完成之日起10个交易日，公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司控股股东、实际控制人应按照增持计划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票，并于20个交易日内履行完毕。

　　②公司控股股东、实际控制人增持公司股份资金总额不低于其上一年度获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。

　　③除因继承、被强制执行或公司重组等情形导致股份转让情形外，在增持计划实施期间，公司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。

　　④如公司控股股东、实际控制人未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至其履行增持义务。

　　3、公司董事及高级管理人员增持股份

　　①公司董事及高级管理人员应在公司控股股东、实际控制人启动股份增持之日起3日内，向公司送达增持计划。如最迟至公司控股股东、实际控制人增持计划完成之日起10个交易日，公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司董事、高级管理人员应按照增持计划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票，并于20个交易日内履行完毕。

　　②公司董事、高级管理人员用于增持股份资金总额不低于其上一年度获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。

　　③公司本预案通过至上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须在任职前签署承诺书，承诺遵照本预案要求履行相关义务。

　　④如公司董事、高级管理人员未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至其履行增持义务。

　　4、其他稳定股价措施

　　公司除可部分或全部采取前三项稳定股价措施外，经股东大会审议通过，公司还可以同时采取以下稳定股价的措施：

　　①在保证公司经营资金需求的前提下，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　②通过削减开支、减少高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定公司股价；

　　③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，经过多年业务发展已逐步形成以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等肉制品为主，豆干、花生、竹笋等非肉制品为辅的泡卤风味休闲食品系列，其中泡椒凤爪为公司的主导产品，并在该细分市场具有一定的品牌知名度和市场影响力，“有友及图”于2012年4月被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。凭借良好的市场声誉，先进的生产工艺，雄厚的技术实力，较为完善的销售网络及天然的区位优势，公司近年来业务保持了良性发展的势头。报告期内分别实现营业收入82,716.12万元、98,971.83万元及110,094.87万元，净利润12,249.83万元、19,034.46万元及17,820.02万元，具有较强的盈利能力。未来，随着我国休闲食品行业向规模化和规范化方向发展以及消费者消费水平的提升，具有品牌、质量、渠道、技术等多方面优势的发行人将充分受益于行业的发展和整合，在泡椒凤爪这一细分市场的市场地位将进一步巩固，同时利用品牌优势丰富产品线，提升总体销售规模，实现公司的做大做强和可持续发展。

　　2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司现有业务板块面临的主要风险

　　公司现有业务板块面临的主要风险包括食品质量安全控制风险、产品结构较为单一的风险、市场竞争加剧的风险等，具体情况详见招股说明书“第四节 风险因素”。

　　（2）主要改进措施

　　针对上述风险，公司结合未来发展战略和目标拟采取的应对措施主要包括：

　　①强化食品安全质量控制

　　公司将充分利用自身在技术研发、质量控制、采购渠道等方面的优势进一步加强从原材料采购、半成品、成品，直至终端消费者的全流程产品质量控制，不断完善和改进符合公司实际情况的食品安全管控体系，继续加大在生产场所、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面的投入，最大程度降低直至消除食品安全隐患，确保产品质量和安全。

　　②加强新产品研发，丰富产品线

　　公司将依托“有友食品产业园项目”，以现有泡卤休闲食品种类为基础，充分利用已有的产品研发、行业经验等优势，不断加大对新产品的开发力度，着重对原材料选择、辅料运用、加工工艺、口感调配、产品包装等方面进行深入研究，结合休闲食品市场潮流趋势，贴近市场和客户的需求，将不断完善和创新的泡卤工艺应用于多种优质食品原料，丰富公司的产品线，提升公司的整体销售规模和盈利水平。

　　③优化原材料采购渠道和策略

　　充足及高品质的原料供应是食品企业赖以生存和发展的重要保证，公司凭借良好的信誉及显著的规模优势，在长期业务合作过程中，逐步与包括青岛九联集团股份有限公司、山东凤祥实业有限公司等在内的一批大中型供应商建立了长期、稳定的战略合作关系，从而有效保证公司能及时以合理成本获得充足的优质原料。未来公司将在现有采购渠道优势的基础上，根据市场供求信息、未来市场需求及对价格变动趋势的预测，不断优化原材料采购策略，以最大限度降低原材料价格变动对公司盈利所造成的不利影响。

　　④推进营销网络建设及品牌推广

　　随着生产能力的提升，公司拟通过“营销网络建设和品牌推广项目”对现有营销体系升级和扩展，以满足新增产能消化的需要。公司拟在现有销售网络布局基础上于西北大区、北方大区（包括华北和东北）、华东大区、华中大区及华南大区组建6个营运中心，在巩固川渝地区等优势区域市场的同时，加强对新兴市场的开拓，以保持公司在行业中的地位。此外，公司生产的泡椒凤爪已经在行业内树立了良好的口碑，形成很强的品牌号召力，但在全国范围内仍有必要进一步提高消费者对公司的品牌认知。随着公司业务在全国范围的拓展，公司将以此为契机，加大公司的宣传力度，通过户外广告、纸质媒体投放、电视广告及网络推广、电子商务等多种方式，进一步扩大公司品牌影响力。

　　⑤密切关注国家宏观政策和经济形势变动趋势

　　公司将紧跟国家产业政策导向，保证业务的推进符合我国的可持续发展战略，并持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学的决策。

　　3、提升公司经营业绩，应对本次公开发行摊薄即期回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利和回报能力，公司拟通过以下具体措施公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

　　（1）贯彻落实公司总体发展战略和具体发展规划，全面提升公司核心竞争力

　　公司始终秉承“诚信务实，执着创新”的企业精神，通过不断创新、不断发展、不断超越，致力于为社会提供味美质优、安全健康的休闲美食。目前，公司已经形成集泡卤休闲食品的研发、生产与销售为一体的完整产业链，在此基础上，公司将以本次公开发行股票并上市为契机，利用已有的品牌、技术等优势以及募集资金投资项目的建设，通过产能扩张计划、营销网络建设计划等一系列具体发展规划的实施巩固和扩大主导产品的市场占有率和行业地位，并重点发展各类新型泡卤风味休闲食品，加大品牌推广及营销网络建设，强化公司产业链综合优势，全面提升公司核心竞争力和盈利能力，为投资者创造价值。

　　（2）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　为有效保护广大投资者利益，规范公司募集资金的使用与管理，确保资金使用的规范、安全和高效，公司已按照相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行结束后，公司将严格按照上述制度对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，并将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。此外，公司未来将合理设计与安排资金使用方案，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早建成并实现预期收益，降低资金成本，加快募投项目效益的释放，增厚未来业绩。

　　（3）全面提升公司内部管理及治理水平，优化员工激励机制

　　公司将梳理各项内部流程，不断健全和完善公司的治理制度和内部控制措施，提供公司运营效率，加强预算管理，控制各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地把控公司经营和管控风险，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将优化和完善市场化的薪酬和员工激励机制，通过内部培训、提拔及外部引进等方式加强人力资源储备，并不断完善与之相适应的员工培训体系、绩效评价制度，最大限度激发员工的积极性，鼓励创新，形成良好的内部竞争机制。通过以上措施，公司整体运营效率将有效提高，员工的创造力得以发挥，有助于公司业绩的增长。

　　（4）完善利润分配机制，强化股东回报

　　为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司制定了在上市后实施的《首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》，并经公司2015年第六次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会决议及2018年第二次临时股东大会通过。本次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　特别提示，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日（2018年12月31日）后，公司经营模式稳定，未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格相对平稳未发生重大不利变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营状况不存在重大不利变化。

　　公司预计2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化，从而合理预计2019年1-6月公司营业收入为60,322.34万元至63,330.42万元，较2018年1-6月增长5.21%至10.46%，2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为10,688.15万元至11,196.97万元，较2018年1-6月变动4.65%至9.64%，2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,560.46万元至11,069.28万元，较2018年1-6月变动4.65%至9.69%（上述2019年1-6月数据未经审计，不构成盈利预测）。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1960号”文核准。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]72号”文批准。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2019年5月8日

　　（三）股票简称：有友食品

　　（四）股票代码：603697

　　（五）本次公开发行后的总股本：304,545,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：79,500,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：79,500,000股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：除上述(八)、（九）外，本次上市股份无其他锁定安排。

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：东北证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人基本信息

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员及其持股情况

　　1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

　　■

　　2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况。

　　二、控股股东和实际控制人情况

　　鹿有忠持有发行人15,193.35万股股份，占发行人发行前总股本的67.51%，系发行人控股股东。鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新合计持有发行人20,721.80万股股份，占发行人发行前总股本的92.08%，系发行人实际控制人。

　　鹿有忠：男，中国国籍，出生于1955年，无境外永久居留权，清华大学总裁研修班结业。1977年-1981年就职于渝中区中山路饮食公司，1981年-1993年经营个体饮食行业，1994年-2005年任有友饮食法定代表人、经理，1997年-2008年任有友开发法定代表人、董事长、总经理，2007年创立有友实业并担任法定代表人、执行董事、总经理。现任发行人董事长、总经理。

　　赵英：女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51020219630319****，住所：重庆市江北区建新北路一村82号****，现持有本公司3,957.27万股股份，占公司发行前股本总额的17.58%。赵英另持有重庆新银58.93%股权，重庆裕辉20%权益。赵英现任本公司总经理办公室副主任，重庆新银法定代表人、董事长，重庆裕辉监事。

　　鹿新：女，中国国籍，出生于1989年，拥有境外永久居留权，本科学历。2012年-2013年于蓝带国际厨艺餐旅学院学习，主要从事新型食品发展前沿相关课题研究。2011年至今任发行人董事。

　　（一）本次发行前后公司股本结构

　　本次发行前，本公司总股本为225,045,000股，本次发行新股79,500,000股。本次发行前后的股本结构如下：

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　　（二）本次发行后、上市前的股东情况

　　本次发行后、上市前的公司股东户数为76,509户，持股数量前十名的股东情况如下：

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　　【注】：本次发行前东北证券股份有限公司持有发行人1,041,500股股份，因本次发行网上、网下投资者放弃认购的股份由东北证券股份有限公司包销，包销股份数量为300,987股，因此发行后东北证券股份有限公司持有发行人股份数量为1,342,487股。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：7,950万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

　　二、发行价格：7.87元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下发行量795万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行量7,155万股，占本次发行总量的90.00%。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商东北证券股份有限公司包销，包销股份数量为300,987股，包销比例为0.38%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额62,566.50万元，全部为发行新股募集资金金额。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。

　　六、本次发行费用总额及构成

　　本次发行费用总额为6,454.17万元，具体明细如下：

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　　注：上述费用均不含增值税

　　本次发行每股发行费用为0.81元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、募集资金净额：56,112.33万元

　　八、本次发行后市盈率：13.92倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股净资产：4.73元（按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：0.5652元（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本公司2016年度、2017年度、2018年度的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的XYZH/2019CQA20046号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司2019年第一季度财务报表已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再披露 2019 年第一季度财务报表，敬请投资者注意。

　　公司2019年第一季度财务报告未经审计，主要财务数据及财务指标如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（4）主要财务指标

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　　注：加权平均净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　财务报告审计截止日（2018年12月31日）后，公司经营模式稳定，未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格相对平稳未发生重大不利变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营状况不存在重大不利变化。

　　公司预计2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化，从而合理预计2019年1-6月公司营业收入为60,322.34万元至63,330.42万元，较2018年1-6月增长5.21%至10.46%，2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为10,688.15万元至11,196.97万元，较2018年1-6月变动4.65%至9.64%，2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,560.46万元至11,069.28万元，较2018年1-6月变动4.65%至9.69%（上述2019年1-6月数据未经审计，不构成盈利预测）。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，本公司已与存放募集资金的商业银行、东北证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司股东大会、董事会和监事会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：东北证券股份有限公司

　　法定代表人：李福春

　　住所：长春市生态大街6666号

　　电话：010-68573828

　　传真：010-68573837

　　保荐代表人：刘俊杰、王振刚

　　联系人：闫骊巍

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构东北证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐有友食品股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　发行人：有友食品股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

　　2019年5月7日

　　（下转A11版）

　　保荐机构（主承销商）

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　　（长春市生态大街6666号）

　　二〇一九年五月