本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月18日，正源控股股份有限公司（以下简称“正源股份”、“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对正源控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0466号）（以下简称“《问询函》”）。

　　收到《问询函》后，公司会同年报审计会计师对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明如下：

　　一、生产经营业务问题

　　（一）人造板制造业务

　　1.年报显示，2018 年公司人造板制造业务实现营业收入8.04亿元，比上年同期增加42.27%，营业成本7.76亿元，比上年同期增加32.60%，毛利率为3.46%，同比增加7.04个百分点，主要原因为公司在2018年完成部分生产线技改，提高产能效率，产量大幅提升，摊薄了固定成本。请公司补充披露：（1）说明新增业务收入中新老客户实现的营业收入及占比情况；若有新客户，请披露新客户的开拓方式、成立时间、注册资本；结合老客户的购买产品及销售情况，定量分析老客户人造板营业收入变动的原因并说明合理性；（2）补充披露人造板业务前五名客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、回款情况、是否存在关联关系；（3）结合市场价格变化和销售量情况，对人造板业务营业收入进行定量的量价分析以说明营业收入大幅增加的原因；（4）结合公司人造板制造业务近年来的资本投入、固定资产变动、人员变动情况，说明产能大幅提升的合理性；（5）分析近三年人造板业务营业成本构成明细变动情况，并对单位成本（包括单位材料成本、单位人工成本、单位制造成本）明细情况的变动进行解释说明。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　（1）新增业务收入中新老客户实现的营业收入及占比情况

　　①公司2018年人造板业务收入较2017年增加23,877.34万元，其中新增业务收入中新老客户实现的营业收入和占比情况如下表：

　　2018年公司人造板新增业务收入新老客户营收占比情况表

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　　②公司开拓板材新客户的情况：一方面加强了对下游直销客户的开发力度，如通过与帝龙新材、重庆渝东装饰等直销客户展开合作，实现新的直销客户的开发；另一方面也新开发了绿森木业、乐恒家具等经销商客户，进一步拓宽市场销售渠道，提高产品的市场占有率。2018年公司开拓板材新客户的情况如下表：

　　2018年公司人造板开拓新客户基本情况表

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　　备注：上表中的家具企业联盟和经销商联盟系下游中小型客户为符合公司销售政策而自发结成联盟，以联盟名义向公司集中统一申请采购量和价格优惠，但每家独立结算。

　　③公司板材业务老客户业务增长的原因：通过近两年的强化管理，公司已成为西南区域人造板行业的龙头企业。在整个行业环保升级的大趋势下，公司从2017年上半年起投入4,628万元对生产线进行环保改造，改造后的生产线实现超低排放，明显低于国家标准，保证了生产的持续稳定，而市场上一些环保不达标的小厂则被“关、停、并、转”。公司抓住市场机遇，与重要客户建立起战略合作关系，扩大了对老客户的人造板供应份额，一些重点老客户的人造板销售收入较上年相比有着明显的增长。

　　2018年重点老客户销售增长情况同期对比表

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　　近三年公司纤维板生产线销量和收入情况表

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　　（2）2018年公司人造板业务前五大客户名称及合作情况

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　　（3）营业收入大幅增加的原因

　　2018年，公司人造板销售收入较2017年增加23,877.34万元，收入大幅增加的主要原因：一是公司完成部分纤维板生产线环保技改升级并投产，产能得以充分释放；二是公司通过调整主要产品纤维板的产品结构，降低普通家具板产量，增加高附加值产品的比例，如薄板、移门板、加密板、E0板。报告期内，公司纤维板的销量、单价变动如下表：

　　近两年公司人造板主要产品--纤维板销售情况比较表

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　　（4）产能大幅提升的合理性

　　公司纤维板生产线产能、产量情况表

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　　注：

　　①2017年，双流西航港工业开发区20万M3/年纤维板生产线因进行阶段性环保技改，生产不饱和，导致产量较低。

　　②2017年，南充高坪区22万M3/年纤维板生产线因环保督查，个别月份不能连续生产，导致产量较低。

　　③2016年，双流西航港工业开发区20万M3/年纤维板生产线因关键设备更新和维修改造，于2016年5月停产,导致产量较低。

　　④2016年，双流西航港工业开发区45万M3/年纤维板生产线受制于纤维板市场2016年上半年的低迷、原材料的短缺及下半年环保要求等因素的影响，2016年处于两条线轮换开机状态,导致产量较低。

　　⑤2016年，南充高坪区22万M3/年纤维板生产线因消防验收整改，2016年1、2、3、6月四个月处于停产状态，导致产量较低。

　　2018年，公司人造板主要产品纤维板产量增长的原因：

　　①自2017年上半年起，公司先后投入4,628万元用于生产线环保技术升级改造，改造后实现环保超低排放，在成都市环保局2018年组织的市级企业环境信用评价中，公司获评为成都市12家“环保诚信企业”之一。环保工作的有效开展，确保了生产线的持续稳定生产，产量大幅度提高。

　　②公司在2018年3月完成部分纤维板生产线环保技改升级并投产，报告期内实现新增纤维板产量16万立方米；

　　③公司生产线完成环保技改投入正常生产后，生产员工人数较上年相比增加了114人。同时，公司在2018年初通过改革薪酬考核机制，将员工薪酬收入与产量、质量挂钩，员工的生产积极性得到提升，员工平均薪酬收入较2017年增长了26.01%，生产线的劳动生产率得到提高，产品产量和质量都较往年有了大幅提升。

　　（5）近三年公司人造板业务主要产品纤维板单位营业成本变动情况表

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　　单位成本变动情况分析：

　　①直接材料成本：因公司主要原材料-木材收购价格上涨及受化工原料价格的影响，使得原材料成本增加，直接材料成本较2016年和2017年分别增加了38.52元/立方米和25.17元/立方米。

　　② 公司在2018年初通过改革薪酬考核机制，将员工收入与产量、质量挂钩，员工的生产积极性得到提升，人工成本增长，分别较2016年和2017年增加了23.64元/立方米和3.43元/立方米。

　　③报告期内，因纤维板生产量增加，摊薄了单位固定成本，能源消耗和制造费用较2016年和2017年分别减少了112.18元/立方米和46.75元/立方米。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：分析公司板材业务的客户结构及其变动情况，确认有无与新客户开展业务，并查阅相关客户的工商信息等，确定客户信息是否存在明显异常；查阅公司板材业务前五大客户的工商信息，并选取主要单位进行实地访谈，了解其与公司的合作年限及合作情况等信息，并判断是否与公司存在关联关系；结合以前年度销售情况，分析板材业务前五大客户的销量、销售额等结构变动，并获取了与前五大客户收入确认相关的支持性证据，并检查核对是否一致，包括销售合同、运输单、销售结算单、发票及客户验收单等；结合对前五名客户应收账款的函证程序，函证其本期销售额，并检查其期后回款情况，以评估相关营业收入的确认是否适当；了解人造板整体市场价格变化并结合公司销量变动，确认公司板材业务收入大幅增加是否存在异常；检查公司近年的资本投入、长期资产变动及人员变动等情况，分析板材业务产能大幅提升是否合理；对公司近三年板材业务收入、成本进行本量利分析，确定单位收入、单位成本及单位毛利等指标变动是否符合公司的实际情况、是否存在异常。

　　通过执行以上核查程序，我们认为公司板材业务客户结构变动符合板材实际销售情况；板材业务前五大客户信息及相关合作情况与我们了解的未发现不一致、未发现其与公司存在关联关系；经分析，板材业务产能大幅提升、营业收入大幅增加及单位成本变动等均符合公司的实际生产经营情况、未发现明显不合理情形。

　　（二）工程施工业务

　　2.年报显示，2018 年度公司工程施工业务营业收入为1.84亿元，同比增长 170.64%；营业成本为1.39亿元，同比增长170.33%，毛利率为24.82%，同比增长0.09%，建筑施工业务大幅增长主要系公司承建控股股东关联工程项目和拓展外部工程施工项目增加所致。请公司补充披露：（1）来自关联方的业务收入金额及占比，关联交易履行的决策程序和信息披露情况是否合规；（2）结合同行业及公司不同客户之间的定价及毛利率情况，说明有关关联交易定价依据及是否公允，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（3）结合公司业务开拓模式、行业竞争状况等，说明报告期内大幅新增关联方交易的原因及其合理性；（4）说明近年来降低关联交易占比、提高持续经营能力的措施和目前的执行情况。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　（1）来自关联方的业务收入金额及占比情况和关联交易履行的决策程序和信息披露情况

　　报告期内，公司工程施工业务来自关联交易的收入金额为13,993.49万元，占建筑施工业务总收入比例75.86%,公司的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《正源控股股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了内部决策程序和相关信息披露义务，具体情况如下：

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　　（2）关联交易定价依据和相关会计处理

　　报告期内，公司工程施工业务主要分为两大类，分别是装饰装修工程和建筑景观工程。

　　公司与关联方的工程施工关联交易定价均按照建筑与装饰工程相关取费标准，履行正常招标采购流程，公司正常参与招投标报价和评审，采用市场化定价原则确定。

　　公司与非关联方的工程施工交易定价也是通过正常参与合作方的招投标报价和评审，通过市场化定价原则确定。报告期内，公司承建的非关联方项目北京金瓜子保卖场及办公区装饰装修工程业务的综合毛利率为21%，与公司装饰装修工程业务的关联交易毛利率相当。

　　①装饰装修工程

　　近三年装饰装修工程业务主要上市公司毛利率比较表

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　　公司装饰装修工程业务综合毛利率20.06%，根据公开披露的上市公司从事装饰装修工程业务的毛利率数据显示，接近行业平均水平，定价公允。

　　②建筑景观工程

　　近三年建筑景观工程业务主要上市公司毛利率比较表

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　　公司建筑景观工程综合加权平均毛利率26.10%，根据公开披露的从事建筑景观工程业务的上市公司毛利率数据显示，接近行业平均水平，定价公允。

　　公司严格按照会计准则的要求进行会计处理，工程业务收入的确认与成本、毛利率的核算符合企业会计准则的要求。

　　（3）报告期内新增关联方交易的原因及其合理性

　　工程施工业务一直是公司的重要业务板块之一。公司具备建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质的基础，凭借多年经营实践积累了较丰富的项目施工管理经验和专业人才储备。

　　公司现任控股股东在股权转让披露的权益变动报告书中曾经就解决同业竞争作出承诺，其将不会从事任何与公司从事的业务构成实质性竞争的业务，其中就包括控股股东因业务开展需求所从事的工程施工。为解决同业竞争并同时满足控股股东业务需求，公司通过履行正常的招投标采购流程承接控股股东的工程施工业务具有合理性。

　　公司控股股东及其关联公司选择公司作为其开发项目的工程施工业务供应商，均严格遵循控股股东及其关联公司招标采购制度相关规定，履行正常招标采购流程，公司正常参与报价，采用市场化定价原则，交易定价公允。

　　综上，公司在报告期内新增的工程施工关联交易具有合理性。

　　（4）近年来降低关联交易占比、提高持续经营能力的措施和目前的执行情况

　　从公司近五年的建筑工程收入来看：2014、2015、2016、2017年的建筑工程收入100%来自关联交易。公司从2017年起开始积极拓展外部业务，并在2018年取得了初步效果，通过承接北京金瓜子办公区装饰装修工程业务、内蒙古薛家湾棚户区改造项目、大连艺术学院新校区和大连华润幸福里项目等，公司2018年工程施工收入中关联交易占比降低了24.14%。通过上述外部工程施工业务的开展，公司逐步拓宽业务渠道，积累了项目经验，同时培养了建筑业务专业人才，为持续降低关联交易占比、提高持续经营能力奠定了基础。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：测试和评价与关联交易相关的关键内部控制的设计与运行有效性；检查公司披露的关联方单位及对应的关联交易是否一致，并复核来自关联方的业务收入金额及占比是否准确；获取并检查与关联交易相关工程项目的造价预算书（报价单）等，并将关联方工程项目毛利率与本期非关联方、市场同行业的毛利率进行比较，判断关联交易定价是否公允；实地勘察有关关联交易工程的建设情况，对主要的发包及分包单位进行走访并访谈相关人员，了解关联工程交易的真实性与必要性；了解报告期内公司大幅新增关联交易的主要原因，确定其是否合理、是否存在明显异常。

　　经核查，公司的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《正源控股股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了内部决策程序和相关信息披露义务；公司与关联方的工程施工关联交易定价均按照建筑与装饰工程相关取费标准，履行正常招标采购流程，公司正常参与招投标报价和评审，采用市场化定价原则确定；公司与非关联方的工程施工交易定价亦通过正常参与合作方的招投标报价和评审，通过市场化定价原则确定；公司工程业务收入的确认与成本、毛利率的核算符合企业会计准则的要求；公司在报告期内新增的工程施工关联交易具有合理性；公司为持续降低关联交易占比、提高持续经营能力的措施符合公司实际的工程业务情况。

　　3.年报显示，2018年末公司应收账款2.67亿元，上年末为1.57亿元，同比增长70.06%，主要系本期工程业务收入大幅上升，期末工程板块应收账款余额大幅增加所致。请补充披露：（1）工程施工业务应收账款金额、及其占工程业务营业收入的比重，并对同行业其他可比公司同期情况和本公司上年度情况进行比较分析，说明应收账款余额及占比的合理性，是否构成关联方资金占用；（2）结合工程施工合同的结算条款和业务模式，说明具体的收入确认政策，包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等；（3）结合账龄及历史回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　（1）工程施工业务应收账款金额、及其占工程业务营业收入的比重和相关说明

　　2018年工程施工业务应收账款余额与工程施工业务收入占比情况表

　　单位：万元

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　　公司工程施工业务应收账款占比分析：

　　① 公司工程施工业务应收账款比例72.98%，参照同行业的应收账款占营业收入比例情况，符合行业特点。在房地产市场行情持续低迷、市场高度竞争情况下，应收账款占收入的比重较高是建筑行业的一个特点。但随着工程进度的加快，应收账款的余额逐渐降低。

　　②报告期内，公司工程施工业务应收账款主要来自于承接控股股东旗下南京正源尚峰尚水项目和正源北京898创新空间市政工程项目。报告期内，南京正源尚峰尚水项目因施工进度尚未达到合同约定的收款节点而没有收回款项，期后已回款753.79万元；北京正源898创新空间市政工程项目截止本函回复日，该项目期后已回款1,340万元。

　　综上，公司工程施工业务应收账款余额及占施工业务收入的比例符合行业惯例，具备合理性，不构成关联方资金占用。

　　（2）工程施工业务收入确认政策

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　　（3）应收账款坏账准备计提

　　2018年期末公司应收账款账龄表

　　单位：万元

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　　报告期内，公司工程施工业务应收账款余额13,462.21万元，账龄在1年以内，依据公司建筑工程业务应收账款坏账准备计提政策，按照5%比例计提坏账准备，计提金额为673.11万元，公司应收账款坏账准备计提依据充分合理。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：测试和评价与工程收入确认相关的关键内部控制的设计与运行有效性；检查相关工程的发包及施工合同、工程发票、收付款凭证、现场施工图纸、施工单位及施工人员资质证件等，并对主要的发包单位实施函证，确定本期确认的工程业务收入及应收期末余额是否准确；分析工程业务收款金额占其业务收入的比重，并将其与同行业其他公司及本公司上年度情况进行比较，判断是否存在异常；获取与关联方单位的发包合同，检查各合同的主要结算条款并结合实际结算方式等，并根据账期等判断相关应收账款期末余额是否构成关联方资金占用；检查公司具体的收入确认政策是否符合《企业会计准则15号-建造合同》的相关规定，是否与公司工程业务模式及施工合同结算条款相适用；检查相关应收账款期末账龄划分是否准确，结合公司的坏账政策，对相关坏账进行重新测算，并与公司账面数进行比较，确认应收账款坏账准备本期计提是否充分、合理。

　　通过执行以上核查程序，我们认为公司工程施工业务应收账款余额及占施工业务收入的比例符合行业惯例及相关工程业务实际执行情况，具备合理性，未构成关联方资金占用；公司工程施工业务收入确认政策符合实际业务模式及施工合同结算条款；公司计提的应收账款坏账准备充分、合理。

　　4.年报显示，报告期末公司存货项下工程施工账面余额为859.25万元。请公司补充披露：（1）报告期内实现收入前10名项目的项目名称、完工进度、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等；（2）结合上述情况，说明项目进展、结算、回款等情况是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因；（3）补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　（1）报告期内实现收入的工程项目的情况（单位：万元）

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　　注：大连幸福派出所项目及双流国栋南园贰号因实际施工金额超出合同预算金额，与发包单位进行结算时按实际投入金额结算。

　　（2）工程项目进展、结算、回款情况

　　目前，公司所有承接的工程施工项目均按照合同约定进行，业主方均能按照已完成工程量进行月度结算。

　　公司承接的工程施工项目中，大连艺术学校项目，华润幸福里项目，内蒙古防水工程等进度款均按照合同约定按时收回；南京正源尚峰尚水项目资产负债表日因未达到合同约定的回款节点，因此不具备回款条件，期后已收款753.79万元；北京正源898创新空间市政工程和装修工程按照合同约定应收70%进度款为6,132.93万元，实际收款1,956万元，期后已收回款项1,340万元。

　　公司目前所有的工程施工业务项目进展顺利，未出现中止、暂停、终止的项目。

　　（3）工程项目完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求

　　公司根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第十八条、第二十一条，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认合同收入和合同成本，完工百分比法选用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。计算公式如下：

　　合同完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%

　　报告期内公司工程施工业务完工进度表

　　单位：万元

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　　注：大连幸福派出所项目及双流国栋南园贰号因实际施工金额超出合同预算金额，与发包单位进行结算时按实际投入金额结算。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：分析报告期内收入工程项目披露是否完整准确，年审中已选取主要工程项目实地进行勘察访谈，确定有关项目是否真实存在；检查相关工程项目的完工进度验收确认单、工程进度结算单等，并向发包及分包单位函证相关工程项目的合同总金额、累计及本期完工进度、累计及本期验收确认金额、累计及本期支付工程款金额，分析本期结转的工程收入及成本是否真实、准确；检查期后的相关流水及回单等，确定期后收款情况是否存在异常；检查相关项目的进展及结算情况，并结合对应的发包及施工合同，确定各项目是否正常进行、是否存在中止、暂停及终止等情况；检查公司确定完工进度的计算方式及依据是否与项目实际情况、合同约定等相符，是否符合有关会计准则的规定，并对有关完工进度进行测算，确定公司有关计算是否准确。

　　通过核查，公司披露的工程项目情况未有异常、符合工程业务实际情况；各工程施工业务项目进展顺利，未出现中止、暂停、终止的情况；完工进度的确定方式及计算依据符合各项目的实际施工情况及相关会计准则的要求。

　　（三）贸易业务

　　5.年报显示，2018 年度公司贸易板块业务收入为9.16亿元，同比增长 106.26%，主要系公司在粮食产区采购玉米等主粮，销售给粮贸公司和养殖企业并实现贸易利润。请公司补充披露：（1）列表披露前五名客户名称、持续合作年限、经营地址、销售金额及占比、产品类别、是否系关联方；（2）列表披露采购前五大供应商名称、持续合作年限、经营地址、产品名称、采购金额及占比、是否系关联方；（3）向个人进行贸易商品收购的收购金额及占比情况，贸易商品收购中现金交易金额及占比情况、入账依据、发票开具类别、是否存在无发票采用收据等其他凭证进行入账的情形，如是，请说明相关内部控制以及执行情况。（4）结合近两年相关业务运输费和仓储费用的变化，以及采购销售模式、地域分布等，量化分析上述费用与收入变化是否匹配。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　（1）公司贸易业务前五名客户情况

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　　（2）公司贸易业务前五大供应商情况

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　　（3）报告期内公司向个人进行贸易商品收购的情况、现金交易情况和无发票入账情况说明

　　报告期内，公司无向个人进行贸易商品收购情况；贸易商品收购中无现金交易情况，均采用银行转账形式；也不存在无发票采用收据等其他凭证进行入账的情形。

　　（4）公司近两年相关业务运输费和仓储费用的变化情况说明

　　公司开展的贸易业务以农产品贸易为主。2017年贸易业务运输及仓储费用353.87万元，占当年贸易收入的0.79%；2018年贸易业务运输及仓储费用2,798.04万元，占当年贸易收入的3.05%。差异的变化主要原因在农产品（玉米）贸易中运输及仓储费用在不同地域、不同销售业务中承担方式不同,具体如下：

　　2017年公司的玉米贸易业务集中在珠三角地区，少部分在长江流域。珠三角地区贸易中，客户自行到港取粮，公司不负担运输费及仓储费；在贸易量少的长江流域，公司在北方港收粮，自行安排海运至南通港、靖江港等中转港，其中海运费和驳船运费由我公司承担；2017年公司贸易业务产生运输及仓储费用353.87万元，仅占当年贸易收入0.79%。

　　公司在2018年新增了北方港玉米贸易业务和加大了化工贸易业务量，上述业务需由公司承担物流费和仓储费，产生物流费和仓储费2,261.12万元；上述原因导致公司2018年运输费与仓储费占贸易收入的比例高于2017年。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款流程、销售及收款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；获取了与贸易业务前五大客户收入确认相关的支持性文件，并检查核对是否一致，包括销售合同、运输单、销售结算单、发票及客户验收单等，并结合对前五名客户应收账款（预收账款）的函证程序，函证其本期销售额，以评估营业收入的确认是否适当；检查了与贸易业务前五大供应商相关的采购合同、运输单、结算协议、采购发票等，并结合对前五名供应商应付账款（预付账款）的函证程序，函证其本期采购发生额，以确定采购业务的会计处理是否准确恰当；查阅贸易业务主要供应商及客户的工商信息，并有针对性地向对方单位进行访谈，以确定对方单位与公司是否存在关联关系；检查贸易业务与采购相关的凭证附件等，确定是否存在无发票采用收据等其他凭证进行入账的情形；结合公司贸易业务的采购销售模式及地域分布变化等，分析运输费、仓储费等与收入变化是否匹配、是否存在明显异常。

　　经核查，公司贸易业务前五名客户及前五名供应商信息符合实际情况，未发现异常；报告期内，公司无向个人进行贸易商品收购情况，贸易商品收购中无现金交易情况，均采用银行转账形式，也不存在无发票采用收据等其他凭证进行入账的情形；因公司业务模式发生变化，贸易业务运输费及仓储费用变化合理。

　　（四）未来经营规划

　　6.年报显示，未来公司将继续在大健康领域或其他符合公司战略发展方向的领域跟进并实施突破，为公司带来新的利润增长点。请公司补充披露：（1）公司发展其他领域的主要商业考虑和目前的战略规划；（2）结合公司目前的未受限货币资金情况、人员储备情况等说明未来拓展大健康等领域是否具备可行性。

　　【回复说明】：

　　（1）公司目前的战略规划和发展其他领域的主要商业考虑

　　公司目前的战略规划是以“顾客需要，社会尊重，长期、健康、稳健发展的制造业和服务业的多元化企业集团”为战略发展目标，通过不断加强内部管理，提升公司现有资产盈利能力；同时充分把握国家产业政策导向，关注市场需求与变化，秉承“客户至上”的理念，坚持将客户利益、企业利益与社会利益有机结合在一起，勇于创新，持续发展。

　　公司发展其他领域的主要商业考虑也是基于前述战略发展目标考虑，围绕制造业和服务业两大领域，充分把握国家产业政策导向，关注市场需求与变化，在符合公司持续化发展方向的业务上寻求实施突破。

　　（2）公司未来拓展大健康等领域的可行性

　　截止2018年末，公司货币资金余额7,384.58万元，公司总资产347,818.22万元，资产负债率22.18%，低于制造业企业平均负债水平，公司目前的资产负债结构具备较好的融资空间，未来在拓展大健康或其他领域的发展具备一定的资本优势；公司参股了北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）并购基金，通过参与并购基金对大健康项目的投资活动，开始涉足并了解大健康领域的业务和行业特点，为公司未来拓展大健康领域奠定一定基础。

　　公司在拓展大健康等新领域时将充分考虑包括资金情况、内部人员储备、对新领域的熟悉程度等主客观条件和因素，进行审慎评估后实施。

　　二、财务会计处理问题

　　7.年报显示，2018年末公司预付账款金额为8,110.41万元。请补充披露：预付账款金额前五名预付对象名称、是否存在关联关系、期末余额及占比、预付事项、采用预付方式付款原因、是否符合行业惯例。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　2018年末公司预付账款前五名情况

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　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：检查与相关供应商及运输单位的采购或运输服务合同主要条款，确认是否与对应业务板块的采购业务模式相符、是否与行业惯例存在明显异常；将期末预付款项余额与期初预付款项余额进行比较，并结合本期及上期的采购额或有关运输服务的发生额，分析其变动是否合理；对主要预付单位发函，函证期末余额及本期采购额或运输服务发生额，确认期末余额及相关交易是否真实完整；查阅主要预付单位的工商信息，并对主要预付单位有针对性地进行访谈，确定其是否与公司存在关联关系、采用预付方式支付部分款项是否合理、是否明显违背行业惯例等；对期末大额预付款项执行期后查验程序，检查相关的入库单、运单、采购发票、结算单等，确认期后是否实际进行采购或接受对应的运输服务等。

　　经核查，预付账款前五名对象名称、期末余额及占比等信息披露准确，预付事项、采用预付方式付款原因符合行业惯例。

　　8.年报显示，公司2018年度可供出售金融资产1.17亿元，较年初增长 287.17%，主要系增加对北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）（简称新兴博源）投资所致。目前公司与子公司合计出资新兴博源比例为9.08%。其中，公司认缴出资比例为9.00%，系劣后级有限合伙人；子公司延安博源金融服务有限公司认缴出资比例0.08%，系普通合伙人。请公司补充披露：（1）合伙协议的主要条款，并结合该合伙企业设立目的、各方实际投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等要素，详细说明将该笔股权投资计入可供出售金融资产的依据。（2）具体说明新兴博源的主要经营范围、目前已经实际开展的业务活动情况和所投项目的具体内容。（3）补充披露新兴博源近两年主要财务数据。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　（1）合伙协议的主要条款、要素分析和将该笔股权投资计入可供出售金融资产的依据

　　①合伙协议的主要条款

　　■

　　②各合伙人及认缴、实缴出资额

　　■

　　■

　　备注1：延安博源金融服务有限公司是公司的子公司，其他合伙人均非公司的关联方。芜湖华融新恒投资合伙企业是华融新兴产业投资管理股份有限公司的全资合伙企业。

　　备注2：受各合伙人内部审批流程、资金筹措能力等因素的影响，实缴和认缴比例有阶段性的差异。

　　③该笔股权投资计入可供出售金融资产的依据

　　公司参与该合伙企业，是为了通过和专业的投资机构合作，整合各方资源，运用多种金融工具，以有限的资金投入，在有效控制投资风险的同时，探索新的产业发展方向，为股东获取长远的投资回报。

　　公司与子公司在合伙企业合计认缴出资9.08%，实缴出资19.10%，出资比例较少，在各合伙人的出资中所占比例最小；公司和子公司不是合伙企业的执行事务合伙人/基金管理人，不是合伙企业日常事务的主要管理人；公司在合伙企业的投资决策委员会中仅委派1名成员，而投资决策委员会投资项目的审议事项均需三分之二以上通过；为了吸引后期金融机构投资，合伙企业的出资份额设计了分级结构，收益分配和亏损分担按照分级结构的惯例进行设置。

　　综上，公司对合伙企业不具备控制、共同控制或重大影响，按照《企业会计准则》的相关规定，对该笔投资计入可供出售金融资产。

　　（2）新兴博源的主要经营范围、目前已经实际开展的业务活动情况和所投项目的具体内容

　　新兴博源的经营范围为：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

　　新兴博源目前已经投资的项目情况：通过入伙芜湖华融新嘉投资合伙企业，投资入股北京太和妇产医院。

　　（3）新兴博源近两年主要财务数据情况

　　单位：万元

　　■

　　注① ：新兴博源2018年亏损较2017年增加主要系基金管理费支出1,056.84万元所致。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：获取并检查了公司参与投资设立北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴博源”）的董事会决议，了解公司参与投资设立新兴博源的主要目的；检查合伙协议的主要条款（包括投资比例约定、合伙模式、决策审批程序、管理费确认、收益分配、亏损分担等），并结合企业会计准则相关规定，判断公司将该笔股权投资计入可供出售金融资产核算是否合理；查阅新兴博源相关的工商信息，并索取其投资项目的评估报告、经营情况总结等资料，分析有关投资项目是否存在明显异常、是否与初定设立目的相一致；获取新兴博源近两年的审计报告及运营管理报告等资料，分析新兴博源近两年的主要财务数据是否存在明显异常、是否与公司所利用的部分数据相违背。

　　通过执行以上核查程序，我们认为将该笔股权投资计入可供出售金融资产核算符合会计准则的相关规定；新兴博源的主要经营范围及投资项目与实际情况相符；未发现新兴博源近两年的主要财务数据存在异常。

　　9.年报显示，公司其他货币资金期末余额1,643.24万元，其中1,443.24万元为存出投资款。请补充披露存出投资款对应的具体投资合同、投资事项等具体内容。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　此笔“存出投资款”为公司控股子公司光华八九八资本管理有限公司（以下简称“光华资本”）在中信证券账户上的资金。光华资本以私募基金管理为主营业务，已在基金业协会取得备案，注册资本为5,000万元，全部实缴到位。为了提高闲置资金的使用效率，光华资本将部分自有资金在中信证券购买了保本型理财产品。2018年购买的理财产品有：“中信证券信享春华86号金融产品”、“中信证券信享春华89号金融产品”、“中信证券信盈分级A7金融产品”、“工银现金快线货币基金”、“中海汇信2016-52云南城投贷款集合资金信托计划下信托收益权”。除“工银现金快线货币基金”外，其他理财产品于年底前到期赎回，暂时没有购买新的理财产品，形成“存出投资款”。

　　【会计师核查回复】：

　　该笔存出投资款为公司控股子公司光华八九八资本管理有限公司期末存放于中信证券账户的资金，该部分于期末暂未购买有关理财产品，相关核算如公司所述。

　　10.年报显示，2017年度，公司将45万M3/年纤维板生产线环保升级技术改造项目由固定资产转入在建工程，2018年度期初账面余额为8.34亿元，期末余额为 0，在报告期内全部转为固定资产。请补充披露：（1）45万M3/年纤维板生产线转入在建工程以及转回固定资产的具体时点、转固依据，会计处理依据；（2）环保升级技术改造期间，该产线是否仍正常生产，若是，请补充相关技改期间该产线按照原折旧政策测算的固定资产折旧金额；（3）该产线相关资产2017 年度以及 2018 年度实际计提的折旧金额；（4）该项在建工程转固后具体折旧计提情况。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　（1）45万M3/年纤维板生产线转入在建工程以及转回固定资产的具体时点、转固依据，会计处理依据

　　公司45万M3/年纤维板生产线位于双流区西航港工业开发区，包含两条生产线：新一线与新二线。2017年1月，经当地政府环保部门检测，上述两条生产线的环保排放不稳定，为降低公司环保生产的风险，公司管理层随即对上述两条生产线进行停产并安排进行环保技术升级，公司财务部门根据上述情况于2017年1月底将此两条生产线转入在建工程。在实施环保技改的过程中，技术部门认为简单的技改方案难以长期稳定的保证生产线的环保达标稳定排放，必须对生产线进行系统化和较为彻底的技改升级，耗时较长，资金支出预计需要3,000-4,000万元。2017年3月28日，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，公司决定对此两条生产线投入3,000万元进行环保升级技术改造。

　　因本次环保技改需对德国进口的纤维板生产设备的关键部位增加环保配套装置，在成都市和双流区环保局的直接指导下，四川省环境保护科学研究院和公司技术部门对此进行了大量的技术论证和各项工作准备，基于技术匹配程度和降低公司投资风险考虑，公司决定先进行新二线的技改，新二线已于2018年3月完成技改，转回固定资产。2018年4月10日，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，同意延长新一线技改工程项目至2018年12月底，新一线技改已于2018年12月完成，转回固定资产。

　　生产线转固的会计处理依据：上述生产线在进行环保改造后经试运行后达到资产预定可使用状态，并根据工程验收单、竣工结算报告、环保改造方案及详细的财务结算材料，按企业会计准则的相关规定进行处理。

　　（2）环保升级技术改造期间，该生产线生产情况

　　环保技改期间上述生产线因不具备开机运转条件，不能正常生产。

　　（3）该生产线相关资产2017 年度以及 2018 年度实际计提的折旧金额

　　单位：万元

　　■

　　2017年，公司除对上述双流西航港工业开发区45万M3/年纤维板生产线进行了环保技改外，还对双流西航港工业开发区20万M3/年纤维板生产线进行了阶段性环保升级技改，具体技改投入明细如下：

　　近两年公司环保技改固定资产投入明细表

　　单位：万元

　　■

　　（4）该项在建工程转固后具体折旧计提情况

　　45万M3/年纤维板生产线新二线从2018年3月转固，从2018年4月起计提折旧，每月计提折旧189.15万元；新一线于2018年12月转固，从2019年1月起计提折旧，每月计提折旧198.87万元。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们实施了如下核查程序：了解和评价管理层与在建工程、固定资产等长期资产流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；获取并检查45万M3/年纤维板生产线转入在建工程进行环保技术改造的相关资料，包括有关董事会决议、环保技改的立项资料、可研报告、预算资料及相关技改施工合同等，分析判断对该生产线进行环保技改是否合理，相关技改工程是否真实存在；检查第三方出具的技改完工验收报告及相关的总办会会议纪要等，确认转固依据是否充分、转固时点是否合理；检查转入技改、技改期间及技改完成转固等环节适用的会计政策是否合理、对应的会计处理是否准确；根据公司的折旧政策，重新测算该生产线相关资产在各期间的折旧金额，并与公司账面数进行对比，确认公司计提折旧是否准确；检查该生产线转固后具体折旧情况，是否违背公司相关的会计政策、是否与技改前的折旧政策一致。

　　通过执行以上核查程序，我们认为公司45万M3/年纤维板生产线转入在建工程进行环保技改以及技改完工验收后转回固定资产的时点、转固依据及有关会计处理符合财务核算的相关规定；环保技改期间该生产线未正常生产；该产线相关资产2017年度、2018年度实际计提的折旧金额及转固后具体折旧计提金额如公司所述。

　　三、其他问题

　　11.年报显示，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为3,819.95万元，可供分配利润 6,272.97万元，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股，公司未分配利润将用于部分板材生产线的技术优化升级和加大新产品的研发，以及公司相关业务的运营和发展。请公司根据本所《上市公司现金分红指引》第10条的有关要求补充披露：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对未进行现金分红的原因进行充分说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红的合理性发表的独立意见。

　　【回复说明】：

　　（1）公司未进行现金分红的原因

　　公司所在的人造板行业属于林业产业下的加工业细分行业。近年来，在国家多项政策的大力支持下，我国人造板工业发展十分迅速，已成为人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。但是，我国人造板行业存在市场集中度低、行业格局分散、低端产品充斥市场、同质化产品竞争激烈等问题。

　　随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快，行业龙头效应将显现，一批装备水平高、技术能力强、市场口碑好的企业将成为人造板行业龙头，带动整个行业向好向强发展。

　　经过近两年的苦心经营，强化管理，公司已逐步成为西南区域人造板行业的龙头企业。公司2018年刚实现盈利，2019年需要抓住历史机遇进行设备更新、环保升级、新产品研发投入，以强化公司的行业地位，预计资本性支出大于2018年实现的利润。本着立足自身情况，实事求是，为公司全体股东谋求中长期利益的原则，2018年度不进行现金分红。

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于对现有板材生产线进行技术和产品升级改造，具体如下：

　　■

　　注①：结合公司位于双流区的板材生产线所在区域城市规划发展考虑，公司拟将该区域内部分生产线进行外迁，先期需要外迁支出费用约8,500万元。相关生产线搬迁事项正在进行前期可行性研究阶段，公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露。

　　注②：2019年，公司需要对位于南充的纤维板生产线进行环保技改升级，预计需要支出约1,500万元。

　　注③：2019年，公司需要持续进行板材产品结构调整，加大对高端产品、新型材料的研发投入，预计需要支出约2,800万元。

　　注④：公司位于双流西航港开发区20万M3/年的纤维板生产线自2005年底建成投产后，已运行近15年时间，部分关键进口设备需要进行更换，预计需要支出约1,200万元。

　　（3）董事会会议的审议和表决情况

　　2019年3月22日，公司第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，考虑公司2019年将启动部分板材生产线的技术优化升级和加大新产品的研发等事项需要，公司预计未来12个月内拟对外投资的累计支出将超过5,000万元。为保障上述项目的顺利实施和公司稳健可持续发展，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）独立董事对未进行现金分红的合理性发表的独立意见

　　公司独立董事对公司未进行现金分红的合理性发表意见如下：公司制定的 2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

　　12.2019年2月14日，公司因在不符合退税条件且未收到退税款的情况下，确认退税收入等原因，被我所予以纪律处分。年报显示，报告期内公司下属子公司鸿腾源实业和嘉瑞源实业顺利通过资源综合利用产品认定，获得增值税退税资格，2018年全年公司及下属子公司合计收到增值税退税款1,608.21万元。请披露公司及下属相关公司是否已完全符合退税条件，本年度增值税退税款是否已确实收到。

　　【回复说明】：

　　2015年9月11日，公司因受到成都市环保局行政处罚，因此，根据财税〔2015〕78 号文的相关规定，自2015年10月至2018年9月期间（36个月），公司不能享受退税的优惠政策。

　　公司全资子公司四川嘉瑞源实业有限公司和四川鸿腾源实业有限公司均顺利完成增值税即征即退备案，符合增值税退税条件，开始享受增值税即征即退。报告期，公司和全资子公司四川嘉瑞源实业有限公司、四川鸿腾源实业有限公司共收到增值税退税款1,608.21万元，公司已在退税款到账时计入当期损益-其他收益科目并进行了公告。

　　13.年报显示，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物共计6.01亿元，占期末固定资产总额的28.24%。请公司补充说明对应房屋及建筑物的具体名称、建造时间、未办妥产权证书原因、是否可能影响公司后续生产经营的稳定性，以及预计办妥产权证书的时间。

　　【回复说明】：

　　■

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日