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2019年05月06日 星期一 上一期  下一期
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光大证券股份有限公司
关于惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买之2018年度持续督导报告书
独立财务顾问
光大证券股份有限公司
二零一九年四月

  独立财务顾问声明与承诺

  光大证券接受中京电子的委托,担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深交所上市规则》等法律法规的规定和要求,按照证券业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,结合上市公司2018年年度报告,出具了上市公司本次重大资产购买之2018年度持续督导报告书。

  本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导报告书的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证材料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

  本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做出任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《2018年年度报告》和相关的审计报告、法律意见书等文件。

  释 义

  除非特别说明,以下简称在本持续督导报告书中有如下特定含义

  ■

  注:本持续督导报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  

  一、本次交易简介

  本次交易中,中京电子下属企业中京投资向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%(即珠海亿盛55.00%股权),向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%(即元盛电子29.18%股权)。

  由于珠海亿盛直接持有元盛电子46.94%的股权,且珠海亿盛为持股型公司,无具体经营业务,所以本次交易最终标的公司为元盛电子。

  截至本次交易评估基准日2017年9月30日,元盛电子全部股权评估值为4.56亿元,珠海亿盛全部股权评估值为2.15亿元。经交易各方协商一致,本次交易元盛电子全部股权定价为6.00亿元,标的资产定价为3.30亿元。

  本次交易完成后,珠海亿盛、元盛电子成为中京投资控股子公司。

  二、标的资产的交付或者过户情况

  (一)标的资产的交付及过户

  2018年4月20日,元盛电子已依法就其29.18%股权过户事宜履行了工商变更登记手续,标的资产过户手续已办理完成,并变更登记至中京投资名下,中京电子下属企业中京投资已持有元盛电子29.18%股权。

  2018年4月25日,珠海亿盛已依法就其55.00%股权过户事宜履行了工商变更登记手续,标的资产过户手续已办理完成,并变更登记至中京投资名下,中京电子下属企业中京投资已持有珠海亿盛55.00%股权。

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产过户手续已经办理完毕,中京电子下属企业中京投资已合法取得标的资产的所有权。

  三、交易各方当事人承诺的履行情况

  (一)本次交易各方当事人作出的重要承诺

  本次交易相关承诺已在《重组报告书》中予以披露,具体如下:

  ■

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书签署日,本次交易相关承诺已切实履行或正在履行中,未出现违反相关承诺的情形。

  四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

  (一)已公告盈利预测的实现情况

  本次交易中,全体交易对方做出业绩承诺:标的公司于承诺期内(2017年度、2018年度、2019年度、2020年度)的净利润不为负数,否则交易对方将按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行补偿。同时,《重组报告书》“本次交易标的资产评估情况”章节披露:根据标的公司管理层的预测,元盛电子2018年度净利润预计为3,827.01万元。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,元盛电子2018年度实际归属于母公司股东的净利润为4,039.99万元。

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:标的公司2018年度实际归属于母公司股东的净利润超过已公告的交易对方业绩承诺以及管理层预测净利润,交易对方不存在补偿义务。

  五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  (一)公司业务发展的现状

  公司主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售与服务,主要产品为刚性印制电路板(包括单面板、双面板、多层板等)、高密度互联板(HDI)、柔性印制电路板(FPC)、刚柔结合板(R-F)和柔性电路板组件(FPCA)。

  印制电路板作为电子信息产业的核心组件,被誉为“电子工业之母”。公司产品广泛运用于消费电子、网络通讯、汽车电子、医疗终端、金融终端、人工智能、激光读取、生物识别、VR/AR、智能穿戴、无人机等高新技术产品领域。

  2018年度,公司完成对元盛电子控股权的收购,补足在FPC方面的短板,形成覆盖刚性、柔性、刚柔结合的全系列电路板产品组合,成为目前国内少数集刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力于一身的 PCB 制造商,能够同时满足客户不同产品需求、快速响应客户新产品研发、为客户提供个性化的综合解决方案。

  2018年度,公司实现营业收入17.61亿元,较上年增长63.61%;实现归属于上市公司股东的净利润8,156万元,较上年增长243.49%。2018年末,公司总资产为27.90亿元,较上年末增长67.97%;归属于上市公司股东的净资产为10.10亿元,较上年末增长2.94%。

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,公司的营业收入、盈利能力、资产规模得到较大提升,产品线得到进一步丰富。本次交易推动了公司整体业务的可持续发展,有利于公司和全体股东的长远利益。

  六、公司治理结构与运行情况

  (一)公司治理结构与运行情况

  本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》、《中小板规范运作指引》等法律法规的规定和要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作。

  在本次交易期间,公司按照规则要求,规范内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,防范内幕交易,并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

  本次重组完成后,公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》、《中小板规范运作指引》等等法律法规的规定和要求,完善公司法人治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响,公司继续保持现有的治理结构并规范运作。

  七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方严格按照本次重组方案履行各方责任和义务,实际实施的方案与已公布的方案不存在重大差异。

  财务顾问主办人:

  谭轶铭                   郭厚猛

  光大证券股份有限公司

  2019年4月30日

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