证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2019－043

　　债券代码：136439、136520

　　债券简称：16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于华瀛石油化工有限公司

　　增加募集资金专户签署存储监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1427号），公司于2015年2月3日至12日向五名特定对象发行了5,076,142,131股新股，发行价格为每股1.97元，共计发行股份5,076,142,131股，每股面值1.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为9,999,999,998.07元，募集资金净额为9,863,809,998.07元，于2015年2月12日到达公司募集资金专项账户。上述募集资金到账情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。

　　本次非公开发行募投项目中的对惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”或“甲方”）的增资款为2,200,000,000.00元，于2015年3月25日到达华瀛石化募集资金专项账户。

　　二、《募集资金存储账户监管协议》的签订情况和募集资金账户的开立情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理及使用制度（2013年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际需要，经公司2019年4月26日召开的第十届董事会第五十二次董事会审议通过，华瀛石化通过所属子公司山西永泰华兴电力销售有限公司（以下简称“华兴电力销售”或“乙方”）增加设立本次非公开发行股票募集资金账户。华瀛石化、华兴电力销售与中国工商银行股份有限公司太原迎宾路支行（以下简称为“监管银行”或“丙方”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“丁方”）签署了《募集资金存储账户四方监管协议》。

　　三、《募集资金存储账户监管协议》的主要内容

　　1、乙方已在丙方开设募集资金存储账户（以下简称“账户”），截至2019年4月25日，账户余额为0万元，该账户仅用于甲方惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目及惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目、收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方以存单方式存放的募集资金，乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金账户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方、乙方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应当同时检查账户存储情况。

　　4、甲方、乙方共同授权丁方指定的保荐代表人张宜霖、胡剑飞可以随时到丙方查询、复印乙方账户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给甲方、丁方。

　　6、乙方从账户支取款项用于上述募集资金项目投入时，应向丙方提供项目合同、结算单等证明文件（以下简称“证明文件”），丙方负责对证明文件进行形式性审核，审核无误后予以支付。乙方确保证明文件的真实性，否则由此产生的一切责任由乙方承担。乙方1次或12个月以内累计从账户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以邮件通知丁方，同时提供账户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或者合同专用章之日起生效，各方确认该账户监管期限为本协议生效之日起至2019年5月31日，监管期限到期后协议自动终止。如在此期间内，账户资金全部支出完毕，则协议提前终止。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年五月六日

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2019－044

　　债券代码：136439、136520

　　债券简称：16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于债务融资工具违约后续进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为充分维护投资者利益，根据中国银行间市场交易商协会有关规定，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）因银行间市场债务融资工具违约事件发生，现就目前相关工作进展情况及后续安排公告如下：

　　一、公司生产经营情况

　　违约事件发生后，在各界理解、支持下，公司积极采取各项措施，努力确保生产经营稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，2018年主营业务生产经营指标都保持了较好水平。今年以来，由于动力煤价格下行以及电厂发电小时数提高，下属电厂运营效益较去年同期有所提高；焦煤价格稳定，公司下属在产煤矿继续保持安全稳定生产。

　　与此同时，公司重大建设项目有序推进，大亚湾项目目前处于验收阶段，项目水联运工作已于2019年3月底完成，4月25日，公司已获得港口主管部门同意开展靠泊作业调试的批复意见。设计年产600万吨的陕西亿华海则滩煤矿建设项目核准手续正在积极办理中。

　　二、金融机构债权人委员会进展情况

　　在监管机构的正确指导下，永泰集团金融机构债权人委员会（简称“债委会”）于2018年8月23日正式成立并迅速开展工作。

　　债委会积极协调金融机构债权人开展救助帮扶，制定了“不抽贷、不压贷、不断贷，保持现有评级及资产质量分类不变，保持债务余额稳定；所有金融债务短期内到期本金通过调整还款计划、借新还旧、无还本续贷及展期等方式妥善处理，不增加企业财务费用；不采取查封资产、冻结账户等保全措施影响企业生产经营，诉讼和查封要按照有利于重组和风险化解的原则妥善协商处理”等一系列原则。

　　债委会聘请的中介机构尽职调查现场工作已经结束，财务顾问机构正根据主席团意见进一步完善尽调结果、形成正式报告。公司将继续与债委会保持沟通，加快推动债务重组方案落地。

　　债委会2019年3月22日发出纪要，明确：总体债务重组方案出台前的过渡期内，在公司满足相应条件后，主席团建议债权人降低公司债务利率至基准利率水平，在清偿欠息后建议免除相应罚息以此降低永泰能源财务费用。为此，公司积极与各金融机构债权人沟通。目前，部分金融机构已经完成降低融资利率至基准利率的全部手续，公司将继续推进与包括债券持有人在内的投资者（债权人）的相关沟通。

　　三、公司资产处置进展情况

　　公司资产出售工作组与相关中介机构紧密配合，深入发挥北京产权交易所、上海产权交易所及相关专业财务顾问的信息媒介作用，并挖掘企业自身资源，不断拓宽交易渠道，广泛收集市场信息，意向客户不断增多，近期又有多家机构对相关资产表达了浓厚兴趣，签署了保密协议，提供了尽调资料。为扩展更多渠道，希望各方能继续向我司提供意向买家信息。

　　截至本月末，公司所属华晨电力股份公司及其全资子公司所持有的珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额30,000万元、珠海东方金桥二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额5,000万元已完成对外转让，转让上述基金出资份额收到的相关款项已全部用于偿还公司债务。

　　四、控股股东战略重组进展情况

　　为妥善解决债务问题，公司控股股东永泰集团与京能集团在签署《战略重组合作意向协议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中介机构于2018年9月下旬进场，对包括永泰能源在内的永泰集团及其下属企业开展现场尽调工作，2018年11月末现场工作全部结束。京能集团根据尽调结果制定了初步战略重组方案。公司和京能就重组方案已经进行了沟通，目前京能公司就方案正在与债委会相关债权人进行沟通过程中。公司将按照上市公司信息披露的相关规定，根据战略重组进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、债务融资工具处置进展情况

　　公司积极与各主承销商沟通，拟定于2019年5月13日、14日以电话会议形式召开银行间市场存续的16期债务融资工具2019年度第三次持有人会议，就投资者关心的问题进行沟通。

　　后续，公司将继续通过稳定企业生产经营、加快资产处置、积极参与永泰集团战略重组等多种措施，多渠道筹措资金，在债委会及监管部门的统一指导下，共同化解债务风险，从根本上保障债权人权益。

　　同时，公司将保持与投资者及相关中介机构的密切沟通，做好后续银行间市场债务融资工具处置工作，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和各期债务融资工具募集说明书/定向协议的有关规定，及时、充分、完整履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年五月六日