致：三江购物俱乐部股份有限公司

　　浙江素豪律师事务所（以下简称“本所”）接受三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）的委托，担任三江购物第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就三江购物本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　第一部分律师应声明的事项

　　本法律意见书的出具已得到三江购物如下保证：三江购物向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

　　本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政府有关主管部门、三江购物或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供三江购物本次员工持股计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

　　第二部分正文

　　一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　三江购物系由宁波三江购物俱乐部有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。2011年2月9日，经中国证监会《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]196号）核准，三江购物首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）；经上海证券交易所上证发字[2011]12号文同意，三江购物公开发行的股票于2011年3月2日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“三江购物”，股票代码为“601116”。

　　三江购物目前持有宁波市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200704881846L），公司注册资本为54,767.84万元，注册地址为宁波市大榭开发区邻里中心，法定代表人为陈念慈，经营范围为“食品经营：餐饮服务、食品经营；药品经营；普通货物公路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）以下限分支机构经营：音像制品、书报刊零售及网上销售；（以上均在许可证有效期限内经营）。纺织、服装及日用品、化工产、一类医疗器械、二类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金交电、家居用品、数码产品及配件、照相器材、化妆品、办公用品、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰、工艺品、计算机软硬件及配件、机械设备、消防器材、建筑装饰材料、花卉的批发、零售及网上销售；柜台租赁；物业管理；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；票务代理；话费、公交卡充值服务；受委托代居民收水电煤及其他费用；服装、百货的委托加工；食品生产；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三江购物为依法设立并合法存续的上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的主要内容

　　2019年4月11日，三江购物第四届董事会第八次会议审议通过了《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案，关联董事郑庆军先生回避表决该议案。根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

　　1、本次员工持股计划参与对象为公司2018年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过105人。

　　2、本次员工持股计划筹集资金总额上限人民币7,500,000元。本次员工持股计划的资金来源为公司授予2018年度优秀奋斗者购股资金的奖励，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　3、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买本公司股票。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股权的购买。

　　三、本次员工持股计划的合法合规性

　　本所律师按照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项审核：

　　（一）符合员工持股计划的基本原则

　　1、根据《第三期员工持股计划（草案）》，并经核查公司出具的书面确认、相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的有关规定。

　　2、根据《第三期员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具的专项意见、公司的确认文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的有关规定。

　　3、根据《第三期员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的有关规定。

　　（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求

　　1、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象及确定标准为“公司2018年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过105人”，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的有关规定。

　　2、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金的奖励，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的有关规定。

　　3、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为本次员工持股计划草案获得股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的有关规定。

　　4、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。本次员工持股计划锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的有关规定。

　　5、根据《第三期员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划的规模上限750万元及2019年4月11日公司股票收盘价13.43元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为55.85万股，占公司截至《第三期员工持股计划（草案）》公布之日公司股本总额54,767.84万股的0.102%，所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

　　6、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理的有关规定。

　　7、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划基本原则；（3）员工持股计划参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源、股票来源；（5）员工持股计划的存续期限和所涉及的标的股票的锁定期；（6）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；（7）员工持股计划的管理模式；（8）员工持股计划履行的程序；（9）其他事项。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

　　四、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）本次员工持股计划已履行的法定程序

　　根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

　　1、公司于2019年4月9日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并作出决议通过《第三期员工持股计划（草案）及摘要》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　2、公司于2019年4月11日召开第四届董事会第八次会议审议通过与本次员工持股计划相关的议案，包括《关于审议〈第三期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈第三期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于审议〈提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜〉的议案》，关联董事郑庆军先生回避表决该决议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　3、公司独立董事于2019年4月11日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为《三江购物俱乐部股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。

　　4、公司于2019年4月11日召开第四届监事会第六次会议，审议通过《第三期员工持股计划（草案）及摘要》，关联监事郑谦回避表决该决议。监事会认为本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《三江购物第三期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；员工持股计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　5、公司于2019年4月13日在中国证监会指定的信息披露网站公告上述《三江购物第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的有关规定。

　　6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

　　（二）尚需履行的程序

　　根据《指导意见》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对员工持股计划作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

　　五、本次员工持股计划的信息披露

　　（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序

　　2019年4月13日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告《三江购物第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露程序

　　根据《指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行如下的信息披露义务：

　　1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

　　2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款；

　　3、在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

　　4、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

　　2、本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；

　　3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；

　　4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

　　浙江素豪律师事务所（盖章）经办律师：

　　负责人：胡力明：胡力明：

　　梅宇：

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