本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本事项需提交股东大会审议；

　　2、此类工程分包形成的持续性关联交易有利于公司扩大市场份额，获得更多收益，公司对该关联交易遵循诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，该行为是持续存在并且公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月11日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的议案》（4名关联董事在董事会上回避表决，以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过），对公司2018年度因工程分包形成的持续性关联交易执行情况，及2019年度该关联交易的预计情况进行了审议【详见《公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》（编号：临2019－008）】，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。作为公司的控股股东，上海城建（集团）公司及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

　　独立董事事前认可该交易，并发表如下独立意见：公司2018年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2019年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2019年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

　　（二）本次持续性关联交易预计金额和类别

　　经预计，2019年度公司与公司控股股东及关联企业可能发生的因工程分包形成的持续性关联交易预计为30亿元，预计分类情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　截至2018年12月31日，城建集团持有隧道股份958,716,588股，占隧道股份总股本的30.49%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

　　1、上海城建（集团）公司：

　　上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2018年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰。

　　城建集团经上海市国有资产监督管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。多年来，城建集团已参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

　　2、城建集团下属控股子公司：

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　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。

　　资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。

　　根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。

　　（二）关联交易定价政策

　　隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　在市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月1日