证券代码：002431               证券简称：棕榈股份          公告编号：2019-040

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年4月30日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年5月5日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，董事候选人及部分高管列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事推选，会议由董事冯玉兰女士主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于增补董事的议案》

　　近日，公司董事会收到董事长吴桂昌先生、副董事长刘冰先生的辞职报告。吴桂昌先生申请辞去公司董事、董事长、发展战略委员会委员职务；刘冰先生申请辞去董事、副董事长、发展战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员等职务。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，吴桂昌、刘冰的辞职，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，吴桂昌先生、刘冰先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，经持有公司13.10%股份的股东河南省豫资保障房管理运营有限公司提名，董事会审议通过：

　　关于提名潘晓林女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会提名，审议通过：

　　关于提名刘歆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　上述董事候选人的简历详见附件。

　　本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　《关于增补董事及聘任高管的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会采用累积投票制逐项审议。

　　二、审议通过《关于聘任高管的议案》

　　1、董事会同意聘任刘歆先生为公司总经理；

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、董事会同意聘任冯玉兰女士为公司常务副总经理；

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事冯玉兰女士回避该议案的表决。

　　3、董事会同意聘任马敏女士为公司副总经理、财务总监；

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4、董事会同意聘任傅劲锋先生为公司副总经理；

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5、董事会同意聘任许可娟女士为公司副总经理；

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6、董事会同意聘任陈思思女士为公司副总经理、董事会秘书。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　上述高管任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，高管简历详见附件。

　　《关于增补董事及聘任高管的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意聘任梁丽芬女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》及《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月5日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　潘晓林：女，中国国籍，1984年生，无境外永久居留权，中共党员，管理学学士，工商管理硕士，河南省科技厅专家库成员、河南省发改委服务业专家库成员。曾任解放军总后勤部所属军事经济学院财务系助理、河南省财政厅预算局科长、IDG资本投资顾问（挂职）、河南中豫现代产业投资有限公司董事长、河南省领诚基金管理公司执行董事兼总经理、河南省财新融合大数据公司执行董事兼总经理。现任中原豫资控股集团产业投资部总经理、河南省现代服务业产业投资基金公司投资总监、河南启迪科技发展有限公司董事、河南豫资朴创股权投资基金管理公司监事。

　　潘晓林女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　刘歆（LIU  XIN）：男，澳大利亚籍，1977年生，经济学学士，商学硕士，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司常务副总经理、财务总监。

　　刘歆先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　高级管理人员简历

　　刘歆（LIU  XIN）的简历详见上述董事候选人简历。

　　冯玉兰：女，中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA，2011年2月取得董事会秘书资格证书，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、贝尔高林国际（香港）有限公司董事、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事、广州吾杈梦境文化发展有限公司董事。

　　冯玉兰女士持有本公司股份1,637,536股，占公司总股本的0.11%，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯玉兰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　马敏：女，中国国籍，1978年生，无境外居留权，中共党员，武汉大学会计学硕士，高级会计师，2016年入选第六批河南省会计领军（后备）人才。曾任河南安飞电子玻璃有限公司财务部部长、河南省国有资产控股运营有限公司财务经理、安钢集团冷轧有限责任公司监事、国控圣光现代物流有限公司财务副总裁及董事、河南省中豫文旅投资有限公司财务总监、河南省中豫现代产业投资发展有限公司财务总监、河南省现代服务业产业投资基金有限公司财务总监、河南省领诚基金管理有限公司财务总监。

　　马敏女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　傅劲锋：男，中国国籍，1972年生，工程学士，EMBA，经济学博士。曾任广东利通置业投资有限公司董事、总经理，现任棕榈（广东）产业投资集团有限公司董事长、梅州时光文化旅游开发有限公司董事长、广东云福投资有限公司董事长。

　　傅劲锋先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　许可娟：女，中国国籍，1977年生，中共党员，学士学位。2000年毕业于华南农业大学园林专业，2000年7月至今一直就职棕榈生态城镇发展股份有限公司，历任成本管理部经理、成控总监、工程事业部副总经理、市政事业部助理总裁、公司总裁助理；现任本公司总裁办主任。

　　许可娟女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　陈思思：女，中国国籍，1985年生，中共党员，本科学历，法学学士学位，2014年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备证券从业资格、基金从业资格。2010年8月加入公司，历任董事会办公室主管、证券事务经理，现任公司证券事务代表。

　　陈思思女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份          公告编号：2019-044

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2018年年度股东大会增加临时提案暨

　　股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-038），公司定于2019年5月17日（星期五）下午2:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。

　　2019年5月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》、《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体详见公司于2019年5月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　同日，公司董事会收到公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）书面提交的《关于提请增加2018年年度股东大会临时提案的函》，从提高公司决策效率的角度考虑，豫资保障房书面提议公司将第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于增补董事的议案》、《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司 2018 年年度股东大会审议并表决。

　　经核查，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司股份194,731,418股，占公司总股本的13.10%；具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规定的提案资格，提案程序合法，具有明确议题和具体决议事项，且该提案属于公司股东大会的职权范围，因此董事会同意将上述临时提案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次年度股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2019年5月13日（星期一）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2019年5月13日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　（一）《2018年度董事会工作报告》

　　（二）《2018年年度报告》全文及摘要

　　（三）《2018年度财务决算报告》

　　（四）《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　（五）《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　（六）《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　（七）《关于2019年度担保额度预计的议案》

　　（八）《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》

　　（九）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　（十）《2018年度监事会工作报告》

　　（十一）《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议案》

　　（十二）《关于增补董事的议案》（采用累积投票制进行表决）

　　1、选举潘晓林女士为公司第四届董事会非独立董事

　　2、选举刘歆先生为公司第四届董事会非独立董事

　　议案（四）-（八）、议案（十一）、议案（十二）为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。议案（八）、议案（十一）涉及关联交易，关联股东需回避该议案的表决。议案（九）需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　上述议案（一）-（九）已经2019年4月24日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，议案（十）已经2019年4月24日召开的公司第四届监事会第九次会议审议通过，议案（十一）（十二）已经2019年5月5日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年5月15日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年5月15日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券与投资部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表:

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　选举非独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东会总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2019年5月17日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：陈思思

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2018年年度股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月5日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2018年年度股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年5月15日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券与投资部。

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份        公告编号：2019-043

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请不超过100,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　2019年3月21日，豫资保障房受让完成公司股东转让的公司股份194,731,418股，占公司总股本的13.10%。因此豫资保障房及其关联方属于公司的关联法人；在本公告披露之日前双方已发生的借款金额及已审议的借款金额均计入到此次审批的总借款额度内。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年5月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事项构成关联交易；提交公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘学军

　　注册资本：300,000万

　　成立日期：2017年01月10日

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。

　　（二）关联方财务数据

　　截止2018年12月31日，豫资保障房总资产5,357,036,086.53元、净资产4,286,716,306.79元、2018年度实现营业收入17,429,268.00元，实现净利润7,526,288.54元。

　　【注：上述财务数据已经会计师事务所审计】

　　三、关联交易主要内容

　　1、借款总额：不超过人民币100,000万元

　　2、借款期限：单笔借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；利息按资金实际使用天数计算。

　　3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。

　　4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还银行贷款。

　　5、保障措施：公司将提供豫资保障房认可的保障措施，包括但不限于自然人连带担保，以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。

　　6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　本次公司向第一大股东申请借款额度系双方自愿协商，公司向第一大股东借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次向关联股东借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　截止2019年5月4日，豫资保障房已向公司提供的借款余额为67,700万元，累计须支付的借款利息与手续费合计约为4,487.03万元。公司采取了以自然人提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相关保障措施。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次关联借款事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月5日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份          公告编号：2019-042

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表陈思思女士拟聘任为公司董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任梁丽芬女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　梁丽芬女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　梁丽芬女士简历详见附件。

　　证券事务代表联系方式：

　　联系地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮政编码：510627

　　电话：020-85189003

　　传真：020-85189000

　　电子邮箱：002431@palm-la.com

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月5日

　　附件：

　　梁丽芬：女，中国国籍，1987年生，本科学历，经济学学士学位，已取得董事会秘书资格证，基金从业资格证，具备证券从业资格、期货从业资格。曾任广州金融控股集团有限公司旗下广州金控期货有限公司客户经理，2013年3月入职公司，现任棕榈生态城镇发展股份有限公司证券事务主管、上海云垚资产管理有限公司董事、宁波一桐贝尔股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表。

　　梁丽芬女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得在上市公司担任证券事务代表的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份             公告编号：2019-041

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于增补董事及聘任高管的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因公司业务发展需要及管理层职责调整，董事会于近日收到公司部分董事及高管的书面辞职报告；同时经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于增补董事的议案》、《关于聘任高管的议案》，具体情况如下：

　　一、董事辞职及增补董事的情况

　　（一）董事辞职情况

　　1、公司董事长吴桂昌先生因公司战略发展需要，申请辞去公司董事、董事长、发展战略委员会主任委员职务，吴桂昌先生辞职后，将继续参与公司的宏观拓展，并为公司战略发展服务。

　　2、公司副董事长刘冰先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、发展战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员等职务，刘冰先生辞职后，将继续关注和支持公司发展。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，吴桂昌、刘冰的辞职，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，吴桂昌、刘冰的辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　（二）增补董事情况

　　根据《公司章程》规定，由于董事吴桂昌、刘冰的辞职导致公司董事会成员不足9人，公司须增补董事。经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于增补董事的议案》，根据公司董事会及股东提名，同意增补潘晓林女士、刘歆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会采用累积投票制逐项审议。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、高管辞职及聘任高管情况

　　（一）高管辞职情况

　　1、公司董事、总经理林从孝先生申请辞去公司总经理职务，继续担任公司董事职务，其辞去公司总经理职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

　　2、公司董事、副总经理巫欲晓先生申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司董事职务，其辞去公司副总经理职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

　　3、公司董事、副总经理、董事会秘书冯玉兰女士申请辞去公司董事会秘书职务，其辞去董事会秘书职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

　　4、公司常务副总经理、财务总监刘歆先生申请辞去财务总监职务，其辞去财务总监职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

　　5、公司副总经理张文英女士申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司下属全资子公司棕榈设计有限公司董事长、参股子公司贝尔高林国际（香港）有限公司董事职务；公司副总经理辛齐先生申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司下属全资子公司棕榈设计有限公司国际设计部业务副总裁职务；副总经理何衍平先生、潘鑫先生申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司下属子公司相关职务。上述高管辞去副总经理职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

　　（二）聘任高管的情况

　　经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任高管的议案》，同意聘任：

　　（1）刘歆先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　（2）冯玉兰女士为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　（3）马敏女士为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　（4）傅劲锋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　（5）许可娟女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　（6）陈思思女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　陈思思女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在本次董事会召开之前，其任职资格已经深圳证券交易所审核通过。

　　董事会秘书联系方式：

　　联系地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮政编码：510627

　　电话：020-85189002

　　传真：020-85189000

　　电子邮箱：002431@palm-la.com

　　三、其他说明

　　上述辞任的董事、高管在任职期间勤勉尽责，恪尽职守，在公司发展、壮大、转型升级过程中做出了重大贡献，公司及公司董事会对他们在任职期间真诚奉献的精神表示崇高的敬意，对他们为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年5月5日