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　　证券代码：002470               证券简称：金正大               公告编号：2019-024

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下称“金正大”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，具体内容如下：

　　一、发行股份购买资产的基本情况

　　2018年7月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号），公司以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。

　　2018年8月1日，公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。

　　2018年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次交易发行股份登记的申请。公司本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后公司股份数量为3,290,622,729股。

　　2018年10月26日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　由于农投公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对Kingenta Investco GmbH（简称“德国金正大”）未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺如下：

　　本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

　　三、盈利补偿协议的主要条款

　　（一）未达成利润补偿

　　根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺补偿安排如下：

　　在补偿期限内，应在金正大年报公告前由具有证券业务资格的审计机构出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金正大投资进行补偿的情形，金正大应在其年度报告披露后的10个交易日内按照协议规定的公式计算并确定金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定金正大投资当期应当补偿股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的金正大股份并予以注销。

　　补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

　　补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

　　（二）减值补偿安排

　　根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的减值补偿安排如下：

　　在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值〉补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。

　　金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

　　四、德国金正大2018年度业绩承诺完成情况

　　（一）德国金正大2018年度业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（简称《审核报告》），德国金正大2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。

　　金额单位：万欧元

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　　德国金正大2018年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，由金正大投资对公司进行补偿。

　　五、德国金正大2018年度业绩承诺未实现的原因

　　德国金正大2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的税后净利润金额小于业绩承诺金额，主要原因是：自2018年3月开始，欧洲多地区受暴风雪天气影响，草坪肥料和花园肥料的需求大幅减少，5月后大范围干旱严重，导致整个欧洲家庭园艺的市场需求下滑，德国金正大营业收入未能达到预期，2018年度未能完成业绩承诺。

　　六、金正大投资需履行的补偿义务

　　（一）发行价格的调整

　　2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。

　　（二）金正大投资应补偿股份

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（957.44万欧元- 852.67万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元= 33,497,452.82元。

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 33,497,452.82元÷7.29元/股=4,594,986.67股，最终应补偿股份数量向上取整数为4,594,987股。

　　截至本公告之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为1,226,880,000股份，其中935,000,000股已质押，未质押的股份为291,880,000股，未质押股份数量大于应补偿的股份数，金正大投资无需对上市公司进行现金补偿。

　　七、本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司将在2018年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。

　　为保证补偿股份顺利实施，在公司2018年年度股东大会审议《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如业绩承诺方不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。

　　八、办理减资手续

　　鉴于本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份实施完毕后，公司的总股本将从目前3,290,622,729股减少至3,286,027,742股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。

　　九、独立董事对本事项的独立意见

　　公司董事会在审议关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　十、其他事项

　　本次关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项需要提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

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　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

　　关于金正大生态工程集团股份有限公司

　　2018年度保留意见审计报告的专项说明

　　大信专审字[2019]第3-00108号

　　中国证券监督管理委员会：

　　深圳证券交易所：

　　我们接受委托，审计了金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）2018年度的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2019年4月29日出具了保留意见的审计报告（大信审字[2019]第3-00395号）。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关要求，我们对出具上述保留意见的审计报告说明如下：

　　一、审计报告中保留意见的内容

　　（一）报告期内，贵公司以预付购货款的名义，与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司发生大额资金往来。截止2018年12月31日，预付款项余额为371,380.27万元，截止审计报告日尚未收到货物。因审计范围受到限制，我们无法判断预付款项的性质及可收回性，以及对贵公司财务报表的影响。

　　贵公司与日照昊农贸易有限公司、临沂绿力商贸有限公司等单位发生较大金额资金往来，并通过预付款项核算，截止2018年12月31日预付该等单位款项余额60,794.61万元，且资产负债表日后仍发生往来。该等预付款项多数并无实际货物采购入库，我们实施了函证、检查及访谈等审计程序，但仍无法判断该等单位是否与贵公司存在关联方关系，以及预付款项的可收回性和财务报表列报的恰当性。此外，我们通过实施查阅相关工商登记信息、访谈等审计程序，以期识别除其他可能未披露的关联方，以及是否存在未披露的对外投融资及担保，我们未能获取贵公司是否提供了全部关联方及交易的审计证据，因此无法判断财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的准确性和完整性。

　　（二）在审计过程中，我们发现贵公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。我们提请贵公司对以前年度相关业务进行自查，并根据自查结果调整账务。截止审计报告日，贵公司尚未提供自查结果，我们无法判断该事项对相应会计期间财务报表的影响。

　　二、出具保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。1、金正大公司与关联方诺贝丰公司发生的预付货款的款项性质、可回收性，我们无法获取充分、适当的审计证据；金正大公司与日照昊农贸易有限公司等商贸公司发生的预付款的资金往来，我们无法就该等款项的款项性质、可回收性，以及金正大公司与该等商贸公司是否存在关联关系，获取充分、适当的审计证据；此外，我们通过实施查阅相关工商登记信息、访谈等审计程序，以期识别除上述提及的其他可能未披露的关联方，但未能获取金正大公司是否提供了全部关联方的审计证据；2、我们无法获取金正大公司以前年度贸易性收入的充分、适当的审计证据。上述事项对财务报表的影响主要涉及相关款项性质认定和列报的恰当性、可收回性以及关联方关系认定的完整性，对财务报表可能产生的影响和披露重大，但不具有广泛性。故我们对金正大公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　三、保留意见中涉及事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　对审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述事项，我们无法实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据以对是否有必要对金正大公司与诺贝丰公司之间的资金往来的款项性质、可回收性做出调整；未能合理确定是否有必要对金正大公司与日照昊农贸易有限公司等商贸公司的相关款项性质、可回收性做出调整，且未能确定金正大公司是否有必要调整该等单位与金正大公司的关系的披露，以及是否有必要对财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的信息进行调整；未能合理确定是否有必要对金正大公司以前年度相关贸易性收入进行调整。

　　上述事项对财务报表的影响和披露是重大的，但是不具有广泛性。

　　四、保留意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

　　由于无法获取充分、适当的审计证据，故我们没有发现上述保留意见涉及事项的会计处理存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性的情形。

　　五、使用目的

　　本专项说明仅供金正大公司2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　中国·北京中国注册会计师：

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：002470              证券简称：金正大             公告编号：2019-025

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月7日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举办2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景· 路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，董事、副总经理兼董事会秘书崔彬先生，独立董事李杰利先生。

　　欢迎广大投资者参与。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002470              证券简称：金正大             公告编号：2019-026

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力， 2019年度拟为全资子公司金大地化肥有限公司（以下简称“金大地化肥”）、菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited（以下简称“香港金正大”）、Kingenta Asia Pacific Pte Ltd（以下简称“新加坡金正大”）、Ekompany International B.V.（以下简称“荷兰易康姆”）及控股子公司Kingenta Investco GmbH（以下简称“德国金正大”）、COMPO GmbH、临沂金丰公社农业服务有限公司（以下简称“临沂金丰公社”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币32.5亿人民币、2.88亿欧元（或等值外币）和2.32亿美元（或等值外币）的担保。包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、法人账户透支、供应链融资、现金池、票据池等业务。具体明细如下：

　　单位：亿元人民或亿欧元或亿美元

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　　二、被担保人的基本情况

　　（一）金大地化肥

　　1、公司名称：金大地化肥有限公司

　　2、注册地址：临沭县城兴大西街(沂蒙创业园)

　　3、法定代表人：高义武

　　4、注册资本：陆仟零陆拾捌万元

　　5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥(水溶性肥料、叶面肥)生产销售；硝酸钙、硝酸镁、硝酸钠、硝酸钾、硼酸、氢氧化钾、氢氧化钠的销售,各类农用肥料、原材料、农用机械的销售,农药的销售(不含危险化学品)；不再分装的袋包装种子的销售(需许可经营的凭许可证经营)。

　　6、与本公司关系：金大地化肥有限公司是公司的全资子公司。

　　2018年度，金大地化肥实现营业收入129,491.47万元，实现净利润84.91万元。截止2018年12月31日，总资产50,156.38万元，净资产5,401.02万元，负债44,755.37万元，资产负债率89.23%。（上述数据业经审计）

　　（二）菏泽金正大

　　1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

　　2、注册地址：菏泽市长江东路

　　3、法定代表人：郑树林

　　4、注册资本：壹拾亿元

　　5、经营范围：复混肥、复合肥、掺混肥料,缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复合肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥料、磷酸二氢钾、液体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售;硝酸(有效期限以许可证为准)、黄腐酸钾肥料、中量元素水溶肥的生产销售;土壤调理剂的生产销售；石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料(不含危险化学品)、农机器械、农药(不含剧毒、危险化学品)、不再分装的袋包装种子的销售及相关技术、装备、工程项目的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

　　2018年度，菏泽金正大实现营业收入143,739.94万元，实现净利润2,413.13万元。截止2018年12月31日，总资产352,014.87万元，净资产326,099.62 万元，负债25,915.25万元，资产负债率7.36%。（上述数据业经审计）

　　（三）金正大诺泰尔

　　1、公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司

　　2、注册地址：贵州省瓮安工业园区

　　3、法定代表人：颜明霄

　　4、注册资本：贰拾贰亿叁仟万元

　　5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料(复合肥料)、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤调理剂、复合冲施肥、氯化钾铵、硫酸钾铵的生产销售；氟化盐、碘、石膏、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥熟料、水泥添加剂的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸、磷酸的生产销售；磷精矿的生产销售；磷矿石销售；各类农用肥料、原料的销售;农产品生产、销售,农业观光服务；农药(不含危险化学品)销售。

　　6、与本公司关系：金正大诺泰尔为公司的全资子公司。

　　2018年度，金正大诺泰尔实现营业收入133,683.37万元，实现净利润-15,941.90万元。截止2018年12月31日，总资产408,543.46万元，净资产183,470.41万元，负债225,073.05万元，资产负债率55.09%。（上述数据业经审计）

　　（四）香港金正大

　　1、公司名称：Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited

　　2、注册资本：500 万美元

　　3、注册地址：UNIT 1101 11/FNO.88  HING  FAT  STREET

　　CAUSEWAY BAY HK

　　4、注册日期：2014 年 6 月 24 日

　　5、注册证书编号：2112314

　　6、商业登记证号：63498915-000-06-18-8

　　7、经营范围：投资、贸易、技术研发与咨询

　　8、与本公司的关系：香港金正大为公司的全资子公司

　　2018年度，香港金正大实现营业收入6,156.89万元，实现净利润-5,439.51万元。截止2018年12月31日，总资产121,054.59万元，净资产5,383.58万元，负债115,671.01万元，资产负债率95.55%。（上述数据业经审计）

　　（五）新加坡金正大

　　1、公司名称：Kingenta Asia Pacific Pte Ltd

　　2、注册资本：100万新加坡元

　　3、注册地址：12F Straits Trading Building 9 Battery Road, Singapore 049910

　　4、注册日期：2015年9月 24 日

　　5、经营范围：转口贸易、税务筹划、资金结算中心

　　6、与本公司的关系：公司通过全资子公司香港金正大持有新加坡金正大100%的股权。

　　2018年度，新加坡金正大实现营业收入414.74万元，实现净利润-171.64万元。截止2018年12月31日，总资产805.20万元，净资产79.76万元，负债725.44万元，资产负债率90.09%。（上述数据业经审计）

　　（六）荷兰易康姆

　　1、公司名称：Ekompany International B.V.

　　2、注册地址：Verloren van Themaatweg 2A,6121RG Born，The Nether Lands

　　3、法定代表人： 翟际栋

　　4、成立时间：2016 年 1 月 26 日

　　5、注册资本：100 欧元

　　6、经营范围：肥料及基本化学用品的生产与销售

　　7、与本公司的关系：公司通过全资子公司香港金正大持有荷兰易康姆100%的股权。

　　2018年度，荷兰易康姆实现营业收入2,483.54万元，实现净利润-4,061.32万元。截止2018年12月31日，总资产7,194.05万元，净资产-3,730.27万元，负债10,924.32万元，资产负债率151.85%。（上述数据业经审计）

　　（七）临沂金丰公社

　　1、公司名称：临沂金丰公社农业服务有限公司

　　2、注册地址：山东省临沂市临沭县兴大西街19号

　　3、法定代表人：李计国

　　4、注册资本：叁拾叁亿肆仟肆佰捌拾万元整

　　5、经营范围：农业机械服务、灌溉服务;农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务;肥料、不再分装的袋包装种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具、农药的销售;城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业应用的软件的开发与集成服务;对外投资、投资管理，投资咨询。

　　6、与本公司关系：公司直接和间接持有控股子公司金丰农业服务有限公司（由公司实际控制，为公司的控股子公司）41.12%的股权，金丰农业服务有限公司持有临沂金丰公社农业服务有限公司100%的股权，临沂金丰公社农业服务有限公司为公司的控股子公司。

　　2018年度，临沂金丰公社实现营业收入126,599.95万元，实现净利润-4,314.17万元。截止2018年12月31日，总资产340,878.59万元，净资产296,204.14万元，负债44,674.45万元，资产负债率13.11%。（上述数据业经审计）

　　（八）德国金正大

　　1、公司名称：Kingenta Investco GmbH

　　2、注册地址：Gildenstrasse 36, 48157 Münster, Germany

　　3、法定代表人：翟际栋, Stephan Engster,张帆

　　4、注册号码：HRB 16667

　　5、注册资本：25,000 欧元

　　6、经营范围：项目投资、投资咨询、投资服务、集团共享服务。

　　7、与本公司关系：公司直接或间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司94%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有德国金正大100%的股权，德国金正大为公司的控股子公司。

　　2018年度，德国金正大实现营业收入262,751.20万元，实现净利润6,659.16万元。截止2018年12月31日，总资产280,365.47万元，净资产86,656.20万元，负债193,709.27万元，资产负债率69.09%。（上述数据业经审计）

　　（九）COMPO GmbH

　　1、公司名称：COMPO GmbH

　　2、注册地址：Gildenstra?e 38,48157 Münster,Germany

　　3、法定代表人：Stephan Engster和张帆

　　4、注册号码：HRB 13756

　　5、注册资本：25,000欧元

　　6、经营范围：肥料,植物保护和杀虫剂生产和销售

　　7、与本公司关系:公司直接及间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大 投资有限公司94%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有Kingenta Investco GmbH 100%的股权，Kingenta Investco GmbH持有COMPO GmbH 100%的股权。

　　2018年度，COMPO GmbH实现营业收入17,672.16万欧元，实现净利润363.06万欧元。截止2018年12月31日，总资产19,353.53万欧元，净资产1,701.90万欧元，负债17,651.63万欧元，资产负债率91.21%。（上述数据业经审计）

　　（十）安徽金正大

　　1、公司名称：安徽金正大生态工程有限公司

　　2、注册地址：合肥市长丰县水湖镇长丰西路以北(新兴工业园)

　　3、法定代表人：李华波

　　4、注册资本：壹亿元

　　5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、液体肥、叶面肥的生产销售；农用肥料及原材料的销售；农业机械、种子、农药销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、与本公司关系：安徽金正大生态工程有限公司是公司的全资子公司。

　　2018年度，安徽金正大实现营业收入60,774.45万元，实现净利润-1,600.37万元。截止2018年12月31日，总资产31,643.79万元，净资产19,669.41万元，负债11,974.37万元，资产负债率37.84%。（上述数据业经审计）

　　三、担保具体事项

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、合计最高担保额度：32.5亿元人民币、2.88亿欧元和2.32亿美元。

　　四、累计担保数量

　　截至2018年12月31日，公司及子公司对外担保累计担保额度为36.9亿元人民币、2.95亿欧元和2.1亿美元，实际担保余额为150,217.91万元（美元、欧元汇率按2018年12月28日央行公布的中间汇率计算，以下同）。实际担保余额占公司2018年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为6.64%（按合并报表口径计算）和14.37%（按合并报表口径计算）。其中，公司对控股子公司累计担保额度为36.9亿元人民币、2.95亿欧元和2.1亿美元，实际担保余额为150,217.91万元。实际担保余额占公司2018年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为6.64%（按合并报表口径计算）和14.37%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的控股子公司，不存在相关责任风险。

　　本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为32.5亿元人民币、2.88亿欧元和2.32亿美元，占2018年期末经审计总资产和净资产的比例分别为31.38%（按合并报表口径计算）和67.86%（按合并报表口径计算）。其中公司对控股子公司担保的总额度为32.5亿元人民币、2.88亿欧元和2.32亿美元，占2018年期末经审计总资产和净资产的比例分别为31.38%（按合并报表口径计算）和67.86%（按合并报表口径计算）。

　　五、董事会意见

　　公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

　　六、独立董事意见

　　公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

　　公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的最高担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，为控股子公司提供上述担保符合全体股东及公司利益。

　　七、其他事项

　　上述担保额度为公司2018年度股东大会审议通过本议案后至2019年度股东大会召开期间公司对控股子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。

　　鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署上述为控股子公司的银行综合授信业务提供担保的相关文件，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开期间。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日