证券代码：002470              证券简称：金正大             公告编号：2019-016

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　2018年度业绩快报修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2018年度主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　注：以上数据以公司合并报表数据填写。

　　二、业绩快报修正情况说明

　　1、业绩快报的差异情况

　　公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（        公告编号：2019-011），预计报告期内，公司实现营业总收入1,756,641.19万元，较上年同期下降11.43%；营业利润79,009.41万元，较上年同期下降13.55%；利润总额82,270.76万元，较上年同期下降11.74%；归属于上市公司股东的净利润57,804.44万元，较上年同期下降19.21%。根据会计师事务所的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，2018年度，公司实现营业总收入1,548,157.41万元，较上年同期下降21.94%；营业利润62,373.15万元，较上年同期下降31.75%；利润总额63,086.33万元，较上年同期下降32.32%；归属于上市公司股东的净利润42,143.82万元，较上年同期下降41.10%。

　　2、造成差异的原因

　　营业利润、利润总额变动的原因：公司营业收入减少 208,483.78万元；公司营业成本减少 201,899.76万元；公司销售费用增加5,073.24万元；公司管理费用增加3,390.96万元；资产减值损失增加2,773.76万元，等等。基于上述报表科目变化，导致营业利润及利润总额相应减少、相应变动。

　　三、董事会致歉说明

　　公司董事会、财务部门对经审计业绩与业绩快报数据出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定和处置。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，加强内部管控，提升相关部门人员的业务水平，提高业绩预计和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。

　　四、备查文件

　　经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002470            证券简称：金正大           公告编号：2019-021

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2018年度经审计业绩与业绩快报差异

　　说明暨董事会致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（        公告编号：2019-011），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务数据与业绩快报存在差异，详细情况如下：

　　一、2018年度经审计业绩与业绩快报比较

　　■

　　■

　　注：以上数据以公司合并报表数据填写。

　　二、业绩偏差的原因说明

　　1、差异情况

　　公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（        公告编号：2019-011），预计报告期内，公司实现营业总收入1,756,641.19万元，较上年同期下降11.43%；营业利润79,009.41万元，较上年同期下降13.55%；利润总额82,270.76万元，较上年同期下降11.74%；归属于上市公司股东的净利润57,804.44万元，较上年同期下降19.21%。根据会计师事务所的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，2018年度，公司实现营业总收入1,548,157.41万元，较上年同期下降21.94%；营业利润62,373.15万元，较上年同期下降31.75%；利润总额63,086.33万元，较上年同期下降32.32%；归属于上市公司股东的净利润42,143.82万元，较上年同期下降41.10%。

　　2、造成差异的原因

　　营业利润、利润总额变动的原因：公司营业收入减少 208,483.78万元；公司营业成本减少 201,899.76万元；公司销售费用增加5,073.24万元；公司管理费用增加3,390.96万元；资产减值损失增加2,773.76万元，等等。基于上述报表科目变化，导致营业利润及利润总额相应减少、相应变动。

　　三、董事会致歉说明

　　公司董事会、财务部门对经审计业绩与业绩快报数据出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定和处置。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，加强内部管控，提升相关部门人员的业务水平，提高业绩预计和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。

　　四、备查文件

　　经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002470             证券简称：金正大            公告编号：2019-028

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告（大信审字【2019】第3-00395号），2018年公司实现归属于母公司股东的净利润421,438,192.07元。其中：母公司实现净利润719,920,960.91元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金71,992,096.09元后，本次可供股东分配的净利润为647,928,864.82元，截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额为1,944,814,058.64元。

　　基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2018年度拟不进行利润分配的原因

　　根据公司《章程》及《未来三年（2017-2019）股东回报规划》中利润分配政策：

　　（一）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　4、现金分红期间间隔及比例：在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。

　　5、公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。

　　7、当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　　8、当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。

　　（二）2018年度不进行现金分红的原因

　　因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《公司章程》利润分配条件的规定，2018年度不符合现金分红条件。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司2018年度未分配利润将结转至下一年度，将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保证公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，合法、合规、合理，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提请公司2018年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：董事会制订的2018年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　六、风险提示

　　公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002470           证券简称：金正大           公告编号：2019-022

　　金正大生态工程集团股份有限公司关于2018年度

　　募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

　　经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于补充流动资金。经2018年第六次临时股东大会审议批准，终止农化服务中心项目，剩余募集资金46,839.52用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日，公司募集资金项目投入金额合计210,667.8万元。募集资金使用情况如下：

　　1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元，2016年投入募集资金投资项目支出为23,293.98万元，2017年投入募集资金投资项目支出为20,810.92万元，2018年募集资金投资项目支出为533.91万元，截至2018年12月31日总共投入126,886.06万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，本项目2015年投入83.61万元，2016年投入370.04万元，2017年投入181.51万元，2018年度投入17.41万元，截至2018年12月31日总共投入652.57万元。根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，截至2018年12月31日，总共补充流动资金46,087.27万元，其中包含该募集资金项目产生的利息收入57.61万元。

　　3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息131.91万元，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，2016年补充流动资金17.76万元，截至2018年12月31日，总共补充流动资金37,041.90万元，其中使用募集资金产生的利息收入131.91万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为823.28万元，其中活期存款账户余额为815.17万元，通知存款及定期存款为8.11万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安县支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行、中信银行股份有限公司临沂分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设的专户存储募集资金。

　　为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行账户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入8,596.10万元，扣除手续费及账户管理费支出15.01万元，减去累计使用募集资金210,667.80万元，账户余额823.28万元，存放于子公司在兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司临沂分行开立的募集资金专户中。

　　截至2018年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：中国工商银行股份有限公司临沭支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中国农业银行股份有限公司瓮安县支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中信银行股份有限公司临沂分行山东金正大农业科学研究院有限公司账户募集资金使用完毕，已销户处理。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附表：1、募集资金使用情况表

　　2、募集资金变更项目情况表

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，农化服务中心项目剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，增加永久补充流动资金项目。附表2：

　　募集资金变更项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002470                证券简称：金正大                公告编号：2019-023

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年4月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2018年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为140,076.56万元，其中向关联方采购商品32,159.04万元，向关联人销售产品107,917.52万元。2019年预计与关联方关联交易总额为1,428,850.00 万元，其中向关联方采购原材料440,650.00万元，向关联人销售产品988,200.00万元，具体内容详见下文表格。

　　本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则，以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利益的行为。

　　根据公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，涉及关联方股东将回避表决。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方名称：诺贝丰（中国）农业有限公司（原名诺贝丰（中国）化学有限公司，以下简称“诺贝丰中国”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈德清

　　注册资本：11200万美元

　　住所：临沭县经济开发区兴大西街17号

　　主营业务：农业技术开发；农业技术推广服务，农业技术信息咨询服务；农业项目开发，农业应用软件系统开发、集成服务；农产品销售；水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售；硝酸的生产和销售；氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售；黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售；背压发电项目电力、热力产品的生产和销售；节水灌溉材料、设备的制造和安装；水肥一体化材料的研发及循环利用；水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、工程承包；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。

　　截至2018年12月31日，诺贝丰总资产为246,410.16万元，净资产75,963.33万元，2018年度主营业务收入145,553.63万元，净利润2,982.01万元。

　　截至2019年03月31日，诺贝丰总资产为289,789.93万元，净资产76,214.01万元，2019年1-3月实现主营业务收入71,572.95万元，净利润250.69万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于诺贝丰中国担任高管。2018年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6（二）规定中的实质重于形式原则，认定诺贝丰中国为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　诺贝丰中国为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（二）关联方名称：诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰陕西”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：李广涛

　　注册资本：30000万

　　住所：陕西省渭南市科技产业园区创业路东段北侧

　　主营业务：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、液体肥、叶面肥、氯化铵肥料、农药（不含危化品）的生产和销售；氮肥、磷肥、钾肥的销售；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口；专业化学产品批发和进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，诺贝丰总资产为37,945.48万元，净资产30，502.85万元，2018年度主营业务收入22,384.91万元，净利润-521.02万元。

　　截至2019年03月31日，诺贝丰总资产为37,092.16万元，净资产30，171.65万元，2019年1-3月实现主营业务收入4,597.89万元，净利润-331.20万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于诺贝丰陕西的母公司诺贝丰中国担任高管。2018年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6（二）规定中的实质重于形式原则，认定诺贝丰陕西为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　诺贝丰陕西为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（三）关联方名称：河北诺贝丰现代农业有限公司以下简称“河北诺贝丰”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：丁贵强

　　注册资本：1000万

　　住所：河北省唐山市路南区新华西道88号宝升昌广场1312号

　　主营业务：农业技术推广服务；软件开发；化肥、专用设备、农药、种子、塑料制品批发、零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，诺贝丰总资产为213.28万元，净资产39.91万元，2018年度主营业务收入66.91万元，净利润-60.09万元。

　　截至2019年03月31日，诺贝丰总资产为478.72万元，净资产-126.74万元，2019年1-3月实现主营业务收入1,263.13万元，净利润-166.66万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于河北诺贝丰的母公司诺贝丰（中国）担任高管。2018年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6（二）规定中的实质重于形式原则，认定河北诺贝丰为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　河北诺贝丰为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（四）关联方名称：山东亲土一号农业有限公司（以下简称“亲土农业”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：郇恒星

　　注册资本：10000万

　　住所：山东省临沂市临沭县经济开发区

　　主营业务：肥料、农药（不含危险化学品）、种子、化工原料及产品（不含危险化学品）、农业机械设备的销售；土壤修复技术与产品的研发、制造、技术咨询、技术服务、技术转让；土壤污染治理工程咨询、设计与工程施工；土壤污染治理效果评估。（依法需经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　山东亲土一号农业有限公司成立于2019年3月份，4月份之前无业务。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于亲土农业的母公司诺贝丰（中国）担任高管。2018年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6（二）规定中的实质重于形式原则，认定亲土农业为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　山东亲土一号农业有限公司为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（五）关联方名称：山东金丰公社果品有限公司（以下简称“山东金丰公社”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：李计国

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：山东省威海市文登区米山镇北郑格村90号

　　主营业务：水果销售；水果包装服务。

　　截至2018年12月31日，山东金丰公社总资产为1,679.25万元，净资产1,662.61万元，2018年度主营业务收入0万元，净利润-6.73万元。

　　截至2019年03月31日，山东金丰公社总资产为1,677.84万元，净资产1,660.85万元，2019年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润-1.76万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司副总经理兼财务负责人李计国先生为山东金丰公社的执行董事兼总经理，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，山东金丰公社为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　山东金丰公社为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与山东金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（六）关联方名称：道依茨法尔机械有限公司（以下简称“道依茨”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：张仁文

　　注册资本：64400万人民币

　　住所：山东省临沭县经济开发区（山东常林高端装备制造产业园）

　　主营业务：生产销售：拖拉机、收获机械等农业机械、配套农机具和相关产品的零配件，上述产品的售后服务。

　　截至2018年12月31日，道依茨总资产158，241.50万元，净资产72，696.05万元、2018年度营业收入83,556.36万元，净利润195.70万元。

　　截至2019年3月31日，道依茨总资产162，879.57万元，净资产72，836.23万元，2019年一季度营业收入15,644.01万元，净利润140.19万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司副总经理兼财务负责人李计国先生为道依茨的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，道依茨为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　道依茨为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（七）关联方名称：陕西金丰公社农业服务有限公司（以下简称“陕西金丰公社”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：张祥

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：大荔县科技产业园区创业路与续业路十字东南角。

　　主营业务：测土配方服务；农业技术咨询；机械作业服务；农产品、水果的购销；苗木种植、销售；化肥销售；农业机械及配件的批发、零售。

　　截至2018年12月31日，陕西金丰公社总资产为2,688.02万元，净资产997.22万元，2018年度主营业务收入2,354.30万元，净利润-3.10万元。

　　截至2019年03月31日，陕西金丰公社总资产为2,565.14万元，净资产996.14万元，2019年1-3月实现主营业务收入168.25万元，净利润-1.08万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司副总经理兼财务负责人李计国先生直接或间接控制陕西金丰公社，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，陕西金丰公社为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　陕西金丰公社为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与陕西金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（八）关联方名称：威海金丰公社农化服务有限公司（以下简称“威海金丰公社”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：宫照月

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：山东省威海市文登区米山镇北郑格村90号

　　主营业务：测土配方服务；农业技术咨询；机械作业服务；农产品、水果购销；苗木种植、销售；化肥销售；农业机械及配件的批发、零售。

　　截至2018年12月31日，威海金丰公社总资产为2,212.16万元，净资产1,980.20万元，2018年度主营业务收入108.43万元，净利润0.48万元。

　　截至2019年03月31日，威海金丰公社总资产为2,212.69万元，净资产1,976.11万元，2019年1-3月实现主营业务收入8.24万元，净利润-4.09万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司副总经理兼财务负责人李计国先生为威海金丰公社的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，威海金丰公社为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　威海金丰公社为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与威海金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（九）关联方名称：安徽金丰公社农化服务有限公司（以下简称“安徽金丰公社”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：李计国

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：萧县黄口镇萧黄路中段

　　主营业务：测土配方及农业技术咨询服务；粮食作物、经济作物、水果种植、销售；化肥零售；农业机械及配件的批发、零售。

　　截至2018年12月31日，安徽金丰公社总资产为786.03万元，净资产887.83万元，2018年度主营业务收入1,177.83万元，净利润15.06万元。

　　截至2019年03月31日，安徽金丰公社总资产为723.29万元，净资产889.02万元，2019年1-3月实现主营业务收入48.12万元，净利润1.19万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司副总经理兼财务负责人李计国先生为安徽金丰公社的执行董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，安徽金丰公社为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　安徽金丰公社为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与安徽金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（十）关联方名称：巨野金丰公社农化服务有限公司（以下简称“巨野金丰公社”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：李计国

　　注册资本：500万元人民币

　　住所：山东省菏泽市巨野县陶庙镇开发区中心街2号

　　主营业务：测土配方、农业技术咨询服务；粮食作物、经济作物、水果的种植、销售；化肥销售；农业机械及配件零售。

　　截至2018年12月31日，巨野金丰公社总资产为403.43万元，净资产370.69万元，2018年度主营业务收入286.85万元，净利润0.46万元。

　　截至2019年03月31日，巨野金丰公社总资产为403.14万元，净资产370.40万元，2019年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润-0.29万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司副总经理兼财务负责人李计国先生为巨野金丰公社的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，巨野金丰公社为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　巨野金丰公社为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与巨野金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（十一）关联方名称：贵州金丰公社农业服务有限公司（以下简称“贵州金丰”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：王立刚

　　注册资本：100万

　　住所： 贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县六桥街道鸭子塘村（城）

　　主营业务： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农业科技服务、大棚建设、农产品购销，销售：种子、化肥、农用机械、农膜、农药（不含危险化学品））

　　截至2018年12月31日，贵州金丰公社总资产为125.17万元，净资产75.85万元，2018年度主营业务收入216.95万元，净利润-10.15万元。

　　截至2019年03月31日，贵州金丰公社总资产为125.16万元，净资产75.84万元，2019年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润-0.01万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司副总经理兼财务负责人李计国先生直接或间接控制贵州金丰的，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，贵州金丰为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　贵州金丰为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（十二）关联方名称：临沂金丰公社农业服务有限公司参股县级金丰公社（以下简称“县级金丰公社”）

　　县级金丰公社为公司控股子公司临沂金丰公社农业服务有限公司与当地合作伙伴等共同成立的子公司，按照谨慎性原则，公司依据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）规定认定为关联法人。

　　2019年公司或子公司预计将与300家县级金丰公社发生日常关联交易，其中：244家县级金丰公社已经成立（详见附表一），56家县级金丰公社暂未成立。三、关联交易的定价依据及结算方式

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

　　关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司的关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

　　五、监事会意见

　　监事会认为公司2019年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的要求，没有损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：公司预计的2019年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十五会议决议

　　3、独立董事关于对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附表一

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