发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

　　特别提示

　　1、福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票方案已经2019年4月30日公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。

　　除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　6、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。

　　特别提醒投资者注意投资风险。

　　8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人概况

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　　注：经公司2018年12月3日召开的第二届董事会第三次会议和2018年12月28日召开的2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励相关议案。2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至2019年3月1日，发行人已完成向337名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,005.70万股，授予价格为4.85元/股，募集资金4,877.65万元，其中股本1,005.70万股，资本公积3,871.95万元。本次股权激励实施完毕后，发行人总股本变更为43,603.70万元。本次工商变更登记手续正在办理过程中。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家政策大力支持农业产业化

　　中国是农业大国，畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。发展畜牧业对保障国家食品安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义。自2004年开始，中共中央、国务院连续十五年发布以“三农”为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题在中国的社会主义现代化时期“重中之重”的地位。国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。

　　国家高度重视生猪养殖行业的发展，并制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，对于稳定生猪生产、保障生猪供应、提高养殖水平、促进产业升级起到重要而积极的作用，并使得行业集中度不断提升，科技含量和行业规范程度不断提高，食品安全保障体系、国家补贴政策、生猪产业链运作机制不断完善，帮助生猪养殖行业健康稳步发展。

　　2、集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势

　　我国是全球范围内的生猪养殖大国。目前我国的生猪饲养在规模特征上体现为中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于在设施条件、技术积累等因素方面存在局限性，导致无论在养殖成本、养殖效率以及应对市场价格波动风险能力方面均不具备优势。相应地，规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。

　　综上所述，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，所形成的集约化、标准化、现代化的养殖模式是行业发展的明显趋势。

　　3、以生猪养殖为代表的现代畜牧业市场前景良好

　　我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。2008年至2018年，我国肉类总产量从7,371万吨增长至8,517万吨，年均复合增长率达到1.45%。其中，2018年我国猪肉产量为5,404万吨，占肉类总产量比重为63.45%。

　　单位：万吨

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　　数据来源：国家统计局、Wind资讯

　　生猪生产是我国农业的重要组成部分，猪肉是城乡居民的重要食品。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　近年来受环保政策趋严及部分散养户退出等因素的综合影响，我国生猪及能繁母猪存栏数量自2014年以来呈现逐年下降趋势，特别是自2018年8月份非洲猪瘟持续蔓延以来，生猪和能繁母猪的存栏同比降幅逐月扩大。

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　根据农业农村部对全国范围内400个县的定点监测数据显示，2019年3月生猪存栏量环比下降1.2%，同比下降18.8%；能繁母猪存栏量环比下降2.3%，同比下降21.0%，降幅达到了近10年来的最大值。受产能调减影响，2019年3月全国猪肉批发市场均价环比上涨6.3%，同比上涨7.6%；生猪集贸市场均价环比上涨14.3%，同比上涨20.5%。因此在短期内，受非洲猪瘟和生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量将处于较低的水平，生猪的补栏速度将受到一定程度的抑制，同时，随着生猪出栏量的进一步下降，猪肉价格将出现阶段性的快速上涨。

　　因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间。长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力支撑；同时，集饲料生产和养殖为一体的产业化养殖模式，在养殖成本、疫情防治以及融资方面具有较强的竞争力，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪供应的主要来源。

　　4、公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势

　　畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。

　　公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、本次募集资金项目是当前发展背景下公司业务发展的需要

　　公司自2011年成立创业并发展至今，饲料生产销售规模已跻身百万吨行列，产品已在全国范围内形成了较强的品牌影响力，公司的生猪养殖业务从2014年起步，目前已初步形成自主繁育体系、形成了贴近南方消费区域的布局。公司本次募集资金投资项目均将围绕着公司主业，继续扩大公司生猪养殖业务规模，响应国家政策对“规模化养殖”的发展要求，丰富并完善公司产品序列及相关业务布局，为实现公司产业链一体化的发展奠定基础。

　　2、聚焦核心产业，提升公司盈利能力

　　我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受到周期性及疫情的影响持续下降，特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下降较为显著；同时，我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式，逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行围绕公司主业开展募投项目，抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。

　　3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为65.31%、61.96%、69.47%及70.29%；报告期内公司资产负债率水平较高且有所增长。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。

　　因此，本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。

　　除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　四、发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，傲农投资、吴有林均为公司的关联方。截至本预案出具日，傲农投资持有公司17,729.34万股，占上市公司股权比例为40.66%；吴有林直接持有公司6,278.42万股，占上市公司股权比例为14.40%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司55.06%的股份表决权。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　傲农投资、吴有林于2019年4月30日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，傲农投资、吴有林为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，傲农投资、吴有林及其关联方亦将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，吴有林先生直接持有公司14.40%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司40.66%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司55.06%的股权表决权，为公司的实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限8,720.74万股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至52,324.44万股。傲农投资、吴有林分别按照认购7%和3%计算，发行完成后吴有林先生直接和间接合计控制公司47.55%的股权表决权，仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已于2019年4月30日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节发行对象的基本情况

　　一、傲农投资

　　（一）傲农投资概况

　　■

　　（二）公司与傲农投资之间的股权控制关系

　　傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务的发展状况

　　傲农投资主要从事产业投资，其控制的除公司及公司子公司外的其他企业主要从事农作物、植物化学药剂及农作物种子相关业务。

　　（四）最近一年傲农投资简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

　　（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　傲农投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，傲农投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。傲农投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与傲农投资之间产生其他关联交易。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，发行人与傲农投资及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。

　　二、吴有林

　　（一）基本情况

　　吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。

　　（二）最近五年任职情况

　　吴有林先生，傲农生物核心创始人，2011年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下：

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　　（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　吴有林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，吴有林与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。吴有林以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与吴有林之间产生其他关联交易。

　　（五）本次发行预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，吴有林及其一致行动人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　2019年4月30日，公司与傲农投资、吴有林（“认购人”）签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：

　　一、合同主体

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：厦门傲农投资有限公司

　　丙方：吴有林

　　二、认购数量、认购价格和认购方式

　　（一）认购数量

　　乙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的7%（含本数）；丙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的3%（含本数）。

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方、丙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。

　　（三）认购方式

　　本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方在内的不超过10名的特定的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。

　　三、认购款和股票的交付时间和交付方式

　　（一）认购款交付

　　乙方、丙方在收到《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）后，应按照《缴款通知》所要求的期限和注意事项将认缴余款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）之指定账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（二）股票交付

　　甲方应在乙方、丙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方、丙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入乙方、丙方名下，以实现交付。

　　（三）如果乙方或丙方未能在本条第1款期限内足额缴付认购款的，则视为乙方、丙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

　　四、限售期

　　本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

　　五、合同生效的先决条件

　　1、发行人董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；

　　2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　六、违约责任

　　（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（二）若因乙方、丙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则视为放弃认购。

　　（三）在乙方、丙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方、丙方交付所认购股票，则乙方、丙方直接向甲方追索。

　　（四）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙、丙各方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　二、本次募投项目的基本情况

　　（一）项目实施的必要性和可行性

　　1、项目实施的必要性

　　（1）发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

　　目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主，产业结构不尽合理。存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。

　　（2）标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势

　　长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。

　　（3）生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

　　在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　（4）实现公司战略目标的需要

　　公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

　　2、项目实施的可行性分析

　　（1）政府大力支持生猪规模化养殖

　　生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众“菜篮子”的正常供应都至关重要。为了缓解生猪生产的周期性波动对生猪养殖业和居民的食物供应的不利影响，改善城乡居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。

　　2015年2月，中共中央和国务院联合出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，明确提出要“深入推进农业结构调整，加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力”。

　　2016年4月，农业部印发《全国生猪生产发展规划（2016~2020年）》明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变”。根据《规划》，到2020年，全国将实现猪肉产量5,760万吨，且出栏500头以上规模的养殖占比达到52%。

　　随着散养户加速退出，产业链一体化综合服务型企业在种猪培育、养殖成本、食品安全和饲料、疾病防控研发等方面具备竞争优势，公司将充分调动公司在饲料方面的配方、检测、加工技术优势及生产成本优势，充分发挥公司在养猪服务及饲料销售方面的市场优势、技术优势、人才优势，大力推进公司在生猪养殖产业化项目的实施，推进公司产业链一体化发展，实现规模经济效益最大化。本次公司生猪养殖项目积极响应了国家政策法规对“规模化生猪养殖”的发展要求和产业发展趋势。

　　（2）公司已建立了完备的产业平台和组织体系

　　在饲料、生猪养殖业务方面，公司可充分利用自身已完成全国布局的饲料业务相配套，打造“饲料+养殖”协同发展的产业布局，公司围绕生猪产业链建立了饲料技术研究所、育种技术研究所、动物保健研究所、环境工程研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，力争把饲料、育种产业做到行业领先。

　　公司成立养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，目前，公司子公司井冈山傲新华富和广西柯新源已获批为“国家生猪核心育种场”；另外，公司还搭建猪OK猪场管理信息化平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整体系，建立了高效的养殖业务模式。

　　（3）公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备

　　公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。

　　公司成立以来，旗下已设立了百余家控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。

　　在养猪产业方面，公司非常重视养猪团队专业人才的招聘和培养投入。目前，公司已组建了一支包括7名博士和21名硕士在内的养猪产业核心管理团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容。公司从学校、科研院所、行业招聘组建了一支优秀的猪场负责人团队，并经过近1至3年的训练（包括到欧美国家先进养殖企业进行专项交流培训）完全能胜任养猪产业发展的需要。

　　（二）募集资金投资项目的具体情况

　　1、吉安现代农业南溪猪场养殖基地建设项目（一期）

　　本项目为新建规模存栏为5,000头母猪的种猪扩繁场，生产商品种猪和猪苗，为客户及公司养殖体系提供商品种猪和猪苗，项目总投资9,000.00万元，拟使用募集资金8,100.00万元，项目实施主体为公司全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司，建设地点位于江西省吉安市泰和县南溪乡五星村。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　2、襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目

　　本项目为新建规模存栏为5,000头母猪的商品母猪场，生产三元仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品猪苗，项目总投资6,578.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元，项目实施主体为公司全资子公司襄阳傲新生态牧业有限公司，建设地点位于湖北省枣阳市熊集镇梨园村。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　3、庆云傲农年存栏10,000头父母代母猪场项目

　　本项目为新建规模存栏为10,000头母猪的商品母猪场，生产三元仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品猪苗，项目总投资12,920.00万元，拟使用募集资金11,900.00万元，项目实施主体为公司控股子公司庆云傲农旭成现代农业开发有限公司，建设地点位于山东省德州市庆云县严务乡单屯村东。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　4、上杭生态农业综合开发项目下都基地

　　本项目为新建规模存栏为10,000头母猪的商品母猪场，生产三元仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品猪苗，项目总投资16,500.00万元，拟使用募集资金15,400.00万元，项目实施主体为公司全资子公司上杭傲新生态农业开发有限公司，建设地点位于福建省龙岩市上杭县下都镇三益村。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　5、上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）

　　本项目为新建规模存栏为500头的槐猪核心育种场和4,500头母猪的商品母猪场，主要生产纯种槐猪、育肥槐猪、杂交槐猪及三元仔猪。项目总投资9,000.00万元，拟使用募集资金6,300.00万元，项目实施主体为公司全资子公司上杭傲农槐猪产业发展有限公司，建设地点位于上杭县白砂镇大科村。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　6、诏安优农种猪扩繁生态养殖一期项目

　　本项目为新建规模存栏为4,000头母猪的种猪扩繁场，生产二元保育仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品种猪和猪苗，项目总投资14,200.00万元，拟使用募集资金12,500.00万元，项目实施主体为公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司，建设地点位于福建省诏安县建设乡建设农场。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　7、乐山傲新种养殖项目

　　本项目为新建规模存栏为2,400头母猪的种猪扩繁场，生产商品种猪和猪苗，为客户及公司养殖体系提供商品种猪和猪苗，项目总投资5,500.00万元，拟使用募集资金4,800.00万元，项目实施主体为公司全资子公司乐山傲新育种有限公司，建设地点位于四川省乐山市井研县石牛乡石牛村。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　8、吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程

　　本项目为新建规模存栏为25,300头规模化的育肥猪场，项目总投资7,000.00万元，拟使用募集资金5,200.00万元，项目实施主体为公司控股子公司吉安市吉州区鸿图养殖有限公司，建设地点位于吉州区曲濑镇上塘村14组。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年50%，第二年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　9、吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目

　　本项目为新建规模存栏为10,000头母猪的商品母猪场，生产三元仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品猪苗，项目总投资16,500.00万元，拟使用募集资金15,000.00万元，项目实施主体为公司全资子公司吉水县傲禧农牧有限公司，建设地点位于江西省吉安市吉水县白沙镇河口村。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　10、江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目

　　本项目为投资建设年产5万吨水产饲料生产线项目，项目总投资7,000.00万元，拟使用募集资金6,300.00万元，项目实施主体为公司全资子公司江苏傲农生物科技有限公司，建设地点位于泗阳经济开发区金鸡湖路西侧。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　11、怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目本项目为新建年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料建设项目，项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金6,500.00万元，项目实施主体为公司全资子公司怀化傲农生物科技有限公司，建设地点位于怀化高新技术产业园区。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

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　　（三）项目备案及审批手续

　　本次募投项目的具体审批备案情况如下：

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　　（四）偿还银行借款

　　1、项目概况

　　本次募集资金使用计划拟使用募集资金41,000.00万元用于偿还银行借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　2、优化资本结构，降低财务风险

　　公司目前处于快速发展期，正在全国范围内完善公司的产业布局，公司业务发展需要资金量较大，过去主要资金来源为自有资金、银行借款及融资租赁，因此公司的资产负债率显著高于同行业上市公司同期资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司业务拓展。

　　公司及同行业上市公司资产负债率情况如下：

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　　根据上表，最近三年及一期，公司合并报表资产负债率分别65.31%、61.96%、69.47%及70.29%，同行业上市公司平均资产负债率为37.04%、41.25%、45.75%及45.74%。公司的资产负债率远超上述7家同行业上市公司的平均资产负债率水平，财务杠杆利用率较高。

　　随着公司业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过负债的方式满足公司的资金需求。较高的资产负债率不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的业务规模及实施公司未来发展战略规划，一定程度上制约公司的业务发展，削弱公司的抗风险能力。

　　本次募集资金偿银行借款，使公司资本金得到补充，资产负债率下降，偿债风险和流动性风险得到降低，为公司健康、稳定发展奠定基础。

　　3、降低财务费用，提升公司营运资金水平

　　公司所属行业正逐步由劳动密集型产业向资本密集型产业转换，资金需求量较大，公司通过银行借款、融资租赁等方式融入资金，有息负债规模呈上升趋势，增加了公司财务费用。自2016年以来，公司财务费用-利息支出占利润总额的比重如下：

　　单位：万元

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　　公司利用有息负债进行业务扩张，一方面提升了公司竞争力，另一方面也增加了公司还本付息的财务负担，一定程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经营业绩压力。通过本次发行偿还部分银行借款，有利于优化公司资本结构，降低公司利息支出，提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。

　　4、缓解短期偿债压力

　　截至2019年3月末，公司及同行业上市公司流动比率及速动比率情况如下：

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　　截至2019年3月31日，公司流动负债合计余额达21.84亿元、流动比率0.63，速动比率0.42，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。

　　5、公司业务扩张需要良好的资金运营环境支持

　　近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等多种风险。通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过10名的特定投资者。新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。

　　本次发行前，吴有林先生直接持有公司14.40%的股份，另外其还通过公司控股股东傲农投资间接控制公司40.66%的股权。

　　按照本次非公开发行的数量上限8,720.74万股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至52,324.44万股。傲农投资、吴有林分别按照认购本次发行股份数量的7%和3%计算，发行完成后，傲农投资持有公司34.72%的股权，仍为公司控股股东；吴有林先生直接和间接合计控制公司47.55%的股权表决权，仍为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　（四）本次发行后公司高级管理人员的变化

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

　　（一）财务状况的变化

　　本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。

　　（二）盈利能力的变化

　　本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。

　　（三）现金流量的变化

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

　　本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

　　四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

　　截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有效降低，使公司的资产负债结构更趋合理，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

　　本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）经营风险

　　1、主要原材料价格波动的风险

　　公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料合计占公司生产成本60%-70%。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。

　　2、生猪价格波动的风险

　　我国生猪养殖行业仍然存在较大比例的散养户，散养户在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减少养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：

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　　数据来源：中国畜牧业信息网

　　3、子公司管理的风险

　　公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模逐年增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。

　　若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

　　4、公司养殖用地承租风险

　　公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　5、畜禽疫情及自然灾害风险

　　近年来，我国多次发生较大规模的动物疫情，禽流感、猪高热病、蓝耳病、非洲猪瘟等疫情，既导致了养殖效率的降低，也容易影响消费者的心理，导致市场需求萎缩，从而对养殖业与饲料工业的发展造成了较大的不利影响。同时，饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致原材料的采购成本上升，从而传导至饲料及养殖业。虽然公司建立了完善的疫病防控体系和灾害应急预案，但畜禽疫情频繁流行和自然灾害的大规模出现，可能因此对公司的业绩造成不利影响。

　　6、非洲猪瘟疫情风险

　　2018年8月以来生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的非洲猪瘟防控提出了较高要求。非洲猪瘟的疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去化产能。非洲猪瘟的疫情出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。

　　虽然自疫情出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，统一要求所有控股生猪养殖基地严格做好非洲猪瘟疫情防控工作，采用熟化饲料、消毒隔离、二次转运运输、清洁消洗等一系类措施，严防非洲猪瘟疫情，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不利，而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。

　　公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不利的情形，将可能给公司的投资带来一定的损失的风险。

　　7、环保治理及处罚风险

　　公司的主营业务包括饲料动保、生猪养殖和原料贸易等业务，其中饲料、动保和生猪养殖业务在生产经营中会产生一定的污染物。饲料行业属于低污染行业，生产中产生的污染主要为工业废气，其余还有噪音、少量废水、固体废弃物及粉尘。公司养殖业务生产过程中的主要污染物有废水、噪音及固体废弃物。公司动保业务生产过程中的主要污染物有工业废气、废水、噪音及固体废弃物。未来随着业务规模的扩大和行业环保政策的趋严，如果公司的环境保护管理制度、环保投入及环保治理措施无法满足经营规模扩大的需要，或者无法适应政府相关环保政策趋严的标准，公司将可能面临环保治理及处罚的风险。

　　8、经营业绩下滑的风险

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司营业收入分别为497,847.06万元、490,266.01万元、576,189.19万元及133,954.04万元；营业利润分别为11,331.22万元、14,914.67万元、2,158.95万元及2,321.76万元；归属于上市公司股东的净利润分别为9,137.55万元、10,811.89万元、3,012.57万元及1,740.96万元。公司2018年度经营业绩较上年同期出现大幅下滑，营业利润和归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期下降85.52%、72.14%。公司2018年业绩大幅下滑主要系受下游生猪价格大幅下跌及部分主要原材料价格上涨的影响所致。生猪养殖行业是周期性相对比较明显的行业，未来公司经营业绩不排除仍受到行业价格低迷等因素影响，出现业绩下滑的风险。

　　（二）财务风险

　　1、应收账款较大的风险

　　2016年末、2017年末及2018年末，公司应收账款账面余额分别为28,561.94万元、37,059.19万元、52,146.70万元及62,758.80万元，占营业收入的比例分别为5.74%、7.56%、9.05%和11.71%，应收账款账面余额及占比均呈上升趋势。公司应收账款增加的原因为：一方面，随着下游生猪养殖行业客户结构的变化，规模化猪场数量不断增多，公司基于下游市场结构的变化，为优质的直销规模猪场客户提供较为优惠的信用政策，导致应收账款余额有所增加；另一方面，下游生猪养殖行业2018年价格低迷，公司为协助下游客户度过周期性低谷期，给予客户一定的信用期支持。

　　随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果出现下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，导致公司发生应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，从而可能对公司业绩和生产经营产生一定的不利影响。

　　2、对外担保的风险

　　报告期内，为适应当前市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务的能力，公司依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为客户融资提供支持服务。通过客户支持服务，公司提升了对下游优质客户的服务支持力度，大大提高了客户对公司产品及服务的粘性。在客户支持服务模式中，下游客户为向金融机构融资的主体，银行等金融机构根据下游客户的资信情况审核确定其授信资格及额度。在金融机构为下游客户进行授信时，公司作为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风险。

　　经过多年业务经验的积累，公司已建立起有效风险防范体系，严格控制该业务的违约风险，并按照相关规定足额计提了风险准备金。但随着业务规模的不断扩大，发行人向客户提供的担保规模相应扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约情况，将可能对公司的经营业绩和业务发展产生一定的影响。

　　3、资产负债率较高的风险

　　报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂房、猪场、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，因公司股东资金投入能力有限，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。2019年3月31日，公司合并报表总负债248,634.02万元，其中流动负债高达218,363.23万元；报告期末公司资产负债率为70.29%，流动比率为0.63；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。

　　如果商业银行借款到期后无法及时续期或供应商的信用政策发生大幅变化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风险。

　　4、财务成本较高的风险

　　近年来，公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资，为公司扩大生产规模提供了有力的资金支持；另一方面，公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司利息支出分别为2,340.83万元、3,836.42万元、6,943.67万元及1,866.31万元，利息支出占当期利润总额的比例分别为19.43%、25.79%、349.27%及80.38%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。

　　（三）本次发行的风险

　　1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　2、募集资金使用的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。

　　3、股价波动带来损失的风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

　　4、本次非公开发行的审批风险

　　本次发行已经公司董事会审议通过，还尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案和中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

　　第六节 公司利润分配情况

　　一、公司现有利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。根据《公司章程》之第一百七十九条，公司的利润分配，应遵守以下规定：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　4、公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

　　（二）具体利润分配政策

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2、利润分配期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　3、现金分红政策、具体条件和比例

　　（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

　　（3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（三）利润分配方案应履行的审议程序和决策机制

　　1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。

　　4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司利润分配方案的披露

　　1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

　　2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（五）公司利润分配方案的实施

　　1、公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　（六）公司利润分配政策的调整

　　1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。

　　2、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

　　4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1、公司于2016年5月申报首次公开发行股票并上市申请文件，于2017年9月完成发行上市，2016年末尚处于在会阶段，因此公司2016年度未进行分红；

　　2、2018年度分红尚需股东大会审议通过后实施。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）的要求，公司于2018年6月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　（一）分红回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）分红回报规划制定原则

　　1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　4、公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

　　（三）未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划具体方案

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　2、利润分配期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　3、现金分红政策、具体条件和比例

　　（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

　　（3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（四）利润分配方案应履行的审议程序和决策机制

　　1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。

　　4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）公司利润分配方案的披露

　　1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

　　2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（六）公司利润分配方案的实施

　　1、公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　（七）公司利润分配政策的调整

　　1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本规划规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。

　　2、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

　　4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润为3,012.57万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年归属于母公司所有者的净利润分别较2018年增长0%、增长100%和增长200%测算。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设公司于2019年9月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算2019年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。

　　4、假设本次发行数量为发行上限，即8,720.74万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为13.90亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

　　6、假设不考虑公司现金分红的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润和本次发行募集资金之外的其他影响。

　　8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金

　　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数

　　3、加权平均净资产收益率=期初归属于公司普通股股东的净资产/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过13.90亿元，扣除发行费用后用于公司9个生猪养殖基地建设项目、1个水产饲料建设项目、1个乳猪奶粉及高端生物饲料建设项目和偿还银行借款。

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

　　目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主，产业结构不尽合理。存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。

　　2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势

　　长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。

　　3、生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

　　在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　4、实现公司战略目标的需要

　　公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

　　（二）本次发行的合理性

　　我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏受到周期性及疫情的影响持续下降，特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下降较为显著；同时，我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式，逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变，并成为行业发展的必然趋势。公司凭借多年在饲料、养殖业务的经营和积累，和产业链一体化发展方面丰富经验，本次募投项目实施围绕公司主业，抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　另外，公司近年来资产负债率与同行业上市公司相比，处于较高水平且有所增长。较高且持续增加的负债规模给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展。公司通过本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司9个生猪养殖基地建设项目、1个水产饲料建设项目、1个乳猪奶粉及高端生物饲料建设项目和偿还银行借款。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还银行借款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。公司成立以来，旗下已设立了百余家控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。

　　在技术方面，公司可充分利用自身已完成全国布局的饲料业务相配套，打造“饲料+养殖”协同发展的产业布局，公司围绕生猪产业链建立了饲料技术研究所、育种技术研究所、动物保健研究所、环境工程研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先。

　　公司成立养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，目前，公司子公司井冈山傲新华富和广西柯新源已获批为“国家生猪核心育种场”；另外，公司还搭建猪OK猪场管理信息化平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。

　　另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以“专业养猪服务商”为品牌理念，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、兽药动保、饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了良好增长态势。

　　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务面临的主要风险

　　公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

　　2、主要改进措施

　　针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司的战略目标分为三阶段：2015年成为“中国猪料前期营养领先者”；2020年成为“中国农牧行业领先者”；到2030年成为“世界领先的农牧企业”，目前公司正在全力向第二阶段目标迈进。在公司的二次创业阶段，公司将坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

　　公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。

　　此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

　　（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　公司将秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，不断围绕饲料产业向上、下游适度延伸，逐步形成以饲料业务为核心，各个板块互相联系的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

　　3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日