第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人费益昭、主管会计工作负责人王丽梅及会计机构负责人(会计主管人员)王丽梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，受公司控股股东流动性困难及担保能力大幅下降的影响，公司的流动性出现紧张局面，导致了除环保新能源业务、以及综合物流和IT电子等综合供应链业务外的能源资源供应链业务出现停滞，严重制约了公司经营规模及相关业务的拓展，报告期内公司整体营业收入较去年同期大幅下降，财务费用大幅增加，经营业绩出现亏损。

　　（一）资产负债情况

　　1、货币资金期末比期初减少了26.92%，主要是报告期内，前期存入的保证金到期结算偿付相应的票据所致。

　　2、衍生金融资产期末比期初减少了80.35%，主要是报告期内，为客户提供一揽子收益的供应链服务对应的金融资产在期末的公允价值变动以及部分到期结算所致?

　　3.、存货期末较期初减少了18.77%，主要是报告期内，客户结算提取货物增加导致。

　　4、其他流动资产期末较期初减少37.54%，主要是报告期内，收回预缴的款项所致。

　　5、固定资产期末较期初减少了25.08%，主要是报告期内，处置了闲置的固定资产及计提折旧所致。

　　6、在建工程期末较期初增加了15.45%，主要报告期内，环保新能源项目建设增加所致。

　　7、长期待摊费用期末较期初减少了10.15%，主要是报告期内，待摊费用摊销所致。

　　8、短期借款期末较期初增加了27.37%，主要是报告期内，公司到期银行票据转为短期借款所致。

　　9、应付票据及应付账款期末较期初减少了36.79%，其中，应付票据期末较期初减少了39.30%，主要是报告期内，公司应付票据到期结算以及转为短期借款所致；应付账款期末较期初增加了4.85%，主要是报告期内，环保新能源项目应付的业务款项增加所致。

　　10、应付职工薪酬期末较期初减少了42.18%，主要是报告期内，支付了员工的薪酬所致。

　　11、应交税费期末较期初减少了25.00%，主要是报告期内，支付了应交的税费，以及期末应缴纳的税费减少所致。

　　12、其他流动负债期末较期初减少了87.67%，主要是上期尚未发生增值税纳税义务的销项税项在报告期确认为销项税额，转至“应交税费”核算所致。

　　13、长期应付款期末较期初减少了16.13%，主要是报告期内，公司支付了融资租赁款项所致。

　　14、递延收益期末较期初减少了31.12%，主要是报告期内，公司确认了收益所致。

　　15、其他综合收益期末较期初增加了35.89%，主要是报告期末，境外子公司外币财务报表折算变动所致。

　　16、未分配利润期末较期初减少了89.41%，主要是报告期内，公司业务规模下降经营出现亏损所致。

　　（二）损益情况

　　1、营业收入较去年同期减少了99.36%，主要是因公司控股股东流动性困难及担保能力下降给公司的流动性带来的压力，以及内外部经济、市场环境等宏观因素变化影响，报告期内公司业务受到极大限制，业务规模大幅下降，同时境外控股子公司Kyen Resources Pte. Ltd.（以下简称“恺恩资源”）不再纳入合并范围所致。

　　2、营业成本较去年同期减少了99.36%，主要是报告期内，公司业务规模下降相应业务成本减少所致。

　　3、税金及附件较去年同期减少了85.76%，主要是报告期内，公司业务规模下降相应减少所致。

　　4、销售费用较去年同期减少了91.85%，主要是报告期内，公司业务规模下降相应减少所致。

　　5、管理费用较去年同期减少了51.58%，主要是报告期内，公司业务规模下降及合并范围变化所致。

　　6、研发费用较去年同期减少了85.18%，主要是公司大宗网平台已投入试运行，报告期内，研发人员减少，相应研发人员薪酬下降所致。

　　7、财务费用较去年同期增加了291.53%，主要是原因详见“11、财务费用分析”。

　　8、减产减值损失较去年同期减少了38.04%，主要是期末公司按规定计提的各项资产减值变动所致。

　　9、其他收益较去年同期减少了39.07%，主要是报告期内，收到的计入当期损益的政府补助减少所致。

　　10、投资收益较去年同期减少了449.85%，主要是报告期内，权益法核算的联营企业收益减少，以及到期的外汇业务收益减少所致。

　　11、财务费用分析：报告期内，公司财务费用为13,337.74万元，较上年同期增加了291.53%，因公司为客户提供一揽子收益的供应链服务收益包括了利息收入、利息支出、汇兑损益、投资收益（到期）及公允价值变动损益（未到期）的汇总收益，但利息收入、利息支出、汇兑损益是作为公司的经常性损益项目在财务费用中核算的，公允价值变动损益及投资收益，则是作为非经常性损益项目核算。综合考虑上述因素，公司2019年1-3季度财务费用较去年同期增加了168.29%，具体计算如下：

　　■

　　报告期内，公司各项利息费用比去年同期增加了272.96%，主要是受公司控股股东担保能力下降及公司流动性影响，公司部分授信业务由票据被转为借款，相关利率上调，导致利息费用大幅增加所致。具体情况如下：

　　■

　　报告期内，公司利息收入较去年同期减少了61.21%，下降的主要原因是报告期内，报告期内存款下降及存入的保证金到期结算减少所致。

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　　报告期内，公司汇兑损益结合公允价值变动损益（期末持有的DF/NDF等衍生金融产品按资产负债日远期外汇汇率核算的公允价值变动）及投资收益（报告期内到期的DF/NDF等衍生金融产品确认投资亏损）计算，综合汇兑损失为2,061.41万元，较去年同期损失4,723.49万元，下降了56.36%，主要是报告期内，公司外币资产及外币合约受汇率变动影响所致，具体情况如下：

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　　综上，报告期内，公司综合财务费用较上年同期增加了10,878.42万元，增长比例为168.29%，主要是利息费用增加、利息收入减少、汇率变动导致的汇兑损益变动以及银行手续费用支出减少所致。

　　■

　　12、营业外收入较去年同期减少 85.86%，主要是报告期内，收到的营业外收入减少所致。

　　13、营业外支出较去年同期增加了123.39%，主要是报告期内，支付的违约金等主营业务外的支出增加所致。

　　14、所得税费用较去年同期减少了79.14%，主要是报告期内，公司盈利减少所致。

　　（三）现金流情况

　　1、经营活动现金流净额较去年同期减少了416.11%，主要是报告期内，因公司控股股东流动性困难及担保能力下降给公司的流动性带来的压力，以及内外部经济、市场环境等宏观因素变化影响，报告期内公司业务受到极大限制，业务规模大幅下降所致。

　　2、投资活动现金流净额较去年同期减少了135.47%，主要是报告期内收回投资及投资收益的现金减少所致。

　　3、筹资活动现金流净额较去年同期减少了105.57%，主要是报告期内，受公司控股股东担保能力下降及公司流动性影响，公司部分授信业务由票据被转为借款，借款增加所致。

　　以上因素综合导致公司报告期内现金及现金等价物净增加额为2,795.65万元，较去年同期减少了101.82%，期末现金及现金等价物余额较去年同期期末减少了86.44%。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司主体及债券信用评级事项

　　公司于2016年7月发行期限为三年期的“深圳市飞马国际供应链股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”（以下简称“16飞马债”），公司聘请中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”或“中诚信证评”）对本次债券的信用风险进行持续跟踪，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　报告期内，公司主体及债券信用评级发生变化，详见公司披露的《关于公司主体信用评级发生变化的公告》（    公告编号：2019-006）和中诚信证评关于下调公司主体信用等级并将其继续列入可能降级的信用评级观察名单的公告。

　　2、公司被立案调查事项

　　报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（深证调查通字〔2019〕068号），主要内容为“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至目前，该调查尚未有明确结论。

　　在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

　　3、涉诉/仲裁事项及进展

　　截至本报告日，公司涉及多起诉讼/仲裁事项，相关事项情况详见同日披露的公司《2018年年度报告》和《关于公司涉及诉讼仲裁事项及进展的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　4、控股股东2016年非公开发行可交换公司债券

　　公司控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资）以所持本公司部分股票为标的非公开发行“飞马投资控股有限公司2016年非公开发行可交换公司债券”，相关事项情况详见同日披露的公司《2018年年度报告》。

　　5、控股股东股权质押事项

　　截至本报告期末，飞马投资持有本公司股份761,032,389股，占本公司总股本的46.04%；累计质押股份为740,261,080股，占其持有本公司股份的97.27%，占本公司总股本的44.79%。

　　6、控股股东所持部分股份被动减持暨被司法冻结

　　截至目前，因股票交易业务违约，有关方强制平仓导致飞马投资被动减持所持本公司股份合计3,090,520股，占本公司总股本的0.17%。同时，飞马投资所持本公司股份合计743,627,381股处于被司法冻结状态。详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东及实际控制人所持股份被动减持/冻结的提示性公告》（    公告编号：2019-036）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　　董事长：费益昭

　　二〇一九年四月三十日