一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈戌源、主管会计工作负责人严俊及会计机构负责人（会计主管人员）郭立仲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：上表中，经营活动产生的现金流量净额减少主要是本期支付的各项税费同比增加。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600018                证券简称：上港集团              公告编号：临2019-017

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第七十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第七十三次会议于2019年4月29日以通讯的方式召开。会议通知已于2019年4月22日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　一、《上海国际港务（集团）股份有限公司2019年第一季度报告》

　　董事会同意公司2019年第一季度报告。

　　同意：9      弃权：0      反对：0

　　二、《关于上海国际港务（集团）股份有限公司职业经理人2018年度经营业绩考核的议案》

　　董事会同意公司七位职业经理人严俊、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、张欣、张敏2018年度目标完成情况均为优秀；根据上述七位职业经理人目标完成情况，其2018年度绩效考核兑现总金额为人民币624.7497万元并同意发放。具体金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（董事严俊先生回避表决）

　　同意：8       弃权：0       反对：0

　　独立董事意见：我们认真审议了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司职业经理人2018年度经营业绩考核的议案》，认为考核方法、考核程序符合《上海国际港务（集团）股份有限公司职业经理人薪酬考核管理办法》的有关规定。职业经理人经营业绩考核有利于进一步完善公司市场化选人用人机制，有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于上海国际港务（集团）股份有限公司职业经理人2018年度经营业绩考核的议案》。

　　独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

　　三、《上海国际港务（集团）股份有限公司激励基金计划2018年度实施方案》

　　董事会同意公司激励基金计划2018年度实施方案；同意公司249名激励对象（其中，公司职业经理人7人，公司高级管理人员1人，其他激励对象241人）共计获得2018年度激励基金金额人民币154,306,154元。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　四、《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的相关规定要求，对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（2017年11月20日修订）和《上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（经2006年度第三次股东大会审议通过）的部分条款内容进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》。

　　独立董事意见：本次《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》和《上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下并称：“《公司章程》”）修订的内容依据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将修订后的《公司章程》提交股东大会审议。

　　独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600018                证券简称：上港集团              公告编号：临2019-018

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届监事会第三十八次会议于2019年4月29日以通讯的方式召开。会议通知已于2019年4月22日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　一、《上海国际港务（集团）股份有限公司2019年第一季度报告》（以下简称：“公司2019年第一季度报告”）的议案。

　　监事会对公司2019年第一季度报告进行了审核，提出如下审核意见：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意：4      弃权：0      反对：0

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600018                 证券简称：上港集团                 公告编号：临2019-019

　　关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》

　　和《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的相关规定，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）（2017年11月20日修订）和《上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：“《股东大会议事规则》”）（经2006年度第三次股东大会审议通过）的部分条款内容进行修订。公司于 2019 年4月29日召开了第二届董事会第七十三次会议，审议通过了《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订

　　■

　　除以上修订内容外，《公司章程》中的条款编号作相应调整，其他条款不变。

　　二、《股东大会议事规则》修订

　　■

　　除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

　　修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月30日