第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人周政、主管会计工作负责人许汉平及会计机构负责人(会计主管人员)张建国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是     □ 否

　　追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

　　■

　　注：因本期发生同一控制下企业合并，公司新增合并Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司），故追溯调整以前年度会计数据和财务指标。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用     □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用     □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是     √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用    √ 不适用

　　3、 报告期末前十名“15中粮01”持有人持债情况表

　　■

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用     □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：因本期发生同一控制下企业合并，公司新增合并Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司），故上述表格中2018年度财务数据均已追溯调整。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用     □ 不适用

　　2019年1月，公司本次重大资产重组（即“公司发行股份购买资产并募集配套资金”）的标的资产大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份已登记至公司名下，本次交易之标的资产已完成过户。公司向明毅有限公司发行2,112,138,742股已于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。

　　2019年3月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案》，公司中文全称变更为大悦城控股集团股份有限公司，证券简称变更为大悦城。

　　2019年3月20日，公司完成工商登记变更登记，正式更名为大悦城控股集团股份有限公司。

　　2019年3月27日，公司证券简称由“中粮地产”变更为“大悦城”，公司证券代码保持不变，仍为“000031”。

　　截至目前，公司本次重大资产重组已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

　　临时报告披露网站相关查询

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用     √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用     √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用     √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用     √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用     □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用     □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述利率互换投资金额为名义本金，原币种为港币，表格中以2019年3月29日人民币外汇中间价折算为人民币。

　　注2：报告期因发生同一控制合并大悦城地产有限公司新增上述衍生品交易。大悦城地产在发生相关交易前，已经履行了其内部审批流程。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用     □ 不适用

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　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用     √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用     √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　（本页为大悦城控股集团股份有限公司2019年第一季度报告正文签字盖章页）

　　董事长签名： 周政

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　二〇一九年四月二十九日