第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人刘玉平及会计机构负责人(会计主管人员)黄科文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

　　1、预付款项期末余额为7,168.42万元，较期初增加94.05%，主要系本期预付装修款、材料款等增加所致。

　　2、其他流动资产期末余额为5,202.84万元，较期初减少58.24%，主要系本期待抵扣增值税进项税减少所致。

　　3、其他非流动资产期末余额为5,697.35万元，较期初增加122.85%，主要系本期预付购房款增加所致。

　　4、短期借款期末余额为282,513.58万元，较期初增加31.23%，主要系本期融资增加所致。

　　5、预收款项期末余额为24,811.52万元，较期初增加55.96%，主要系本期预收工程款增加所致。

　　6、其他应付款期末余额为43,344.06万元，较期初增加85.34%，主要系本期短期融资租赁款增加所致。

　　（二）合并利润表项目变动情况及原因

　　1、销售费用本期发生额为3,807.00万元，较上年同期增加341.09%，主要系岭南股份2018年年中增设销售部门，将销售人员相关费用计入销售费用所致。

　　2、财务费用本期发生额为6,453.96万元，较上年同期增加120.94%，主要系本期融资增加导致利息支出增加所致。

　　3、资产减值损失本期发生额为355.82万元，较上年同期增加126.60%，主要系本期按账龄计提的减值损失增加所致。

　　4、投资收益本期发生额为-117.93万元，较上年同期减少132.93%，主要系本期权益法确认的投资收益减少所致。

　　5、所得税费用本期发生额为450.60万元，较上年同期减少74.2%，主要系本期利润总额减少相应计提的所得税减少所致。

　　（三）合并现金流量表项目变动情况及原因

　　1、筹资活动产生的现金流量净额为30,432.02万元，较上年同期减少64.24%，主要系本期归还债务增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.  2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金之非公开发行股份21,761,632股于1月7日上市流通。

　　2. 公司控股股东、董事、监事、高管及相关管理团队等已通过二级市场买入方式累计增持公司股票5,716,880股，累计增持金额51,480,705元。

　　3. 公司第一期员工持股计划持有的公司股票12,694,691股出售完毕，本期员工持股计划已实施完毕并终止。

　　4. 2015年度非公开发行股票170,428,349股（除权后）于2月25日上市流通。

　　5. 因公司股价触发“岭南转债”向下修正价格条款，经董事会提议，股东大会审议通过，自3月22日起，“岭南转债”转股价格由10.63元/股调整为8.96元/股。

　　6. 公司2018年度利润分配预案：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　7. 因3名限制性股票激励对象离职不符合公司2018年限制性股票的激励条件，公司董事会决定回购注销激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股，约占公司2019年3月29日总股本102,455.7037万股的0.0125%，回购价格为授予价格6.05元/股，资金来源为公司自有资金。该事项已经公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2018年年度股东大会审议通过并实施完成。

　　8. 2018年6月10日至2019年6月9日为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期，第三个行权期86名激励对象共6,454,271份股票期权（除权后）符合行权条件可以行权。本报告期内期权行权263,944股。尚剩余317,578股未行权。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事长：尹洪卫

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码:002717             证券简称：岭南股份            公告编号：2019－066

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议通知于2019年4月26日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年4月29日（周一）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部“新金融工具准则”相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司2018年度及以前年度的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2019年第一季度报告〉的议案》。

　　公司《2019年第一季度报告》全文及正文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司担保的议案》。

　　为有效推动公司中标的“江门市潭江河流治理工程PPP项目”（恩平段）的落地，公司拟为项目公司恩平市南岭水务工程有限公司不超过1.02亿元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保, 项目计划建设期为2年，约定建设期为项目完工且政府开始启动付费后为止。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

　　根据公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》，为恩平南岭水务提供不超过1.02亿元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议，上述事项不构成关联交易。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为项目公司担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份          公告编号：2019－067

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届监事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十一次会议通知于2019年4月26日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2019年4月29日（周一）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2019年第一季度报告〉的议案》。

　　董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司担保的议案》。

　　本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司恩平市南岭水务工程有限公司不超过1.02亿元提供担保。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码:002717               证券简称：岭南股份           公告编号：2019-068

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利 润无影响。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体说明如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2017年财政部修订《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项会计准则（以下简称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。按照上述企业会计准则的规定和要求，公司自2019年1月1日对原会计政策进行相应的变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司开始实施财政部2017年发布的四项会计准则解释规定。除上述会计政策变更外，其他部分未变更。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则，公司需变更内容主要如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。

　　本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　2019年4月29日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司2018年度及以前年度总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，对公司2018年度及以前年度的损益、资产总额、净资产不产生影响，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第四十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第四十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码:002717             证券简称：岭南股份            公告编号：2019－069

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为项目公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）中标的“江门市潭江河流治理工程PPP项目”（恩平段）的落地，公司拟为项目公司恩平市南岭水务工程有限公司（以下简称“恩平南岭水务”）不超过1.02亿元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保, 项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止。

　　根据公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》，为恩平南岭水务提供不超过1.02亿元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议，上述事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：恩平市南岭水务工程有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：恩平市飞鹅西路15号鸿源名苑5号

　　法定代表人：刘卫国

　　注册资本：4,377.9万元人民币

　　成立时间：2018年6月25日

　　经营范围：水污染处理、生态环境治理；承接园林景观工程、市政公用工程、水利水电工程,项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　■

　　财务情况：恩平南岭水务尚未正式开始运营。

　　恩平南岭水务为公司与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”）联合中标的“江门市潭江河流治理工程PPP项目”（恩平段）之项目公司，公司直接持有其59%的股权，公司控股90%的岭南水务集团直接持有其41%的股权。因此，公司持有恩平南岭水务95.9%的股权，公司与恩平南岭水务不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　公司拟为恩平南岭水务向中国农业发展银行恩平市支行办理本金不超过1.02亿元及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行恩平市支行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止。具体以实际签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第四十九次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本次担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司恩平市南岭水务工程有限公司不超过1.02亿元提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度不超过1.02亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的2.26%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币57.47亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的127.57%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1. 第三届董事会第四十七次会议决议

　　2. 第三届监事会第三十九次会议决议

　　3. 2018年年度股东大会决议

　　4. 第三届董事会第四十九次会议决议

　　5.第三届监事会第四十一次会议决议

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日