一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王义平、主管会计工作负责人王浩及会计机构负责人（会计主管人员）王浩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　[注1]:  主要系本期预付供应商货款增加所致；

　　[注2]： 主要系本期待抵扣增值税进项税额及预缴税金减少所致；

　　[注3]:  主要系本期捷克继峰项目开发支出增加所致；

　　[注4]:  主要系采购固定资产的预付款增加所致；

　　[注5]:  主要系预收海外客户账款减少所致；

　　[注6]:  主要系年初母公司所得税及增值税延期缴纳所致；

　　[注7]:  主要系本期缴纳增值税额增加导致相应的城市维护建设税及教育费附加税金增加所致；

　　[注8]： 主要系本期与重大资产重组项目相关费用1100万所致；

　　[注9]:  主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；

　　[注10]: 主要系上期收到股权激励股本及子公司捷克继峰银行借款增加，而本期没有导致筹资活动现金流量大幅增减变动的事项。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）股权激励

　　2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，截止报告期末，上述部分股票已注销，相关工商变更登记手续已完成。

　　（2）重大资产重组

　　2019年3月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了“《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要”的相关议案。2019年4月20日，公司与相关各方及中介机构对上交所下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》中的问题进行了逐项落实、核查，并对草案相关文件进行了补充和完善，披露了《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，该草案修订稿已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

　　2019年4月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案。截至披露日，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2019-039

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长王义平先生主持，并采取现场与网络投票相结合的方式进行记名投票表决。本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，全体董事均出席了本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，全体监事均出席了本次会议；

　　3、 董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　3.01议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02议案名称：本次交易方案—交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03议案名称：本次交易方案—交易标的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04议案名称：本次交易方案—标的资产的定价原则以及交易对价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.05议案名称：本次交易方案—对价支付—以现金方式支付交易对价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.06议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—种类与面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.07议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.08议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.09议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价——转股价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.10议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股股份来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.11议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.12议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.13议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.14议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.15议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.16议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.17议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股价格向下修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.18议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股价格向上修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.19议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—其他事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.20议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.21议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.22议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.23议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行价格和定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.24议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—本次发行的股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.25议案名称：本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.26议案名称：本次交易方案—期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.27议案名称：本次交易方案—标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.28议案名称：本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—种类与面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.29议案名称：本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.30议案名称：本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.31议案名称：本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—转股价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.32议案名称：本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.33议案名称：本次交易方案——本次募集配套资金——非公开发行可转换债券募集配套资金——其他事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.34议案名称：本次交易方案——本次募集配套资金——非公开发行股份募集配套资金——非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.35议案名称：本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行股份募集配套资金—发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.36议案名称：本次交易方案—本次募集配套资金——非公开发行股份募集配套资金—股份锁定安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.37议案名称：本次交易方案—本次募集配套资金—本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.38议案名称：本次交易方案—减值补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.39议案名称：本次交易方案—补偿性现金对价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.40议案名称：本次交易方案—本次决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于交易方案调整构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案1至14、议案16为特别决议议案，已获得有表决权股东及股东代理人所持表决权总数2/3 以上表决通过。议案15为普通决议议案，已获得有表决权股东及股东代理人所持表决权总数半数以上表决通过。

　　本次会议议案1至14项关联股东宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co., Ltd.已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：董一平、马一斌

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，继峰股份本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及继峰股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及继峰股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　2019年4月30日