第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　公司董事长卢志强先生、总裁宋宏谋先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 公司境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司发行美元债券，计划募集资金约12亿美元。截至本报告期末，其已发行美元债券募集资金6,500万美元。

　　2. 公司境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与公司关联法人中国泛海美国控股有限公司（China Oceanwide USA Holdings Co. Ltd.，以下简称“中泛控股美国公司”）签订《EMBACADERO 中心3号楼29楼办公室租赁合同》，分租中泛控股美国公司已承租的美国旧金山市A级写字楼3 Embarcadero 29层办公室，分租面积为6,437平方英尺，分租期限为2018年5月15日至2018年12月31日，总金额约为238,986.60美元（具体内容详见公司披露于2018年10月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告期末，上述合同已履行完毕。

　　3. 公司全资子公司泛海股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）以3,000万元的价格，向公司关联法人泛海投资集团有限公司（以下称“泛海投资”）转让其持有的海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）45.45%股权。本次交易完成后，股权公司对天津海徕的持股比例从68.18%降至22.73%，天津海徕不再纳入公司合并报表范围。截至本报告期末，上述股权转让事项已完成。

　　4. 2016年3月，公司全资子公司股权公司分别向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）和青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达影视”）投资10.58亿元、14.42亿元，股权比例分别为6.61%、7.59%。2016年4月，万达影视与青岛万达影视通过换股方式进行重组，青岛万达影视已成为万达影视全资子公司，股权公司共计持有万达影视注册资本15,624.999928万元，占比约6.72%，不再直接持有青岛万达影视股权（具体内容详见公司披露于2016年3月5日、2016年3月23日、2016年4月28日、2016年5月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。2017年，股权公司退出上述14.42亿元的投资。2018年6月，万达电影股份有限公司对外披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟以除权除息后的发行价格33.20元/股发行股份收购股权公司所持有的万达影视股权；2019年2月，上述交易通过中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，相关发行工作正在推进，本次发行完毕后，股权公司将持有万达电影股份有限公司3,187万股股份，持股比例为1.53%。

　　5. 公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）实施增资扩股，计划新增注册资本161,853.94万元，使其注册资本由3,500,000.00万元增至3,661,853.94万元。杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）出资300,000万元对武汉公司进行单方增资（具体内容详见公司披露于2018年4月21日、2018年8月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，武汉公司本次增资扩股事项已完成，杭州陆金汀已持有武汉公司4.42%股权。报告期内，杭州陆金汀公司拟继续出资16亿元，单方对武汉公司实施增资。截至本报告披露日，上述增资事项正在进行中。

　　6. 公司全资子公司泛海云帆（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云帆”）、泛海云腾（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云腾”）与中国中车集团有限公司控股子公司中车基金管理（北京）有限公司（以下简称“中车基金”）、中车股权投资有限公司（以下简称“中车投资”）共同发起设立中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），该基金募集规模不超过40,002万元。其中，泛海云帆、中车基金担任基金普通合伙人，分别认缴出资2,001万元、2,000万元；泛海云腾、中车投资担任基金有限合伙人，分别认缴出资18,001万元、18,000万元；公司全资子公司股权公司受托担任基金管理人（具体内容详见公司披露于2018年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告期末，各合伙人按认缴额等比例进行了首期出资，基金已完成备案并正式运作；基金管理人由公司全资子公司股权公司变更为公司关联法人泛海投资。

　　7. 公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于2017年与江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“江苏帝奥公司”）进行了股票质押融资业务，质押标的为奥特佳（证券代码：002239）流通股5,616万股，融资金额1.3亿元。因江苏帝奥公司违约，民生证券向法院起诉要求其偿还本金1.3亿元及相应利息、违约金（具体内容详见公司披露于2019年2月15日巨潮资讯网的相关公告）。上述案件已于2019年4月24日开庭审理，截至本报告披露日，法院对此尚未进行判决。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用  □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股          公告编号：2019-065

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年4月29日，会议通知和会议文件于2019年4月26日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于审议公司2019年第一季度报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司2019年第一季度报告。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告》全文及正文。

　　二、关于调整公司高级管理人员薪资标准的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司对高级管理人员薪资标准进行调整。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日