第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人朱堂福、主管会计工作负责人丁家海及会计机构负责人(会计主管人员)刘利声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表中发生较大变动情况的项目及原因

　　单位：元

　　■

　　2、利润表中发生较大变动情况的项目及原因

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表中发生较大变动情况的项目及原因

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。公司股票自2018年11月01日开市起停牌，于2018年11月15日开市起复牌。2018年12月22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次重组相关议案，公司于2018年12月25日在指定信息披露媒体上披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关公告文件，对本次重组相关情况进行了披露，2019年01月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案。2019年01月18日，公司本次重组申请材料获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理；2019年01月30日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190069号）；2019年03月01日，公司及相关中介机构按照反馈意见要求对所涉及事项进行了资料补充和问题答复，并披露了《公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（190069号）之反馈意见回复》等相关文件；公司于2019年03月06日收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项；经公司向深交所申请，公司股票自2019年03月13日开市起停牌；2019年03月13日，经中国证监会并购重组委2019年第8次工作会议审核，公司本次重组事项获得有条件通过；经公司向深交所申请，公司股票自2019年03月14日开市起复牌；2019年03月20日，公司及相关中介机构按照中国证监会并购重组委审核意见的要求对本次重组所涉事项进行了资料补充和问题答复，披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见回复》；2019年04月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》，并于2019年04月11日更新披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件。目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，本次重组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。上述具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　法定代表人：朱堂福

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-036

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2019年04月26日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2019年04月29日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-038）于2019年04月30日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第一季度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

　　2、经公司法定代表人签字、公司盖章的《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-037

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2019年04月26日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年04月29日以现场方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告及报告正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002765       证券简称：蓝黛传动        公告编号：2019-039

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于对深圳

　　证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝黛传动”）于2019年04月09日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 43 号）（以下简称“问询函”）。公司会同年审会计师对相关提问进行了认真的核查与分析，并就问询函关注的问题回复公告如下（本回复中的简称与《公司2018年年度报告》中的简称具有相同的含义）：

　　1、你公司2018年四个季度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为2,640万元、1,745万元、-1,675万元和-2,433万元。请结合行业经营环境、你公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用等说明四个季度实现的净利润逐步下滑的原因。

　　回复：

　　（一）结合行业经营环境、公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用等说明四个季度实现的净利润逐步下滑的原因。

　　1、行业经营环境、公司各季度收入成本情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）行业经营环境

　　公司属汽车零部件及配件制造行业。公司主营业务为乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。2018年以来，由于宏观经济增速回落、购置税优惠政策全面退出、中美贸易战以及消费信心等因素影响，在经历了前几年的稳定增长后，汽车行业发展环境出现新变化，汽车市场销量增速有所下降。根据中国汽车工业协会发布的产销数据，2018年国内汽车产销量分别为2,780.90万辆和2,808.10万辆，与2017年相比分别下降4.20%和2.8%，其中乘用车产销量分别为2,352.90万辆和2,371.10万辆，同比下降5.2%和4.10%，乘用车市场进入成熟期，今后一段时期，我国乘用车市场需求将步入理性发展阶段。从同行业可比上市公司2018年年度报告提供信息看，万里扬（002434）、双环传动（002472）、中马传动（603767）等上市公司归属母公司股东的净利润均有不同程度的下降，其中，万里扬净利润的下降幅度超过40%，而双环传动、中马传动的净利润下降幅度区间为20%-30%左右。

　　（2）2018年公司各季度收入成本情况

　　2018年公司实现营业收入86,722.08万元，同比下降28.63%；营业成本71,653.22万元，同比下降21.13%，且2018年公司四个季度营业收入呈逐步下降趋势。主要原因为：2018年下半年以来，受国内汽车销售市场增速放缓，公司部分主要客户产品结构调整的影响，公司主营业务产品手动变速器总成、自动变速器零部件、汽配压铸产品等销售收入均有所下降；手动变速器齿轮轴等零部件因公司变速器总成规模下降自身销售量下降，外销齿轮轴产品因客户产品需求下降而导致销售量下降；同时报告期因中美贸易战，美国退出伊核协议并对伊朗进行经济制裁，公司出口业务在第四季度基本停止，对公司出口销售收入带来较大影响。综上原因，造成公司报告期四个季度实现的净利润逐步下滑。

　　2、2018年公司产品毛利率四个季度波动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年，公司产品毛利率四个季度呈逐季下降趋势，主要原因为：由于公司生产规模下降，公司乘用车变速器总成、乘用车变速器零部件、汽配压铸产品的单位产品固定成本增加，以及由于公司部分产品结构发生变化、客户降价和受原材料成本上升等因素影响，使得公司产品毛利率较上年度有所下降，且四个季度呈逐步下降趋势。

　　3、2018年公司期间费用情况：

　　（1）销售费用：2018年，公司第四季度的销售费用仅为9.06万元，与前三季度比较非常异常，主要是两个方面的原因形成：一是受公司销售业务规模及出口业务规模的大幅下降影响，作为每年旺季的第四季度营业收入同比大幅下滑，与营业收入相关的运输费、中储费、代理费、佣金大幅下降，其与二季度比较下降了500.00多万元；二是年审会计师将其他业务收入中的索赔收入579.88万元冲减第四季度三包费用，由于该项调整仅影响其他业务收入和销售费用，不影响前三季度的净利润，因此未对前三季度会计报表进行调整。若按可比原则对各季度的其他业务收入与销售费用进行调整，调整后结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由上表看出，经调整后四季度的销售费用比前三季度减少主要系销售规模及出口规模下降影响所致。

　　（2）管理费用：2018年，公司管理费用第一、二、四季度在1,800万元左右，而第三季度要多500余万元，主要系第三季度因终止2016年限制性股票激励计划回购注销限制性股票而提前确认成本所致。

　　（3）研发费用： 2018年，公司研发费用为2,808.67万元，同比增加19.40%，研发费用呈增长趋势，主要原因为报告期公司加大对6AT自动变速器的研发投入力度，增加6AT研发材料、模具、试验费用等支出，以及部分研发设备逐步转固增加折旧费用。

　　（4）财务费用：2018年，公司财务费用四个季度均保持在300万元左右，属正常波动。

　　综上所述，公司四个季度净利润逐步下滑原因主要为：受行业经营环境变化、国际政治经济因素、客户产品结构调整及客户降价等因素影响，造成公司销售规模下降；以及由于公司原材料成本上升、固定成本增加，公司于报告期终止实施限制性股票激励计划回购注销限制性股票，公司回购注销支付费用一次性摊销金额较大，造成2018年公司四个季度的净利润逐步下滑。

　　2、你公司本期研发投入资本化金额为2,226万元，资本化比例为44.21%，去年同期研发投入资本化比例为33.55%。请结合研发投入的具体项目进展情况，说明你公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据，研发支出资本化是否合理。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）结合研发投入的具体项目进展情况，说明公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据。

　　截止2018年12月31日，公司研发的资本化的项目为6AT自动变速器项目的开发，该项目于2016年立项，根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条的规定公司已将上述支出资本化。依据如下：公司6AT自动变速器项目目前已完成研究阶段，正在进行工程化。工程化的目的是以前期6AT自动变速器研究成果为基础，生产出样机，装车试验，进而规划工序，设计生产线，直至生产出商业化的产品，因此公司6AT自动变速器项目已进入开发阶段。而开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

　　（二）研发支出资本化是否合理。

　　1、公司6AT自动变速器项目开发阶段费用资本化需满足的5个条件，逐项分析如下：

　　（1）6AT自动变速器项目的实施在技术上是可行的。2016年6AT自动变速器项目完成了概念设计，形成了全套设计技术资料，标志着6AT自动变速器的设计工作全面完成。因此6AT 项目的实施在技术上是可行的。

　　（2）公司具有完成该项目并将之产业化的意图。自公司6AT自动变速器项目立项之初就具有了将其产业化的强烈意图，2017年年初对6AT自动变速器项目开发进行了全面预算，6AT自动变速器项目生产厂房在2017年底基本建设完成，2018年底6AT自动变速器项目生产线已签定合同并支付部分货款。截至本问询函回复日，6AT自动变速器生产线正在安装调试中。

　　（3） 6AT自动变速器项目在国内存在广阔的市场空间，盈利前景良好。目前我国主流6AT自动变速器主要依赖进口，国内自主生产乘用车用自动变速器厂家为数较少，且未实现大规模量产。在我国大力发展汽车产业的背景下，自动变速器具有广阔的市场空间，并且有着良好的盈利前景。

　　（4）公司有足够的技术和资金实力来完成 6AT 自动变速器项目。公司设有省级技术中心，并与重庆大学、重庆理工大学等国内外知名高校建有良好的技术合作关系；同时，与国际知名工程公司进行技术合作，在 6AT 自动变速器工程化的过程中，公司成立了6AT自动变速器研发队伍，培养了一批具备6AT产品研发、测试的员工队伍，为 6AT 自动变速器项目后续的调试、研发工作作好了充分准备。同时公司子公司“先进变速器总成及零部件产业化项目”（含6AT 自动变速器项目）获得农发基金3亿元的投资支持。因此公司有足够的技术和资金实力以及政策支持来完成该项目。

　　（5）公司在开发支出科目中对开发阶段支出进行详细核算，其支出能够可靠计量。

　　2、年审会计师就开发支出资本化执行的审计程序如下：

　　（1）评估公司资本化会计政策是否符合企业会计准则的规定及是否一贯应用；

　　（2）测试和评价与开发支出资本化相关的内部控制有效性；

　　（3）访谈公司相关研发人员，了解相关项目技术上的可行性、预期产生经济利益的方式及项目开发进度和预计未来获益情况；

　　（4）评价管理层判断相关开发项目有足够的技术、财务资源和其他资源等支持以完成项目开发并有能力实现产品的销售；

　　（5）检查与研发项目进度相关的进展报告，了解是否已按照公司计划的进度实施。

　　（三）年审会计师核查意见。

　　经核查，年审会计师认为：公司研发费用支出已按照企业会计准则的规定进行处理，研发费用资本化金额合理。

　　3、你公司本期股权激励费用发生额为1,910万元，去年同期为2,785万元，你公司于报告期终止实施限制性股票激励计划。请说明：（1）股权激励成本费用确认的具体计算过程，并分析本期股权激励费用下降的主要原因；（2）终止股权激励是否涉及加速行权，相关会计处理方式以及是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）股权激励成本费用确认的具体计算过程，分析本期股权激励费用下降的主要原因。

　　根据本公司2016年第一次临时股东大会批准的《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》，以及2016年09月23日第二届董事会第十八次会议决议、2016年12月23日第二届董事会第二十二次会议决议，本公司限制性股票激励计划激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术/业务人员共计118人；根据2017年05月17日第二届董事会第二十九次会议决议，公司限制性股票预留授予激励对象包括核心技术/业务人员共计34人。本公司2016年度先后向首次授予及暂缓授予的激励对象以人民币14.01元/股授予限制性股票601.80万股，2017年向预留授予的激励对象以人民币7.17元/股授予限制性股票100.00万股。

　　限制性股票有效期为自授予日起48个月。限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、偿还债务。限制性股票激励计划授予的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票分别为12个月、24个月和36个月分三次解除限售，预留授予的限制性股票分别为12个月、24个月分二次解除限售。本限制性股票激励计划授予激励对象在以下解锁期内满足本计划的解锁条件，激励对象可以对获授的限制性股票进行解锁并上市流通：

　　首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　本公司首次授予、暂缓授予及预留授予限制性股票的授予日分别为2016年09月23日、2016年12月23日、2017年05月17日。

　　根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Schsles 模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

　　根据公司可行权的比例及受益期间，按照阶梯法分摊的股权激励费用如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由于公司根据受益期间按照阶梯法分摊股权激励费用，使得前期分担了后期的费用，由于首次授予和暂缓授予的第一次解锁均在2017年度，因此在2017年度股权激励费用最高，在2018年度及以后年度下降。

　　（二）终止股权激励是否涉及加速行权，相关会计处理方式以及是否符合企业会计准则的规定。

　　公司分别于2018年07月26日、 2018年08月14日召开第三届董事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施公司2016年限制性股票激励计划，并对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司终止激励计划限制性股票回购注销事宜已于2018 年09月18日完成。

　　终止限制性股票激励计划的原因系自 2018 年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。因此公司经过审慎评估后，决定终止实施限制性股票激励计划。

　　根据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

　　同时公司根据企业会计准则规定，对回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，约335.82万元计入当期费用。

　　针对股份支付，年审会计师复核了公司董事会及股东大会决议所批准的限制性股票激励计划，包括激励对象、授予数量、授予价格、考核管理办法等；评估管理层所选用的估值模型的恰当性；参考公开市场数据，评估关键参数（如可比公司的股价波动率、股息率及加权平均资本成本）及假设的合理性；检查管理层所使用的估值模型基础数据（如授予价格、授予日股价、禁售期限等）的准确性；复核管理层对限制性条件能否达成的预期，以及对可达到解锁条件股票数量所作估计的合理性。对报告期回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止股权激励的加速行权会计处理的正确性进行复核。

　　综上，公司已按照企业会计准则的要求对股份支付进行了会计处理。

　　（三）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司已按照企业会计准则的要求对终止股权激励股份支付进行加速行权，相关会计处理方式符合企业会计准则的规定。

　　4、你公司与资产相关的递延收益本期结转计入其他收益的金额为1,796万元，请分项目说明递延收益结转至其他收益的分摊标准，并结合上述项目以前年度递延收益结转其他收益的金额，说明上述分摊标准是否保持前后一致。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）分项目说明递延收益结转至其他收益的分摊标准。

　　2017年和2018年公司正在摊销的递延收益项目及摊销金额

　　单位：人民币元

　　■

　　注：各项目具体情况为：

　　（1）轿车变速箱齿轮加工自动生产线：根据工业和信息化部《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项2011年度立项课题的批复》(工信部装[2011]187号)，公司作为“轿车变速箱齿轮加工自动生产线”项目的科技重大专项牵头组织单位，根据“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项实施管理办公室《关于下达数控机床专项2011年度第一批经费的通知》(数控专项办函[2011]037号)，公司于2011年06月10日收到财政部下拨的第一批经费886.00万元、2012年06月29日收到财政部下拨的第二批经费1,486万元，2013年06月04日收到财政部下拨的第三批经费89.00万元。根据公司与重庆机床(集团)有限公司、重庆大学分别签订的《关于轿车变速箱齿轮加工自动生产线设计组建合作协议》，重庆机床(集团)有限公司、重庆大学作为课题联合单位，公司收到财政部下拨的经费后按照合作协议约定分别拨付重庆机床(集团)有限公司1,230.50万元、重庆大学295.32万元，2014年05月根据项目财政专项预算调整，退还财政共计4万元，其中重庆大学退还0.48万元，重庆机床(集团)有限公司退还2.00万元。

　　（2）基础建设资金：根据璧山县财政局出具的璧财非税[2012]8号文件，公司2012年7-8月期间先后收到璧山县财政局拨付的基础建设资金23,872,400.00元；根据璧山县财政局出具的璧财非税[2013]4号文件，公司2013年1-2月期间先后收到璧山县财政局拨付的基础建设资金合计4,907,900.00元；根据璧山县财政局出具的璧财非税[2012]90号文件，公司2013年01月收到璧山县财政局拨付的倒班房配套费返还合计2,603,800.00元。根据上述拨付基础建设资金所对应基础设施的转固时间，在其预计使用年限内分摊确认收益。

　　（3）技改补助资金：2014年01月22日，璧山县财政局下发《关于拨付重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司“技改补助资金”的通知》（璧财文[2014]14号），同意拨付公司技改补助资金85,000,000.00元，用于对公司已实施建设的“投改扩建生产汽车零部件项目”进行补助。2014年02月至05月，公司收到璧山县财政局下拨的上述技改补助资金，确认为递延收益。根据上述拨付技改补助资金所对应资产，在其预计剩余可使用年限内分摊确认收益。

　　（4）基础设施专项补助资金：根据璧山区财政局下发《璧山县工业投资项目基础设施专项补助资金管理办法》（璧财发[2011]270号、《关于拨付高新区体制收入的通知》（璧则债务[2016]542号）及璧山高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于下达基础设施建设专项补助资金的通知》（璧高新区发[2016]41号）、《关于下达基础设施建设专项补助资金的通知》（璧高新区发[2017]2号）、《关于下达基础设施建设专项补助资金的通知》（璧高新区发[2018]20号），璧山高新技术产业开发区管理委员会分别于2016年11月、2017年01月、2018年05月分别向公司子公司蓝黛变速器拨付基础设施建设专项补助资金59,360,000.00元、66,100,000.00元、45,000,000.00元，合计170,460,000.00元，该资金专项用于蓝黛变速器先进变速器总成及零部件产业化项目基础设施、房屋、建筑物、设备等固定资产购置。

　　（二）结合上述项目以前年度递延收益结转其他收益的金额，说明上述分摊标准是否保持前后一致。

　　从上表可知，2017年开始摊销的（2）基础建设资金、（3）技改补助资金项目递延收益摊销结转其他收益的金额分别为1,569,205.08元、9,316,867.20元，2018年上述两个项目递延收益摊销结转其他收益的金额亦分别为1,569,205.08元、9,316,867.20元。说明公司2017年已开始摊销的项目和2018年开始摊销的项目在摊销标准上保持了前后一致。

　　2018年新摊销的项目分别为（1）轿车变速箱齿轮加工自动生产线项目和（4）基础设施专项补助资金项目。

　　其中轿车变速箱齿轮加工自动生产线项目，在2017年12月通过验收，自2018年01月开始根据设备综合剩余使用年限分期摊销结转到其他收益。

　　基础设施专项补助资金项目，2017年度随着蓝黛变速器先进变速器总成及零部件产业化项目基础设施、房屋、建筑物、部分设备陆续验收转固，公司自2018年01月开始根据对应资产的综合剩余使用年限分期摊销结转到其他收益。

　　针对递延收益，年审会计师对比了递延收益各项拨款的批准文件，抽查了拨款项目的完成情况，对公司递延收益摊销表进行检查和复核，认为递延收益分摊标准前后一致。

　　（三）年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为：公司递延收益结转至其他收益的分摊标准保持了前后一致。

　　5、你公司销售费用中佣金本期发生额为506万元，同比减少54%，你公司营业收入本期减少29%，请说明佣金的主要性质，同营业收入变动幅度存在差异的原因。

　　回复：

　　公司销售费用中佣金是指出口业务支付中间商的费用。2018年因中美贸易战，美国退出伊核协议并对伊朗进行经济制裁，给公司的出口业务带来较大影响，公司出口业务在第四季度基本停止。2017年公司出口业务收入为13,257.99万元，2018年出口业务大幅下降，收入为6,064.04万元，出口业务收入同比下降54.26%。因此相应的销售费用中佣金本期发生额也相应下降54%。

　　6、你公司其他非流动资产期末余额为12,507万元，期初余额为6,346万元，主要系报告期公司新增购置设备预付款所致。请结合采购设备交易对手方情况、购置合同条款设置等说明预付款增加的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合采购设备交易对手方情况、购置合同条款设置等说明预付款增加的原因及合理性。

　　1、公司及子公司2017年、2018年末的其他非流动资产期末余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、公司及子公司购置设备等固定资产主要交易对方、合同条款及期末预付款增加情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司及子公司与交易对方签署采购合同时，根据采购设备、建设工程不同情况设置各自合同金额支付方式条款，包括在合同签订、设备（工程）预验收、交付、验收等各个阶段根据交易对方合同实际履行情况公司及子公司预付合同总金额的一定比例给交易对方。

　　3、预付款增加的原因及合理性

　　蓝黛传动其他非流动资产2018年期末余额为3,260.87万元，主要为公司“年产270万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”、“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间项目”、丰田生产线等项目购置设备及公司技术中心实验室工程建设、6AT及其他零星设备购置等预付款项。

　　蓝黛变速器为公司重要子公司，其主营业务为生产、销售变速器总成，蓝黛变速器其他非流动资产2018年期末余额为3,477.35万元，主要为蓝黛变速器“先进变速器总成及零部件产业化项目”设备购置（包括6AT自动变速器装配生产线及测试设备购置等）预付款。

　　帝瀚机械为公司子公司，其主营业务为研发、生产、销售汽配铸造产品，帝瀚机械其他非流动资产2018年期末余额为2,813.45万元，主要为6AT自动变速器阀体机加生产线购置以及为公司及子公司生产产品购置铸造产品模具等预付款。

　　黛信科技为公司于2018年06月注册设立的子公司，其主营业务为触控屏、显示模组的研发、生产和销售。2018年07月25日，根据公司发展战略布局，公司及子公司黛信科技与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业项目投资合同》。黛信科技决定实施“触控显示一体化模组生产基地项目”，在立足公司现有主业的同时，顺应乘用车智能化发展方向，开拓显示模组、触控屏相关业务。黛信科技其他非流动资产2018年期末余额为2,915.92万元，为“触控显示一体化模组生产基地项目”设备购置及工程建设的预付款。

　　综上所述，公司其他非流动资产2018年期末余额主要系公司及子公司已签定合同未到货的设备及工程预付款，主要包括“年产270万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”、“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间项目”、丰田生产线项目、“触控显示一体化模组生产基地项目”、先进变速器总成及零部件产业化项目（包括6AT自动变速器装配生产线及测试设备购置等）等项目的预付款项，2018年期末预付款增加主要是公司及子公司根据生产经营实际需要实施各项目购建设备、建设基础设施工程及规模增加所致，预付款增加具有合理性。

　　7、你公司存货跌价准备期末余额为1,541万元，期初余额为1,066万元，你公司存货周转率本期为2.6，上期为3.75。请结合你公司产品销售价格、成本等，自查存货跌价准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）结合公司产品销售价格、成本等，自查公司存货跌价准备计提是否充分。

　　2018年度，受国际政治经济因素、国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市场增速放缓的影响，部分客户产品结构调整、客户降价，以及受原材料成本上升、固定成本增加等因素影响，公司部分产品的收入、毛利率较上年度有所下降。尤其是传统的销售旺季（第四季度）下游汽车销售市场增速低于预期，使得公司第四季度的收入较同期有大幅度的下滑，造成公司存货周转率下降。

　　公司存货跌价准备计提政策如下：

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　对于新产品，公司组织生产制造部核算生产成本、技术中心核算工装刀具成本、采购部核算材料毛坯价格、财务部核算相关费用，最终汇总为产品报价，由销售部门与客户磋商后议定价格。对于持续配套供应的产品，公司年初与客户签订年度价格协议，确定本年度相关产品的供应价格，一般年度内不做价格调整。如原材料价格出现较大幅度上涨，公司销售部门与客户协商签订临时的价格协议。

　　报告期期末，公司按照上述会计政策对存货进行减值测算，以存货成本和可变现净值孰低进行计量，已足额计提了存货跌价准备。

　　（二）年审会计师对存货计提跌价准备的核查方式、程序及结论

　　1、了解公司存货跌价准备相关的关键内部控制，并评价其设计及运行的有效性。

　　2、对公司的存货实施了监盘、函证程序，检查库存商品的数量及状况，并重点对长库龄库存商品进行了检查，分析存货跌价准备是否合理。

　　3、对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。

　　4、获取管理层减值测试表并复核其计算准确性。

　　综上，公司已按照会计政策对存货进行减值测算，已充分计提了存货跌价准备。

　　（三）年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为：公司已按照会计政策对存货进行减值测算，已充分计提了存货跌价准备。

　　8、你公司在年报“非经常性损益项目及金额”部分披露非流动资产处置损益本期发生额为-254万元，上期发生额为-63万元，而在“资产处置收益”附注部分披露非流动资产处置损失本期发生额为-205万元，上期为0，请核实两处披露不一致的原因。

　　回复：

　　公司在年报“非经常性损益项目及金额”部分披露的“非流动资产处置损益”包括“资产处置收益”、“营业外收入”、“营业外支出”三个科目中处置（报废）非流动资产处置的损益；而在附注“资产处置收益”部分披露的“非流动资产处置损失”仅包括“资产处置收益”本科目报废非流动资产的损益。公司年报“非经常性损益项目及金额”部分“非流动资产处置损益”本期发生额-253.82万元中，其中处置（报废）非流动资产的资产处置收益为-204.98万元，营业外收入为3.48万元，营业外支出金额-52.32万元；“非流动资产处置损益”上期发生额-63.33万元中，其中处置（报废）非流动资产的资产处置收益为0.00万元，营业外收入67.83万元，营业外支出金额-131.16万元。

　　9、你公司2018年度实现净利润276万元，较上年同期下滑97.8%。预计2019年一季度实现净利润-2,640万元至-1,320万元。（1）请与同行业上市公司比较说明业绩变动的合理性；（2）请说明你公司应对下游汽车销售市场增速放缓、客户需求下降等影响拟采取的提升业绩的措施。

　　回复：

　　（一）与同行业上市公司比较说明业绩变动的合理性。

　　同行业可比上市公司营业收入、归属母公司净利润变动情况如下表：

　　■

　　由上表可知，同行业上市公司归属母公司的净利润均有不同程度的下降。其中，万里扬的净利润的下降幅度超过40%，而双环传动、中马传动的净利润下降幅度区间为20%-30%。其中，双环传动主营业务范围还包括商用车齿轮、工程机械齿轮，且占比较大，因此2018年营业收入同比有所增长。由此可见，在经历了前几年的稳定增长后，报告期汽车及零部件行业的市场产销量增速有所放缓。

　　报告期内，公司净利润下滑较大的主要原因包括：受国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市场增速放缓及部分主要客户产品结构调整、客户需求下降等影响，公司主营业务产品手动变速器总成、自动变速器零部件、手动变速器齿轮轴、汽配压铸产品等销售收入均有所下降；受国际政治经济因素影响，特别是自2018年第四季度以来，出口业务基本停止，公司外销收入下滑严重，预计该影响还将波及至2019年第一季度；同时由于客户降价，原材料成本上升、固定成本增加等因素影响，部分产品毛利率同比下降；同时公司于报告期终止实施限制性股票激励计划，限制性股票被公司回购注销支付费用一次性摊销金额较大；而公司研发的新产品在报告期尚处于开发阶段，业绩贡献尚未显现，以上因素使得公司2018年度销售收入同比下降，相应的公司归属母公司的净利润下降幅度较大。上述影响公司经营业绩因素将持续波及2019年第一季度经营业绩，使得公司2019年第一季度归属母公司净利润下降幅度更明显。

　　（二）说明公司应对下游汽车销售市场增速放缓、客户需求下降等影响拟采取的提升业绩的措施。

　　目前，我国经济发展正由高速发展转入高质量发展阶段，作为中国经济支柱产业之一的中国汽车产业，在经历了前几年的稳定增长后，已迈入品牌向上、高质量的发展阶段，汽车销售市场增速仍将逐步放缓。面对目前行业经营环境和公司目前所处的经营状况，公司将采取以下措施以提升公司业绩，促进公司可持续发展：

　　1、积极开发国内市场新客户，推进目标客户群逐步向中高端客户战略转移并努力提高市场占有率，提高公司齿轮、轴、变速器总成、压铸件等产品市场竞争力和公司可持续发展能力。通过提升产品品质、精细化的营销管理和优质服务，满足客户多样化需求，深化与现有客户的战略合作。顺应行业发展变动趋势及客户产品升级需求导向，持续推进市场拓展工作。目前，公司进入丰田配套体系，为丰田发动机轴齿轮建成生产线并通过小批量生产验收，预计将在2019年逐步释放产能、实现量产；纯电动车减速箱项目领域，与客户进入量产准备阶段；公司及子公司与广西玉林达业机械、昆明云内动力、卓郎（江苏）纺织机械等签订了战略合作协议、样件试制协议，重型汽车发动机冷却器压铸件、纺织机械关键零部件等产品正在开发或者已经在小批量供货，部分产品有望于2019年逐步实现量产。

　　2、瞄准产业发展趋势，促进产品升级、转型，优化产品结构，加快新产品研发进度。加快推进对多款具有自主知识产权、技术领先优势的乘用车自动变速器总成、新能源混合动力传动系统、电动车传动系统等项目的研发进度，以不断增强发展后劲和潜力，为公司培育和打造新的利润增长点；同时，在现有主营业务基础上，依托自身手动变速器研发生产能力和强大的自动变速器齿轮加工能力，公司将动力传动产品的研发从汽车行业向纺织机械、通用机械等领域延伸，进一步完善产品布局，提高公司的可持续发展和市场综合竞争力。

　　3、持续工艺改进、技术创新，生产线及生产设备自动化改造，提高生产效率；进一步优化品质管理模式、流程，严格把控原材料采购验收、生产过程质量控制及出厂检测，强化全员质量意识，不断提升产品质量；加强全面预算管理机制，层层落实成本管理，引导全员参与降本增效工作，提升公司盈利能力。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2019年04月29日