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2019年04月30日 星期二 上一期  下一期
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华锐风电科技(集团)股份有限公司

  一、 重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人 马忠 、主管会计工作负责人 徐昌茂     及会计机构负责人(会计主管人员) 洪楠 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、诉讼仲裁事项

  (1)公司于2016年1月7日收到公司第一大股东萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)转来的民事起诉状、应诉通知书([2015]沪一中民四(商)初字第96号)等司法文书复印件。时任公司的三家股东西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司(以下合称“原告”)与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)、大连汇能投资中心(有限合伙)(以下合称“被告”)返还原物纠纷一案已由上海市第一中级人民法院受理。公司于2016年1月19日收到上海市第一中级人民法院送达的《参加诉讼通知书》,因本案处理结果同公司有法律上的利害关系,法院通知公司作为上述案件的第三人参加诉讼。2016年9月28日,公司收到上海市第一中级人民法院送达的《民事判决书》([2015]沪一中民四(商)初字第96号),判决驳回原告全部诉讼请求。2016年10月21日,原告不服上述判决向上海市高级人民法院提起上诉。公司于2018年7月收到上海市高级人民法院的民事判决书[(2016)沪民终412号],判决结果为:驳回上诉,维持原判。报告期后,公司收到最高人民法院作出的《应诉通知书》([2019]最高法民申1763号),因原告不服前述判决而向最高人民法院提起再审申请,公司作为第三人参加上述再审案件的审理。公司已于2016年1月8日、2016年1月20日2016年9月29日、2016年10月22日、2018年7月4日、2019年4月5日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告,    公告编号:临2016-003、临2016-005、临2016-026、临2016-028、临2018-042、临2019-019。

  (2)公司于2017年4月收到天津市第二中级人民法院做出的案件(2017)津02民初265号《受理通知书》、《传票》及《起诉状》。天津赛瑞机器设备有限公司诉公司加工合同纠纷一案案件标的为9,433.19万元。公司于2017年4月收到天津市第二中级人民法院送达的原告《变更诉讼请求申请书》,将诉讼请求变更为24,131.66万元。公司于2017年10月收到天津市高级人民法院送达的原告《变更诉讼请求申请书》,将诉讼请求变更为24,559.64万元。公司于2019年3月29日收到天津市高级人民法院《民事判决书》,判决公司支付工作报酬122,952,417.52元及逾期付款利息。公司已就该判决向最高人民法院提起上诉。公司已于2017年4月22日、2017年4月29日、2017年10月31日、2019年3月30日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告,    公告编号:临2017-016、临2017-023、临2017-053、临2019-017。

  (3)公司于2017年7月收到北京市海淀区人民法院做出的(2017)京0108民初26148号《应诉通知书》、上海欧际柯特回转支承有限公司提交的《民事起诉状》,上海欧际柯特回转支承有限公司以买卖合同纠纷为由起诉公司,请求法院判令公司支付货款及资金占用利息,涉案总金额5,474.80万元,针对其诉讼请求,公司以原告违反合同约定为由提起反诉,诉讼反请求金额为3309.7234万元。截至目前,该案正在审理中,尚无裁决结果。 公司已于2017年7月15日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告,    公告编号:临2017-047。

  除上述应披露的重大诉讼、仲裁事项外,公司报告期内及报告期后发生的未达到披露标准但涉诉金额超过2,000万元的诉讼、仲裁事项如下:

  (1)公司于2019年1月28日对大连国通电气有限公司以买卖合同纠纷为由向大连仲裁委员会提起仲裁,请求大连国通电气有限公司赔偿公司质量损失4834万元,以及延迟履行赔偿期间的利息。

  截至目前,该案尚未开庭。

  (2)公司于2019年3月22日收到北京市海淀区人民法院做出的案号为(2019)京0108民初60号的《应诉通知书》,无锡宏达重工股份有限公司因商票纠纷事项起诉大连重工机电设备成套有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司通用减速机厂及公司,要求公司与大连重工机电设备成套有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司通用减速机厂承担连带责任,共同支付商业承兑汇票本金3720万元并承担相应利息及其他相关诉讼费用。截止目前,本案尚未开庭。

  2、其他重要事项说明

  (1)公司于2019年1月10日召开的第四届董事会临时会议审议通过了《关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署〈应收账款解决协议〉的议案》,并于同日签订了该协议。约定该协议签订之日,双方于2015年12月3日签署的《应收账款转让协议》终止;双方确认截至2018年11月23日,公司对佳电股份的欠款为18710.5666万元,并约定了上述欠款的支付方式与时限。公司已将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告(    公告编号:临2019-003)。(2)公司于2018年12月28日召开的第四届董事会临时会议和于2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于与大连华锐重工集团股份有限公司签订〈华电虎林风力发电有限公司股权转让协议〉暨涉及关联交易》和《关于与大连华锐重工集团股份有限公司签订〈华锐风电科技(大连)有限公司股权转让协议〉暨涉及关联交易》的议案,将公司所持有的华电虎林风力发电有限公司18%股权和华锐风电科技(大连)有限公司100%股权转让给大连重工,用于偿付公司对大连重工的等额债务。报告期内,上述股权均未完成工商变更。公司已将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告(    公告编号:临2018-088、临2018-089、临2019-006)。

  (3)公司于2018年1月19日召开的第四届董事会临时会议,审议通过了《关于收购神州汇能售电有限公司70%股权的议案》,以零元收购王静波女士持有的神州汇能售电有限公司(以下简称“售电公司”)70%股权;售电公司的注册资本为人民币10,000万元,其中公司以货币形式出资人民币7,000万元,持股比例为70%。公司已完成首期2,100万元实缴。同日,公司与持有售电公司30%股权的神州慧能(北京)科技有限公司(以下简称“神州慧能”)签订《出资合作协议书》,对售电公司经营利润做了约定。后因售电公司在2018年的经营中未完成《出资合作协议书》中约定的利润条款,经公司与神州慧能协商,于2019年3月4日签订《股权转让协议》,约定神州慧能将其持有的售电公司30%股权及其享有的相应股东权益以零元转让给公司。报告期内,售电公司股权已完成工商变更,售电公司已成为公司的全资子公司。公司已将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告(    公告编号:临2018-005、临2019-010)。

  (4)公司于2019年3月25日召开的第四届董事会临时会议和于2019年4月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司华锐风电(吉林)装备有限公司增资的议案》,同意将公司对吉林装备的37,513万元债权转作为对吉林装备的股权投资,按同等金额增加其注册资本。本次增资实施后,吉林装备注册资本将由5,000万元增加至42,513万元,仍为公司全资子公司。公司已将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告(    公告编号:临2019-0、临2019-020)。

  (5)公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于转让所持参股公司内蒙古蒙能巴音风电有限公司全部股份的议案》,公司拟将参股公司内蒙古蒙能巴音风电有限公司全部股权转让给内蒙古能源发电投资集团新能源有限公司,转让价格根据北京天健兴业资产评估公司出具的评估报告为基准确认。截至目前,交易双方对股权转让协议的部分条款仍在商议,尚未签署股权转让协议,该事项尚无进展。对于此事项的后续情况公司会根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求履行相应的审批程序及披露义务。公司已将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告(    公告编号:临2017-052)。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  1、承诺事项

  (1)关于避免同业竞争的承诺

  公司主要股东萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)在《详式权益变动报告书》中承诺:将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。若正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的,将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司等方式避免同业竞争,如尚不具备条件转让上市公司,则将相关业务和资产委托给上市公司管理,待条件成熟后再转让予上市公司。

  公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司已分别向公司出具《避免同业竞争的声明及承诺函》,承诺:本公司及本公司的下属子公司均未生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5%及以上股份的期间,本公司及本公司下属子公司将不生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5%及以上股份的期间,如华锐风电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围,本公司及本公司下属子公司将不与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及本公司下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐风电经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的等适当的方式避免同业竞争。如本公司承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向华锐风电赔偿一切由此产生的直接和间接损失。

  (2)盈利预测及补偿的承诺

  公司以零元收购王静波女士持有的神州汇能售电有限公司(以下简称“售电公司”)70%股权,与持有售电公司30%股权的神州慧能(北京)科技有限公司(以下简称“神州慧能”)签订《出资合作协议书》,对售电公司经营利润做了约定,详见公司于2018年1月20日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告:临2018-005。

  2、承诺履行情况

  (1)关于避免同业竞争的承诺履行情况

  报告期内,公司主要股东萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)不存在违反承诺的情形。

  报告期内,公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司不存在违反承诺的情形。

  (2)盈利预测及补偿的承诺履行情况

  受市场环境及政策等因素影响,售电公司未完成《出资合作协议书》中约定的利润条款。经公司与神州慧能协商,于2019年3月4日签订《股权转让协议》,约定神州慧能将其持有的售电公司30%股权及其享有的相应股东权益以零元转让给公司。详见公司于2019年3月5日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告:临2019-010。

  3、其他情况说明

  因萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)、大连汇能投资中心(有限合伙)与公司部分股东之间存在未决诉讼,所涉股份暂未上市流通,其中萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)所持268,894,397股暂未上市流通,大连汇能投资中心(有限合伙)所持54,505,604股暂未上市流通。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  由于有关事项处理进展及结果存在不确定性,公司无法预测年初至下一报告期期末的累计净利润情况。

  ■

  股票代码:601558           股票简称:ST锐电        编号:临2019-023

  华锐风电科技(集团)股份有限公司

  第四届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年4月28日以通讯方式召开第四届董事会临时会议。本次董事会会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。本次董事会会议的主持人为公司董事长马忠先生。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、 公司《2019年第一季度报告》

  表决情况:7票同意,0票弃权,0票反对。

  表决结果:通过。

  2、公司《关于对控股公司张家口博德神龙风能开发有限公司增资的议案》

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于对控股公司张家口博德神龙风能开发有限公司增资的公告》(    公告编号:临2019-024)。

  表决情况:7票同意,0票弃权,0票反对

  表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  3、公司《关于拟在哈萨克斯坦投资的议案》

  公司拟在哈萨克斯坦设立控股公司,投资金额48万美元。

  表决情况:7票同意,0票弃权,0票反对

  表决结果:通过。

  特此公告。

  华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  股票代码:601558          股票简称:ST锐电          编号:临2019-024

  华锐风电科技(集团)股份有限公司

  关于对控股公司张家口博德神龙风能

  开发有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称:张家口博德神龙风能开发有限公司(以下简称“博德神龙”)

  ●投资金额:华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)控股公司张家口博德玉龙电力开发有限公司(以下简称“博德玉龙”)对其全资子公司博德神龙以债转股方式增加注册资本72,600万元(人民币,下同)。

  一、 对外投资概述

  公司的全资三级公司张家口锐电新能源有限公司于2018年5月收购了博德玉龙80%的股权,博德神龙为博德玉龙的全资子公司。

  公司于2019年4月28日召开的第四届董事会临时会议审议通过了《关于对控股公司张家口博德神龙风能开发有限公司增资的议案》,同意将博德玉龙对博德神龙的72,600万元债权转作为对博德神龙的股权投资,按同等金额增加其注册资本。本次增资实施后,博德神龙注册资本将由2,400万元增加至75,000万元,仍为博德玉龙全资子公司。

  本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、博德神龙的基本情况

  公司名称:张家口博德神龙风能开发有限公司

  法定代表人:马忠

  注册资本:2400万元人民币

  成立时间:2009年6月5日

  经营范围:风力发电、太阳能发电,电力工程施工与发电机组设备安装(需国家法律、法规专项审批的,在未获得批准前不得经营)

  截至2018年12月31日,博德神龙的资产总额为698,826,899.96元,负债总额为1,306,496,454.79元,净资产为-607,669,554.83元;2018年营业收入为 79,515,396.68元,净利润为 -9,231,821.34元。以上数据已经中汇会计师事务所审计(中汇会审【2019】0632号) 。

  截至2019年3月31日,博德神龙的资产总额为644,352,292.48元,负债总额为1,241,015,901.41元,净资产为-596,663,608.93元;2019年第一季度营业收入为36,911,706.63元,净利润为11,005,945.90元。以上数据未经审计。

  截至目前,博德神龙对博德玉龙的负债金额为1,079,489,605.87元,博德玉龙将以上述债权中的726,000,000.00元转为对博德神龙的出资。

  三、本次增资对公司的影响

  本次增资将优化博德神龙的资产负债结构,降低其资产负债率。本次增资对合并层面财务数据无影响。

  特此公告。

  华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  证券代码:601558              证券简称:ST锐电          公告编号:2019-025

  华锐风电科技(集团)股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月20日13点30分

  召开地点:北京市海淀区中关村大街59号文化大厦7层709会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月20日

  至2019年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案中,议案 1、3、4、5、6、7、8项已经公司 2019 年 3月 28 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过,第 2、4、5、6、8 项议案已经公司 2018 年3月 28 日召开的第四届监事会第二次会议审议通过,第9项议案已经公司2019年4月28日召开的第四届董事会临时会议审议通过。公司已于2019年3月30日、2019年4月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告(    公告编号:临 2019-013、临 2019-014、临2019-024)。此外,公司将于本次股东大会召开前在上海交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《2018 年年度股东大会会议资料》。

  2、 对中小投资者单独计票的议案:5、7、8、9

  3、 涉及关联股东回避表决的议案:7

  应回避表决的关联股东名称:大连重工·起重集团有限公司

  4、本次会议还将听取公司《2018年度独立董事述职报告》。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为确保本次股东大会的有序召开,请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  1、登记手续

  (1)个人股东亲自出席会议的,请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人出席会议的,请持本人身份证、授权委托书(附件1)及委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续;法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

  2、登记时间

  (1)现场登记

  2019 年 5 月 17 日:上午 9:30-11:30;下午 13:30-16:30。

  (2)传真登记

  异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记,提供以上有关证件并请仔细填写《参会股东登记表》(附件2),传真请于 2019 年 5 月 14 日至 2019 年5 月16 日期间传真至公司,传真件上请注明“参加股东大会”字样。

  本次股东大会不接受电话登记。

  六、 其他事项

  1、联系地址:北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会办公室

  2、联系电话:010-62515566-6130

  3、联系传真:010-62511713

  4、联系人:于洪丹、高奇、何利鹏

  5、与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  附件1:授权委托书

  附件2:参会股东登记表

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  华锐风电科技(集团)股份有限公司:

  兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:                

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年  月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:参会股东登记表

  华锐风电科技(集团)股份有限公司

  2018年年度股东大会参会股东登记表

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