司，具体情况如下：

　　■

　　在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

　　本次交易后，天下秀持有的公司46,040,052股股票将被注销，因此，公司在本次交易中实际新增股份数量为1,285,626,607股（不考虑现金选择权因素）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、过渡期损益归属

　　自评估基准日起至资产交割日（定义见第12项）为本次交易的过渡期。就天下秀在过渡期间的损益(以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准)归属，收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》时各自持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、关于滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、本次发行股份的限售期

　　本次交易中，ShowWorld HK、利兹利、永盟、微博开曼承诺，本公司/本合伙企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本合伙企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　厦门赛富、嘉兴腾元、海南金慧、庥隆金实、文泰投资、杭州长潘承诺：针对本企业在本次重组中以增资（指2019年3月，天下秀股改后第二次增资，增加投资4.5亿元）前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、业绩补偿

　　公司与天下秀全体股东（以下简称“业绩承诺股东”）签署了《盈利预测补偿协议》，其具体情况如下：

　　（1）利润补偿期间

　　各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期间”，即利润补偿期间为2019年、2020年、2021年；如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

　　（2）承诺净利润数

　　业绩承诺股东承诺，公司因本次交易获得的业绩承诺资产（指上市公司通过本次吸收合并取得的天下秀100%股份对应的全部资产与业务）在利润补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、33,500万元和43,500万元（以下简称“承诺净利润”）。计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。

　　（3）实际净利润的确定

　　在利润补偿期间的各年度，公司应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且该等专项审核报告应当与公司当年的年度报告同时出具。

　　（4）补偿及其方式

　　1）各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议的约定履行补偿义务。

　　2）各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。

　　3）业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对公司进行补偿：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

　　当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）

　　其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]

　　单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承诺股东已向公司作出的补偿不予退回。

　　上述公式中：若公司在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给公司：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

　　若公司在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。

　　4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对公司的前述补偿，不应超过公司实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。

　　（5）减值测试

　　1）在利润补偿期间届满后，公司和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对公司另行进行补偿。

　　业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。

　　业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。

　　2）各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具体方式与上述“（4）补偿及其方式”约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式相同。

　　3）上述“（5）减值测试1）”约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对公司的前述补偿，不应超过公司实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。

　　（6）补偿实施

　　1）在利润补偿期间内，若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则公司将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出具之日，将净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

　　2）若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润，公司应当按照上述“（4）补偿及其方式3）”的计算方式计算当期应补偿总金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

　　3）业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自公司书面通知发出之日起10个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

　　4）业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：

　　公司应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照上述“（4）补偿及其方式3）”之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

　　若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司于股东大会决议公告日后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至公司董事会设立的专门账户，公司应在补偿股份到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；

　　公司召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的公司股票不享有表决权。

　　5）在利润补偿期间届满后，若业绩承诺股东按照上述“（5）减值测试1）”的约定应向公司予以减值补偿的，公司应在《减值测试报告》出具之日按照上述“（5）减值测试1）”的计算方式计算业绩承诺资产减值应补偿的金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。

　　业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序，应比照上述“（6）补偿实施3）、4）”约定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、标的资产交割

　　本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第10日或公司与天下秀协商确定的其他日期。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、股东的利益保护机制

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。天下秀将向股权登记日的股东派发现金选择权。

　　股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、本次吸收合并的债务处理

　　上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、职工安置

　　本次吸收合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务；公司作为存续方将承接天下秀全部员工，并由公司与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关要求就本次交易事项制作的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》

　　深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)（简称“瑞莱嘉誉”）将上市公司控股权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，SINA Corporation（以下简称“新浪集团”）与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，Show world HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股权，上述主体将成为上市公司的关联方。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　监事会结合公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（一）根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的天下秀100%的股份。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、公司本次交易拟购买的资产为天下秀100%股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天下秀100%股份。天下秀为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天下秀股份的完整权利；天下秀股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将天下秀股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　公司不存在如下情形,符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于签署〈广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　就本次交易，同意公司与天下秀签署《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》，同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，前述协议就本次交易的交易方案，包括发行股票的种类和面值、定价基准日及发行价格、发行数量、锁定期、发行股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、过渡期及期间损益归属、业绩承诺及补偿安排等事项进行约定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及的标的资产的价格以天源资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，考虑期后事项调整并经友好协商，本次交易中，天下秀100%股份的交易价格最终确定为人民币399,500.00万元，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》

　　公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、天源资产评估有限公司就本次交易的被吸收合并方进行审计、评估，并分别出具了审计报告、评估报告；公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司出具《备考审计报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请天源资产评估有限公司为本次交易的评估机构，为本次交易标的资产出具评估报告。

　　公司认为：

　　（一）评估机构具有独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　天源资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法和评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允

　　本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。

　　综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　本公司股票在本次交易首次作出决议前一交易日（2018年11月30日）收盘价格为3.66元/股，首次作出决议前第21个交易日（2018年11月2日）收盘价格为3.31元/股。本次交易事项首次作出决议前20个交易日内（即2018年11月2日至2018年11月30日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为10.57%，同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为-3.30%、信息技术服务指数（882249.WI）累计涨幅为-0.41%。

　　■

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易首次作出决议前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措施的公告》，且公司实际控制人及其控制的交易对方、公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；

　　2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

　　3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

　　5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；

　　6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；

　　7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》

　　为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构；聘请天源资产评估有限公司担任本次重组的评估机构；聘请美国奥睿律师事务所担任本次交易的境外法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《提请股东大会同意新浪集团控制的ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited，李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)认购公司本次非公开发行的股份，触发了要约收购义务。

　　鉴于本次交易完成后，由新浪控制的ShowWorld HongKong Limited及WB Online Investment Limited、由李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)将取得公司向其发行的股份，并导致新浪集团及李檬在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)承诺对本次交易向其发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会股东批准新浪集团控制的Show World HongKong Limited、WB Online Investment Limited、李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易的方案未新增交易对方，也未减少交易对方。本次交易预案披露的方案和调整后的方案均未设置募集配套资金。

　　本次交易方案调整后，公司拟向天下秀全体15名股东发行股份购买天下秀100%股份的交易作价由454,850.00万元调整为399,500.00万元，变动比例为12.17%，未超过20%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，经确认，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》

　　本次交易涉及影响公司股价的重大敏感信息，与在交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保有关信息不外泄。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署〈关于资产出售的意向性协议〉的议案》

　　同意公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，公司拟将公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与上述资产相关的债权和债务（以下合称“拟出售资产”）转让给本次资产出售的交易对方（以下简称“本次资产出售”）。

　　瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方向公司承诺：若在公司吸收合并天下秀的交易通过中国证监会审核的时点（以中国证监会下发正式批文的时间为准），公司未找到合适的本次资产出售的交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产，最终拟出售资产交易价格以经具有证券期货业务资质的审计、评估的评估值为依据，由公司、瑞莱嘉誉双方协商确定。

　　公司、瑞莱嘉誉双方将于下述条件均满足时签署最终的资产置出/出售协议：

　　公司与天下秀签订的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》（以下合称“《换股吸收合并协议》及其补充协议”）生效，且公司与天下秀已根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割；公司在上述条件满足时仍未找到合适的本次资产出售的交易对方；公司及瑞莱嘉誉内部决策机构审议通过本次资产出售的相关安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司指定信息披露媒体为公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西慧金科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600556                证券简称：ST慧球                公告编号：临2019-030

　　广西慧金科技股份有限公司

　　关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议于2019年4月28日审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，广西慧金科技股份有限公司就本次吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”、“标的公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股份，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

　　二、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

　　（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易前，上市公司2018年度的每股收益为-0.09元/股，假设本次吸收合并于2017年初完成，则2018年上市公司备考每股收益为0.08元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。

　　（二）本次交易对上市公司2019年、2020年每股收益的影响

　　1、主要假设和前提

　　①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　②假设上市公司于2019年12月31日完成本次吸收合并（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际合并完成时间为准。在该假设条件下，天下秀对2019年上市公司的经营业绩不产生影响，但是会对2020年的经营业绩产生影响。

　　③上市公司2018年归属于母公司股东的净利润为-37,147,527.46元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,815,859.23元。

　　假设上市公司于2019年12月31日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司的全部股权及相关债权和债务的剥离。根据《备考审计报告》的测算数据，上市公司2018年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为-27,841,999.91元，扣非后归属于上市公司母公司的净利润为-18,514,162.29元。

　　④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为1,331,666,659股股份，本次吸收合并完成后，天下秀持有的上市公司46,040,052将被注销，合计新增股份数量为1,285,626,607股（未考虑现金选择权因素）。本次交易中天下秀的交易作价为399,500.00万元。

　　⑥假设吸收合并完成后，上市公司2019年度、2020年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司2018年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；

　　⑦业绩承诺人承诺天下秀2019会计年度、2020会计年度、2021会计年度实现的净利润分别不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元；假设天下秀2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为24,500万元和33,500万元；

　　2、对上市公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，上市公司测算了本次吸收合并（考虑上市公司剥离资产后）对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：

　　■

　　由上表可以看出，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年持平，且标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年相比同比下降超过一定幅度，或标的公司的盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

　　三、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

　　1、风险提示

　　本次重组完成后，上市公司总股本较发行前将出现大幅增长。本次重组的标的资产天下秀预计将为上市公司带来较高收益，有助于改善上市公司盈利能力。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　2、应对措施

　　针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（2）完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　四、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

　　上市公司实际控制人新浪集团、李檬作出以下承诺：

　　（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　五、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。