东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对公司使用闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　天味食品经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，发行价格为人民币13.46元/股，募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币489,311,348.12元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2019CDA40113号《验资报告》。

　　本次募集资金投资以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次使用闲置募集资金投资理财产品的计划

　　为提高募集资金使用效率，公司拟公司使用最高额度不超过30,000万元(含30,000万元)人民币的闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种

　　为低风险、期限12个月内保本型银行理财产品及结构性存款。投资品种必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

　　（四）投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　（五）实施方式

　　1、公司董事会拟提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　2、公司财务部门负责组织进行具体实施。

　　3、上述投资产品不得用于质押，且及时报上海证券交易所备案并公告。

　　（六）信息披露

　　公司将及时披露现金管理投资产品买入情况，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、保本型银行理财产品及结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的 实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型投资产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　1、公司及全资子公司在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过进行适度的低风险理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、公司本次对于使用闲置募集资金进行投资理财所履行的程序

　　2019年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过30,000万元(含30,000万元)闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

　　2019年4月26日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可生效。

　　六、独立董事和监事会意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，旨在提高公司闲置募集资金的使用效率，且在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下实施，有利于提高公司资金使用效率和增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险性的理财产品或定期存款，单项产品期限最长不超过一年，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会同意公司使用不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的闲置募集资金进行现金管理。

　　七、保荐机构的核查意见

　　保荐机构经核查后认为：

　　1、天味食品本次拟使用最高额度不超过30,000万元(含30,000万元)的闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》关于募集资金的规定、《公司章程》等相关规定。

　　2、公司目前经营状况良好、财务状况稳健、资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资 金购买短期保本型银行理财产品及结构性存款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐 机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

　　基于以上意见，保荐机构对天味食品本次拟使用最高额度不超过30,000万元(含30,000万元)闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

　　保荐代表人：

　　丁淑洪             曾冠

　　东兴证券股份有限公司

　　2019年 4 月26日