一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司定位于“国际品牌运营的服务商”，致力于服务中国年轻一代品质生活。报告期内，公司与国际品牌开展合作，整合国际高端品牌在国内的运营渠道资源，建立覆盖全国的线下销售网络，帮助国际品牌更好地在中国落地和运营，联合全球有影响力的国际品牌搭建国际品牌联盟，让更多国内消费者享受到国际高端品牌带来的高品质生活。

　　报告期内，我国经济形势总体稳中有升。根据国家统计局数据显示，2018年中国社会消费品零售总额达到人民币380,987亿元人民币，同比增长9.0%；知名咨询机构麦肯锡预测，未来奢侈行业的助推器将依赖于亚太经济体业持续繁荣。中国作为亚太地区最大的经济体，在消费回流、中产阶级人群体量不断扩大的背景下，高端消费品市场发展呈现出良好的态势。贝恩公司《中国奢侈品市场的增长引擎》中显示，2018年中国奢侈品消费市场已达到1,700亿元人民币，连续第二年实现20%以上的增长，中国已成为全球最大、增长最快、最具增长潜力的高端消费市场。

　　近年来，政府加强对海外代购等灰色市场的管控，持续降低消费品进口关税，国际高端品牌消费逐步回流国内；众多国际高端品牌也针对国内定价偏高的现状进行了价格调整措施。同时，由于快速的工业化和城市化，许多80、90后选择留在国内二、三线城市发展，避开消费水平更高的一线城市，国际高端品牌消费正在从一线城市向二三线城市下沉。

　　报告期内，公司受国家金融政策影响，银行开始收紧对公司的贷款，融资难度增加，公司开店扩张计划受到一定影响，进货节奏放缓，新货销售比例有所减少，同时形成非当季存货存量较大，无法在短时间内销售完毕，在本报告期内计提了较大额度的存货跌价准备，主营业务受到一定影响。公司积极调整经营策略，优化公司品牌运营模式，提高资金实用效率。公司拥有强大销售渠道和经验丰富的运营团队，战略根基及核心竞争力并未发生变化。

　　此外，公司于2018年中期从台湾引入文旅产业战略合作伙伴台湾裕文堂有限公司，并成立了全资子公司赫美思路，引入了台湾具有多年文旅项目运营经验的优秀管理者加入公司管理团队。从人才、高科技科农业、文旅IP等多方面与裕文堂进行探讨，并逐渐开展文旅产业合作。

　　公司将积极采取各项措施，缓解资金紧张的局面，改善经营情况，继续深耕于主营业务并维持其稳定健康发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　零售相关业

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司以人民币2,750 万元出售南京浩宁达100%的股权；

　　2.公司以人民币170 万元出售北京锦途100%的股权；

　　3.公司以人民币120 万元出售深圳锐拔60%的股权；

　　4. 公司下属子公司浩美资产以人民币 2,469 万元出售世纪康泰100%的股权；

　　5.公司下属子公司赫美商业以人民币0万元出售赫美商务咨询。

　　6.公司与子公司杭州浩美、宏义资管、万宏资管共同成立万宏有限合伙，公司作为劣后级，应将万宏有限合伙纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002356             证券简称：赫美集团            公告编号：2019-060

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　第四届董事会第五十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次会议于2019年4月15日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年4月25日上午10：00在深圳市福田区深南大道6035号深航国际酒店7楼寰宇厅召开，会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　　一、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》。

　　二、 以7票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　公司董事、总经理于阳先生对本议案投弃权票。弃权理由：鉴于公司2018年度审计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，年度董事会工作报告不够全面详实，可能存在遗漏，本人无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。

　　公司独立董事任红、王新安、王焕然、葛勇向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会述职，全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　公司《2018年度董事会工作报告》的详细内容参见公司《2018年年度报告》。

　　三、 以7票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　公司董事、总经理于阳先生对本议案投弃权票，弃权理由：鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制鉴证报告出具了否定意见，本人无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。

　　公司《2018年度内部控制自我评价报告》和独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　四、 以7票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　公司董事、总经理于阳先生对本议案投弃权票，弃权理由：鉴于公司2018年度审计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，本人无法保证公司2018年度经营及财务情况的真实性、准确性、完整性。

　　公司《2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　公司《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　五、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　六、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,614,788,367.21元。根据公司章程的有关规定，扣除2017年度利润分配所派发的现金股利31,047,444元，加上上年结转未分配利润457,536,045.06元，实际可供股东分配的利润为-1,188,299,766.15元。

　　鉴于公司2018年度审计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”且2018年度亏损，未分配利润为负数。根据《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》规定的现金分红条件，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司本次2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的有关规定。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　七、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　八、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　《董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　九、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　十、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止公司与新尚品等各方签署的〈股权转让及增资协议〉的议案》。

　　公司《关于终止公司与新尚品等各方签署的〈股权转让及增资协议〉的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002356      证券简称：赫美集团    公告编号：2019-061

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2019年4月15日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年4月25日上午11：30在深圳市福田区深南大道6035号深航国际酒店7楼寰宇厅召开，会议应到监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席陈丹女士主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

　　经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

　　一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度监事会的工作报告议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　监事会发表如下审核意见：“经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立各项内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。但报告期内，发生内部控制重大缺陷，说明与之相关的内部控制机制运行失效。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　监事会发表如下审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳赫美集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　公司《2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　公司《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　四、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　五、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　六、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于会计师事务所出具非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　公司监事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告予以认可和理解，公司监事会支持公司董事会和管理层为解决上述事项所采取的措施，将督促董事会、公司管理层积极处理2018年度无法表示意见审计报告涉及事项，持续关注相关工作开展情况，尽快消除该事项的影响，有效的化解风险，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

　　《董事会关于会计师事务所出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　七、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　监事会发表如下审核意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度内部控制的有效性出具了非标准内部控制鉴证报告。公司《董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，监事会对此表示认可，公司监事会将行使好监督职能，希望公司董事会和管理层按照所提出的整改措施，加强内控制度建设和管理规范，完善公司内控制度建设与执行，提升公司治理水平，消除鉴证意见涉及事项的影响，切实维护中小投资者的利益。

　　《董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002356              证券简称：赫美集团            公告编号：2019-063

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，《2018年年度报告摘要》已于2019年4月30日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板投资者权益保护指引》的相关规定，公司将于2019年5月9日（星期四）下午15:00-17:00在全景网提供的网上互动平台举行“2018年年度报告网上说明会”。本次说明会将采用网络方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”：http://rs.p5w.net，参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书王磊先生、独立董事任红女士、财务总监韩霞女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002356    证券简称：赫美集团    公告编号：2019-064

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于终止公司与新尚品等各方签署的

　　《股权转让及增资协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于终止公司与新尚品等各方签署的〈股权转让及增资协议〉的议案》，同意公司与北京新尚品科技发展有限公司（以下简称“新尚品”）等各方签署《〈股权转让及增资协议〉之终止协议》（以下简称“终止协议”）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次终止协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 股权转让及增资事项概述

　　1、 2018年1月8日，公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司签署合作框架协议的议案》，具体内容详见公司于2018年1月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司签署合作框架协议的公告》（    公告编号：2018-004）。

　　2、 2018年5月11日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议通过了《关于公司与新尚品等各方签署协议的议案》，具体内容详见公司于2018年5月12日、5月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于公司与新尚品等各方签署协议的公告》（    公告编号：2018-041）、《关于公司与新尚品等各方签署协议的补充公告》（    公告编号：2018-043）。

　　二、 《终止协议》的主要内容

　　1、 协议各方

　　（1） 北京新尚品科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：911101056812016671

　　法定代表人：赵世诚

　　住所：北京市朝阳区三间房东路1号第38幢1层4层

　　（2） 深圳赫美集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403006188138042

　　法定代表人：王磊

　　住所：深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园2号厂房218A

　　（3） 北京尚品百姿电子商务有限公司

　　统一社会信用代码：91110105669117737H

　　法定代表人：赵世见

　　住所：北京市朝阳区三间房东路1号第38幢3层B区

　　（4） 北京尚品云服科技发展有限公司（更名前为：“北京赫美尚品科技有限公司”）

　　统一社会信用代码：91110105MA01B0L283

　　法定代表人：张晓军

　　住所：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号A座11层11172

　　（5） 和诚宇信（香港）有限公司

　　公司编号：1239094

　　董事：ZHAO SHI CHENG

　　住所：香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场6楼603室

　　（6） 赵世诚

　　加拿大护照号：GA25****

　　各方于2018年5月11日签订《北京赫美尚品科技有限公司及和诚宇信（香港）有限公司之股权转让及增资协议》（下称“《股权转让及增资协议》”），由于客观情况的变化，现各方经友好协商，一致同意达成如下协议终止《股权转让及增资协议》：

　　2、 终止协议主要内容

　　第一条  各方确认《股权转让及增资协议》于2019年1月2日终止，各方的权利义务就此终止。

　　第二条  《股权转让及增资协议》终止后，相关方确认同意以下安排：

　　关于赫美集团子公司深圳赫美商业有限公司于2018年1月17日向新尚品支付的人民币2,000万元股权转让预付款、该预付款随后依据《股权转让及增资协议》第2.3条转为赫美集团支付的第一期股权转让款：

　　赫美集团确认同意新尚品有权保留已收取的该第一期股权转让款人民币2,000万元，新尚品无需退回。

　　第三条  自《股权转让及增资协议》解除之日起各方就该协议或与该协议的相关事项无任何争议，任何一方均不得以任何形式向其他方主张任何权利。

　　第四条  本协议经各方签署生效后，各方承诺不向任何机构以任何方式及理由举报、投诉相对方或其任何下属分支机构或子公司，也不再向相对方任何下属分支机构或子公司主张任何权利。

　　第五条  本协议经各方签署生效后，各方确认与《股权转让及增资协议》及本次交易相关的所有协议均终止，自本协议生效之日起相关协议的任何一方均不得以任何形式向其他方主张任何权利。

　　第六条  各方对本协议项下的内容及与本协议所涉纠纷有关的其他任何信息及资料负有保密义务，任何一方不得向任何第三方披露或公开本协议项下的内容或与本协议所涉纠纷有关的其他任何信息及资料。

　　第七条  任何一方如违反本协议约定，应当依法承担违约责任，包括但不限于赔礼道歉、承担违约金、赔偿损失等。

　　第八条  对于各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，各方均同意将争议提交深圳国际仲裁院根据其现行有效的仲裁规则仲裁，该仲裁裁决是终局的，对仲裁任何一方均具有约束力。

　　第九条  本协议自各方签署之日起成立。各方同意将本协议提交深圳国际仲裁院制作仲裁裁决文书，本协议自仲裁裁决书签发之日起生效，对各方当事人有约束力。

　　各方声明并承诺已获得各自内部审批机关的批准或授权。任何一方如签字或盖章签署本协议时，尚未完成或未适当履行其内部批准程序导致存在授权瑕疵的，则属于该方当事人过错，各方承诺任何时候不以此为由否认本协议的约束力。

　　第十条  本协议壹式陆份，各方各执壹份，具有同等法律效力。

　　三、 本次终止《股权转让及增资协议》的原因以及对公司影响

　　由于市场环境的变化，综合考虑公司实际情况、资金投入等因素，公司与新尚品等各方友好协商，终止本次股权转让及增资事宜。本次《终止协议》的签订不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易对手方与公司不存在关联关系，该事项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司支付交易对手方2,000万元股权收购预付款已于2018年度全额计提，上述事项不会对公司2019年财务状况产生重大影响。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 独立董事意见

　　公司终止本次股权收购及增资事项是基于审慎判断，经与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议本项议案的程序依法合规。公司终止赫美尚品股权收购及增资事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止与新尚品等各方签署的《股权转让及增资协议》事项。但是我们建议公司应加强并购决策的审慎性、科学性，并加强投资并购的尽职调查。

　　五、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让及增资协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002356              证券简称：赫美集团              公告编号：2019-065

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、 召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：

　　（1） 现场会议时间：2019年5月21日（星期二）下午15：00

　　（2） 网络投票时间：2019年5月20日至2019年5月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6、 股权登记日：2019年5月14日

　　7、 会议出席对象：

　　（1） 于股权登记日2019年5月14日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8、 现场会议地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　2、 《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　3、 《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　4、 《关于2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　5、 《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　6、 《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已由2019年4月25日召开的公司第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议并通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议议案涉及中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记事项

　　(一) 登记时间：2019年5月15日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

　　(二) 登记地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼公司董事会办公室

　　(三) 登记方式：

　　（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2） 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（3） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4） 异地股东可以书面信函、传真或邮件方式办理登记，信函、传真、邮件以登记时间内送达公司登记地点为准，登记后请与公司电话确认，但公司不接受电话方式办理登记。

　　(四) 联系方式

　　（1） 联系人：证券事务代表 田希

　　（2） 联系电话、传真：0755-26755598

　　（3） 通讯地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼

　　（4） 邮政编码：518048

　　(五) 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（网络投票具体操作流程详见附件1）

　　六、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362356

　　2、 投票简称：赫美投票

　　3、 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除累积投票提案之外的所有议案，对应的提案编码为 100）。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同的意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2018年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

　　■

　　说 明：

　　1、 委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                                 持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：                            身份证号码：

　　委托日期：      年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002356      证券简称：赫美集团    公告编号：2019-066

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于公司被列入失信被执行人相关情况的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露了《关于公司被列入失信被执行人相关情况的公告》（    公告编号：2018-116）。现将相关情况的进展说明如下：

　　一、 前次被列入失信被执行人的进展情况

　　公司、北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）与武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，首赫投资依照协议约定已向武汉小贷支付了部分款项。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将公司、惠州浩宁达科技有限公司及其他相关方从失信被执行人名单中删除。截至本公告披露日，上述列入中国执行信息公开网的公司“失信被执行人名单”信息已被依法删除。

　　二、 公司新增被列入失信被执行人的情况

　　近日，根据中国执行信息公开网显示，公司因（2019）沪0115执4102号案件被列入失信被执行人。经公司核查，上述案件系公司与远东国际租赁有限公司融资租赁合同纠纷一案。根据中国执行信息公开网公示信息显示涉案金额合计人民币18,921,857.90元及加倍支付迟延履行期间的债务利息。公司未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。

　　三、 采取措施及风险提示

　　公司将积极筹措还款资金，协调债权人及法院尽快解决该事项，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：002356             证券简称：赫美集团            公告编号：2019-068

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于公司股票交易被实施退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司股票于2019年4月30日停牌一天，并于2019年5月6日开市起复牌；

　　2、 公司股票自2019年5月6日被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“赫美集团”变更为“*ST赫美”；

　　3、 实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。现将有关事项公告如下：

　　一、 股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

　　1、 股票种类仍为人民币普通股；

　　2、 公司股票简称由“赫美集团”变更为“*ST赫美”

　　3、 实行退市风险警示后公司的证券代码不变，仍为“002356”。

　　4、 实施退市风险警示的起始日：自2019年5月6日。

　　5、 实行退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　二、 实施退市风险警示的主要原因

　　因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第四项的相关规定，股票将于2019年5月6日起被实施“退市风险警示”的特别处理。

　　三、 公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　（一）董事会意见：

　　针对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无法表示意见涉及事项，董事会将积极督促管理层核实存在的问题，并认真整改，持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。

　　（二）主要措施：

　　1、解决和优化债务问题的措施

　　（1）以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封

　　公司近期尚有近5000万的股权投资款待转回，银行账面上还有近5000万的被冻结的资金，公司将根据现金的收支情况，做债务的延期和归还全盘方案，先撬动土地资产的查封解决。多家金融机构表示只要公司能够继续按期支付利息，可同意解查封续贷。

　　（2）出售土地和房产，回流资金

　　公司计划将土地房产（包括东方科技园房产以及惠州土地及厂房）进行折现，以偿还借款，降低公司财务成本，恢复正常的资金流动性；与债权人逐一形成债务解决方案，根据实际情况分期还款或续贷。

　　截止至2019年2月28日，土地和房产的情况

　　① 现有东方科技园（宿舍+华科大厦）账面净值439.18万元，预计售价近2亿元；

　　② 惠州房产和土地账面净值共14,318.97万元，预计售价超过2亿元。

　　③ 坪山土地和在建工程目前公司在与其他地产公司或上市公司谈联建，将其按原近7万平米的建设规划建设完成后再打包出售。

　　（3）引入战略合作方对资产和债务打包进行处置

　　公司已经接触以不良资产处置为主业的资产管理公司探讨对资产和债务打包进行处置的方案。

　　（4）开源节流，降本增效

　　对公司和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核的方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支；实施公司财务中心管理，子公司业务独立运营的模式；重视和加强内控管理。

　　2、 各业务板块的发展规划

　　（1）商业板块

　　①加紧对现有库存存货的快速消化回流资金。同时考虑对子公司欧祺亚股权的出售回收投资款，或以股权作为偿债的手段，增加流动性。目前已经与欧祺亚的控股股东做方案交流。

　　②形成线上+线下全渠道销售网络，增加三、四线城市门店布局。千禧一代已成为国际高端品牌消费主力，而互联网是青年人群了解和购买高端品牌产品的重要渠道，公司顺应国内高端品牌的消费群体已经逐步年轻化的趋势，以自有的线上电商平台迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯，并凭借互联网技术打造功能完备的线上销售系统，提升销售能力，强化会员系统管理，为国际高端品牌运营行业的合作方提供线上对接平台和技术支持服务。

　　③调整品牌策略，扩充国际轻奢品牌数量及品类。公司充分利用资本市场平台，通过与国际品牌成立合资公司或与资本合作成立产业基金等外延发展形式，实现品牌及品类的丰富及渠道的优化转型，获得公司在品牌运营中的话语权及生产经营权，降低商品采购成本，并在公司体系内实现资源整合，为公司创造新的利润增长点。公司还将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布局，积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌，以迎合主流年轻群体的消费定位，扩大市场规模，从而提高公司业务竞争力，增加业务收入。

　　④打造高品质会员系统。公司将打造全新的会员系统承载已有会员并发展新会员，通过新会员系统，公司将打通品牌、商场甚至是品类间的壁垒，致力于为消费者提供全覆盖的商品和服务。会员系统的服务内容将涵盖消费者日常生活中衣食住行的各个方面，依托公司体系内商业、旅业及文化创业等资源优势，提供国际品牌商品、高端旅游产品、精品酒店住宿、飞机头等舱机票、 机场贵宾休息室、有机健康餐饮等内容，实现公司内部资源的有机串联，互为助力。

　　（2）金融板块

　　2019年公司将不会对金融版块业务的继续进行投入。重点工作将放在应收账放贷资金款的催收回笼资金解决兑付问题。

　　（3）制造板块

　　公司电表制造业板块运营虽举步维艰，但我们会加强对子公司的有效管理降本增效，同时对员工进行绩效管理激活员工的工作热情与动力。加紧催收应收账款的应收账款等，并考虑与第三方进行业务承包合作等模式增强盈利能力。

　　（4）文旅板块

　　大众旅游时代已经来到，旅游正在成为老百姓常态化的生活方式。融合性将是旅游业的本质属性。旅游业的综合性特征，决定了只有依托多个产业，才能向旅游者提供包括行、住、食、游、购、娱等在内的旅游产品和服务；旅游业的关联性特征，既为旅游产业融合发展提供了前提条件，又拓宽了旅游产业融合发展的空间。公司综合考虑现有产业基础，提出旅游+商业、旅游+教育的融合性文旅发展战略。同时，因近几年台湾文旅产业发展迅速并成功树立了多个文旅项目的标杆，为践行国家品牌战略消费升级产业化发展，积极响应两岸携手共筑中国梦的号召，公司通过人才交流与引入，及高科技技术、文旅创意、精品农业等项目的合作建立两岸共同市场，互通互融，增进两岸深度经贸合作。公司于2018年中期从台湾引入文旅产业战略合作伙伴台湾裕文堂有限公司，并成立了全资子公司赫美思路，引入了台湾具有多年文旅项目运营经验的优秀管理者加入公司管理团队。从人才、高科技科农业、文旅IP等多方面与裕文堂进行探讨，并逐渐开展文旅产业合作。

　　四、 股票可能被暂停上市的风险提示

　　如公司2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将自2019年年度报告披露之日起暂停上市。股票被暂停上市后，如公司发生交易所规则规定的相应情形，公司股票将面临终止上市交易的风险。

　　五、 实行退市风险警示期间接投资者咨询的主要方式

　　联系电话：0755-26755598

　　邮箱: investment@hemei.cn

　　联系地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A座2楼

　　邮政编码：518048

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月三十日