一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施权益分派股权登记日的股本总额当日总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要业务分为动力锂电池和输配电设备两大板块。其中合肥国轩主要从事动力锂电池业务，东源电器主要从事输配电业务。

　　（一）动力锂电池业务

　　1、业务基本情况介绍

　　报告期内，公司动力锂电池产销量排名国内前列，主要产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料等。其中，公司生产的正极材料作为关键原材料在生产单体锂离子电芯时使用，单体锂离子电芯经PACK成组后组装成动力锂电池组，动力锂电池组产品是新能源汽车的核心零部件，主要应用于纯电动商用车、乘用车、专用车和混合动力汽车等新能源汽车领域。此外，公司动力锂电池组产品还可广泛应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。

　　2、所属行业特点及地位

　　动力锂离子电池作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，已经成为新能源汽车发展普及的重中之重。作为新能源汽车产业的纲领性文件，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》明确提出，到2020年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域，要加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业，力争形成2-3家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业。同时，随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及多年示范推广，新能源乘用车市场将步入快速发展阶段，新一代高比能动力锂电池迎来了广阔的市场空间。

　　从行业整体竞争格局来看，全球锂电产业格局现阶段主要是中、日、韩三国企业之间的竞争，美国和欧洲企业也看好未来电动汽车及储能领域广阔空间而加大投入。我国动力锂电池经过多年的技术积累以及国家技术支持，逐步形成了一批具有较强研发设计制造能力、具有较强竞争力的动力锂电池生产厂商，能够与国外企业展开竞争。公司作为国内动力锂电池行业领军企业之一，一直重视动力锂电池技术的研发创新和产业化发展，公司先后被评为国家火炬计划项目单位、国家高新技术企业、安徽省政府质量奖、安徽省环境保护创新试点单位等。公司拥有国家认定企业技术中心、国家博士后科研工作站、国家级CNAS认证实验室、安徽省院士工作站、安徽省海外人才工作站、安徽省工程实验室等，公司也成功申请并承担了科技部、发改委、工信部三大国家重点攻关项目。

　　3、经营模式

　　动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，其研发、生产、销售围绕整车企业指定车型的具体情况开展，动力电池组产品设计前期需要一定的技术投入，在通过整车厂检验定型的动力电池产品才能装配于新能源汽车，所以整车制造企业在选择电池供应商时，往往对其技术研发能力、行业应用积累、产品设计及供应水平有较高要求。同时，动力锂电池从产品立项到实现最终销售需要经过多道环节，产品周期较长，进入合格供应商目录后也将与整车制造企业建立起长期稳定的合作关系。因此，动力电池制造企业在拓展市场过程中往往需要具备一定的技术储备、资金实力和品牌影响力，动力电池企业必须具有高效的设计和销售团队，为客户量身定做产品。在经营方面行业内一般采用直接销售、租赁、节油返还、碳排放合同能源管理等多种模式实现公司的盈利。

　　（1）采购模式

　　公司动力锂电池产品的生产覆盖了从正极材料到电芯以及电池成组的各主要环节，采购的原材料主要有碳酸锂、电解液、隔膜、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等，由于上述原材料对公司产品质量至关重要，公司全资子公司合肥国轩通过小试、中试、生产线批量试用的流程进行对比、筛选，并进行价格比较，最终选择优质、价格合理的供应商供货，并逐步形成了长期合作供应商体系。公司动力锂电池产品生产所需原材料主要直接从生产厂家采购，少量进口原材料从国内代理商处采购。

　　为保证采购原材料品质稳定，合肥国轩建立了供货资格认证制度，对合格供应商的采购产品进行具体认证；同时也建立了严格的供应商管理制度，包括供应商管理流程、原材料采购流程和管理流程等。供应链中心负责根据原材料需求组织公司的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定。认定合格的供应商成为合肥国轩的合格供应商，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。采购部根据供方考评流程，组织品质管理部一起对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商。

　　（2）生产模式

　　公司动力锂电池产品生产环节主要为正极材料生产、电芯制造和电池成组，生产模式为按客户订单进行生产和按照计划进行生产两种模式。

　　由于正极材料主要生产设备适合于不停机连续运转的特点，合肥国轩根据产能和设备情况直接下达生产计划后进行生产；电芯制造由于生产工艺复杂，技术难度大，生产周期长，适合于连续生产等特点，合肥国轩根据市场预估和产能下达生产计划，以缩短交货周期；电池成组一般按照订单情况安排生产。

　　由于正极材料、动力电池的技术处于不断的进步当中，动力电池目前的生产方式具有“柔性生产”特点，即以机械自动化为主，辅以工装夹具控制、手工操作的方式，通过每一工序的严格测试和控制来保证产品品质的稳定性。

　　公司技术研发人员通过不断技术攻关，逐步改进生产工艺，提高生产线的自动化水平。报告期内，合肥国轩大力推进精益化生产，目前，磷酸铁锂电芯生产线已实现模块段自动化，VDA（德国汽车工业协会）标准三元电池生产线实现全自动化生产，PACK生产线实现高度自动化，进一步提高了产品生产效率。

　　（3）销售模式

　　公司动力锂电池产品采取直接销售模式。公司通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的新能源汽车用动力锂电池产品，在完成样车开发并列入新能源汽车推荐车型公告目录后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。目前合肥国轩营销中心下设乘用车事业部、专用车事业部、商用车事业部及国际业务部，各营销部门分别与整车厂进行全方位的合作，最终实现产品的销售。此外，公司也通过商务洽谈或参与客户招标的方式获取产品订单，按照客户的需求进行设计和生产，将符合要求的产品直接销售给终端客户。

　　（二）输配电设备业务

　　1、业务基本情况介绍

　　输配电设备作为国民经济发展的重要装备工业之一，担负着为国民经济、国防事业、人民生活电气化提供电气设备的重任。公司主要产品为高压电器、高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、系列化互感器、变压器、断路器、一体化充电桩、车载充电机及储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、冶金、铁路等行业领域。

　　2、所属行业的特点及地位

　　输配电设备是重要的基础性行业，广泛应用于电力系统、轨道交通、汽车制造等领域，行业的周期性与国民经济发展的周期性基本一致，不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响。随着新兴产业蓬勃兴起，传统产业加快转型升级，对输配电设备技术水平与质量提出了更新更高的要求，也为输配电设备制造和服务业的发展提供了机遇。

　　公司子公司东源电器系国家原两部首批定点高低压开关设备生产厂家、国家重点高新技术企业、全国质量管理先进企业。经过多年积累与发展，公司已形成较强的技术开发优势、产品链优势、质量及品牌优势。

　　3、经营模式

　　公司输变电业务采用先招标后采购，按合同约定结算的采购模式。

　　东源电器营销管理体制实行统一管理、统一调控、合理优化、综合使用市场资源的营销策略，主要采取直接销售模式。东源电器输配电产品采取以项目招投标为核心的销售模式进行销售。

　　报告期内，公司主要业务以及采购、生产和销售模式没有发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）总体经营情况

　　2018年，中国国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现，朝着实现全面建成小康社会的目标继续迈进。作为国家战略性新兴产业，新能源汽车行业依然保持高速增长，报告期内，根据中国汽车工业协会发布的数据显示，新能源汽车产销分别达到127万辆和125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%，其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，同比增长47.9%和50.8%。报告期内，根据高工产研锂电研究所数据统计，2018年中国动力电池规模达820亿元，同比增长13%，动力电池出货量为65GWh，汽车动力电池装机总量为56.89GWh，同比增长46%，动力锂电池产业保持较高速度发展。

　　报告期内，公司管理团队率领全体员工，牢牢把握新能源汽车发展机遇，积极应对国家政策调整、产品售价下降等因素，充分发挥公司的核心竞争优势，坚持“产品为王、人才为本、用户至上”的经营理念，取得了较好的成绩。报告期内，公司动力电池装机量位居行业第三，产能快速提升并实现投产，研发技术产业转化加速推进，海外市场进一步拓展。报告期内，公司实现营业收入512,699.52万元，同比上升5.97%；实现营业利润63,935.02万元，同比下降36.71%；实现利润总额64,590.96万元，同比下降35.03%；实现净利润58,168.53万元，同比下降30.77%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润58,034.55万元，同比下降30.75%。

　　（二）主要工作概述

　　1、加快自主创新、创造产业价值

　　报告期内，公司积极致力于电池技术的研发创新，在美国、欧洲、日本、新加坡、中国合肥建有全球研发平台，公司通过持续引进管理、技术、研发等高级人才，提升产品研发能力和制造水平。公司与三井、台塑、哥伦比亚大学、斯坦福大学、南洋理工大学等全球知名企业、高校建立了战略合作关系，构建全球化技术共享平台实现动力锂电池技术不断突破和完善。报告期内，公司完成了磷酸铁锂190Wh/Kg电芯单体和140Wh/Kg成组电池产品的技术改造和产线调整，高压实磷酸铁锂材料的生产导入，实现高比能能量密度的三元电芯量产和软包电芯的产品工艺设计。公司在正极材料、高比能材料领域的处于行业领先地位，公司承担的高比能专项取得重大进展，三元电芯循环寿命突破1500周。公司在电解液添加剂研发、硅基负极材料等几项核心技术上取得一定突破，为公司2019年以及未来发展奠定了良好的基础。报告期内，公司研发投入49,333.72万元。

　　2、开拓市场布局、深化战略合作

　　公司积极开发优质客户，在乘用车方面，与江淮汽车已经形成稳定战略合作关系，为江淮汽车新能源乘用车IEV6EL、A50等提供高安全性、高可靠性的磷酸铁锂电池组，公司VDA三元电池也为奇瑞、众泰等众多车型配套供货；在商用车、专用车等方面，公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，公司与上汽大通、江淮商用车、奇瑞商用车、恒天全方位合作开发多款新产品。

　　3、产业链布局持续完善，重点项目稳步推进

　　公司在上游资源端进行了合理的产业布局与合作。公司与中冶集团在唐山曹妃甸设立合资公司，建立稳定的钴镍原料供货关系，公司与上海电气合资设立基于动力锂电池储能业务的公司，实现业务范围进一步扩大。

　　报告期内，公司加快前次募集资金项目建设，其中“年产 4GWh 高比能动力锂电池产业化项目”、“南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”等项目按照规划进度已实现部分产线分批投产，公司动力锂电池产能迅速得到释放。

　　4、改善绩效激励、优化公司管理

　　公司推行精益化生产、自动化生产，将自动化、信息化及智能化等贯穿于设计、生产、管理和服务的各个环节；推动生产设备联网与数据采集，建设企业资源计划（ERP）、制造执行系统（MES）、供应商关系管理（SRM）、仓库管理系统（WMS）等信息化系统，提高效率，降低成本。

　　公司在采购、生产、交付、品质等方面强化管理，不断改善管理结构、调整组织设计，加快优秀的实战型人才配置，建设人才效益发挥机制，把合适的人安排到合适的岗位上，使其发挥更重要的作用。公司着力落实IATF16949质量管理体系建设，加强总部职能部门、工程研究总院以及下属子公司的高效运营管理；完善供应链管理制度，规范供应商准入与淘汰机制，建立新产品开发管理流程，严格实施新产品开发过程的质量阀点管控，提高产品的设计质量水平，强抓生产关键工序的质量管理；及时响应客户诉求，主动服务客户，提升产品售后质量，赢得客户满意。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。具体详见第十一节、五、附注33。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年2月，南京国轩新设控股子公司南京新能源；2018年3月，合肥国轩新设全资子公司经开区国轩；2018年4月，合肥国轩新设全资子公司香港国轩；2018年6月，上海国轩新设全资子公司国轩储能；2018年7月，新加坡国轩成为合肥国轩全资子公司。故本期新增合并南京新能源、经开区国轩、香港国轩、国轩储能、新加坡国轩。2018年6月，公司将持有的苏州国轩全部股权转让给电气国轩。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科        公告编号：2019-023

　　国轩高科股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2019年4月15日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2019年4月29日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场加通讯方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司管理层落实董事会及股东大会决议、运营管理、执行制度等方面的工作及取得的成果。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔贇先生均向董事会提交了《国轩高科股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　2018年，公司实现营业收入512,699.52万元，同比上升5.97%；实现营业利润63,935.02万元，同比下降36.71%；实现利润总额64,590.96万元，同比下降35.03%；实现净利润58,168.53万元，同比下降30.77%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润58,034.55万元，同比下降30.75%。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　《国轩高科股份有限公司2018年年度报告》及《国轩高科股份有限公司2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》，审计机构出具了鉴证报告。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性认定进行了鉴证，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》

　　该报告回顾了公司2018年经营发展面临的机遇和挑战，践行企业可持续发展和履行社会责任情况，从人才、市场、环境、社会等各方面进行了较为全面的说明。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于2018年年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2018年年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　根据公司2019年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币131亿元以及美元1,000万的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。

　　在股东大会批准上述授信事项的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内，予以调整银行间的额度、以及新增银行授信等，并办理公司上述授信总额度内的一切授信及银行贷款事宜。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。上述银行授信额度期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司及全资子公司对外提供担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司及全资子公司对外提供担保的核查意见》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。公司董事李缜先生、王强先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，公司编制了2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，具体内容详见附件。经核查，董事会认为：

　　1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非正常占用公司资金的情况；

　　2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

　　本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次项目建设期调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。董事会同意将募投项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”的建设完成期自2018年12月延至2019年12月。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保不影响募集资金投资计划，使用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率和资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　公司本次与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同向上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）进行增资20,000万元，其中公司出资9,800万元，本次增资有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。董事会同意本次对外增资暨关联交易事宜。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案的公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于2018年度公司层面业绩考核要求未达标，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，公司将对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为1,620,930股。

　　公司于2015年首次授予限制性股票的授予价格为15.15元/股，首次预留授予限制性股票授予价格17.24元/股；公司于2017年实施配股的认购价格为13.69元/股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于授予日后公司进行了年度权益分派，公司首次授予限制性股票回购价格应调整为14.90元/股，首次预留授予限制性股票授予价格应调整为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。

　　公司董事王强先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议通过《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的公告》以及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2019年4月）。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订公司制度的公告》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订公司制度的公告》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》，《2019年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2019年5月27日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2018年年度股东大会。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科         公告编号：2019-038

　　国轩高科股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议，公司决定于2019年5月27日召开公司2018年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月27日（周一）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月26日下午15:00至2019年5月27日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月22日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年5月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

　　二、会议审议事项

　　1、关于2018年度董事会工作报告的议案；

　　2、关于2018年度监事会工作报告的议案；

　　3、关于2018年度财务决算报告的议案；

　　4、关于2018年年度报告及其摘要的议案；

　　5、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

　　6、关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案；

　　7、关于2018年年度利润分配预案的议案；

　　8、关于2019年度向银行申请授信额度的议案；

　　9、关于公司及全资子公司对外提供担保的议案；

　　10、关于2019年度日常关联交易预计的议案；

　　11、关于续聘2019年度审计机构的议案；

　　12、关于对参股公司增资暨关联交易的议案；

　　13、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

　　14、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　15、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　16、关于修订《监事会议事规则》的议案。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　上述议案已通过第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　上述议案中1-12、14-15均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案13为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　以上提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年5月24日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

　　3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券事务部。

　　4、联系方式：

　　联系人：徐国宏

　　电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　邮政编码：230012

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362074。

　　2、投票简称：国轩投票。

　　3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2019年5月26日下午15:00，结束时间为2019年5月27日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

　　委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：年月日

　　证券代码：002074              证券简称：国轩高科        公告编号：2019-024

　　国轩高科股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2019年4月29日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，会议通知于4月15日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，经公司监事审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　2018年，公司实现营业收入512,699.52万元，同比上升5.97%；实现营业利润63,935.02万元，同比下降36.71%；实现利润总额64,590.96万元，同比下降35.03%；实现净利润58,168.53万元，同比下降30.77%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润58,034.55万元，同比下降30.75%。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：董事会编制和审核2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

　　《国轩高科股份有限公司2018年年度报告》及《国轩高科股份有限公司2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《国轩高科股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违法法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　经核查，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司董事会编制的《国轩高科股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2018年年度利润分配预案的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，充分考虑了公司2018年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2018年年度利润分配预案的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》

　　经核查，监事会同意公司对全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团股份有限公司及公司全资、控股孙公司在2019年度向银行申请授信时提供担保，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司根据生产经营需要，对公司孙公司、参股公司在2019年度向银行申请授信时提供担保。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司及全资子公司对外提供担保的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的2019年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

　　经核查，监事会认为，公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募集资金投资项目的延期事项。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经核查，监事会同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局，有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；审议程序合法、合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，一致同意公司根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则（2019年4月）》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《国轩高科股份有限公司2019年第一季度报告全文》及《国轩高科股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份有限公司2019年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科        公告编号：2019-026

　　国轩高科股份有限公司关于募集资金

　　年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2018年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目8,562.00万元；（3）2018年度直接投入募集资金项目148,708.66万元。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金211,298.66万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为142,161.83万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为6,300.73万元，募集资金2018年12月31日余额合计为148,462.56万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年12月28号，公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币211,298.66万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2018年募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（1）变更情况

　　公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

　　公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

　　（2）变更原因

　　作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。

　　为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

　　（3）决策程序

　　2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

　　2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　（4）除上述变更，截至2018年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（1）2018年12月24日，公司第三次临时股东大会审计通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司(以下简称“国轩汽车科技”)，为确保募集资金规范管理和使用，本次变更事项经股东大会审议通过后，国轩汽车科技将设立募集资金存储专户，并会同公司、保荐机构和开户银行签订募集资金三方监管协议。2018年11月16日，公司将原存放于汇丰银行（中国）合肥分行募集资金户的15,000.00万元转入合肥国轩在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的一般账户（账号：20000268176166600000036）中。截止2019年4月29日，上述款项已转入国轩汽车科技在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中，在转入募集资金账户前，该笔资金一直存放于合肥国轩在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的一般账户（账号：20000268176166600000036）中。

　　（2）2017年12月22号，公司第七届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案》，同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议自董事会通过后12个月有效，2018年11月16日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）中的募集资金10,000.00万元转出用于购买渤海银行理财产品，上述购买理财产品未履行相关披露程序。2019年3月25日，上述资金及相应利息已归还至国轩汽车科技在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中。

　　除以上事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　国轩高科股份有限公司

　　2019年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002074             证券简称：国轩高科        公告编号：2019-027

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2018年年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　1、利润分配方案的具体内容

　　■

　　2、利润分配方案的合法性、合规性

　　董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

　　3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　　公司本次利润分配方案的提议人为控股股东珠海国轩贸易有限责任公司，方案基于公司2018年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案。本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　4、公司2018年度合计现金分红情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定，公司2018年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份共计176,700,634.57元，该部分金额视同现金分红金额，故公司2018年度合计现金分红288,790,560.47元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润49.76%，剩余未分配利润结转以后年度。若本次董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、独立董事及监事会的相关意见

　　1、独立董事意见

　　经过认真审核，独立董事认为：公司2018年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，充分考虑了公司2018年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　三、其他说明

　　本方案尚需提交2018年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告；

　　2、公司第七届监事会第二十三次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074              证券简称：国轩高科        公告编号：2019-028

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的的议案》，关联董事李缜、王强先生已回避表决。公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）预计日常关联交易概述

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司全资子公司及其子公司与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州新能源”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）与安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额