金先期投入募集资金项目人民币232,155,073.66元；于2015年1月20日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币670,500,468.91元；本年度使用募集资金0.00 元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币268,133.34元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2014年6月10日第八届董事会第十四次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司、公司之子公司中安消技术有限公司(以下简称“中安消技术”)、招商证券分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“协议”)。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　根据本公司与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行上海分行、中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订的《募集资金四方监管协议》，中安科公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户银行应当及时通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　2018年度

　　编制单位：中安科股份有限公司      金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600654       证券简称：ST中安       公告编号：2019-027

　　债券代码：136821       债券简称：16中安消                       

　　中安科股份有限公司

　　关于公司子公司盈利承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2016-2018年度盈利承诺完成情况概述

　　2016-2018年度公司共有3家下属子公司涉及盈利承诺，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的业绩承诺完成情况的审核报告，上述涉及盈利承诺的下属子公司2016-2018年度盈利承诺实现情况具体如下：

　　■

　　注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

　　二、盈利承诺补偿情况

　　（一）泰国卫安盈利补偿情况

　　根据《泰国卫安收购项目收购协议》、《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》、《泰国卫安收购项目收购协议之补充协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》的约定，泰国卫安2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,709.16万泰铢、10,101.14万泰铢、12,301.35万泰铢。卫安控股有限公司承诺，2016-2018年度的净利润累计数不低于30,111.65万泰铢。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，其需进行现金补偿。

　　根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于泰国卫安集团2016-2018年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002993号），泰国卫安2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193.77万泰铢，完成累计业绩承诺盈利的86.07%，未实现业绩承诺。根据《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》，泰国卫安原股东卫安控股有限公司需向公司累计补偿现金18,109.81万泰铢。

　　根据大华出具的《中安科股份有限公司关于泰国卫安集团利润承诺期间届满减值测试报告》（大华核字[2019]002995号），泰国卫安股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响数后为119,149.75万泰铢，本次交易的价格为130,030万泰铢，发生减值。但由于泰国卫安三年累计需补偿现金18,109.81万泰铢，大于减值额，因此泰国卫安原股东无需另行向公司追加补偿。

　　（二）华和万润盈利补偿情况

　　根据《华和万润100%股权收购协议》、《华和万润盈利补偿协议》的约定，浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）2016年度目标净利润为2,600万元，2017年度目标净利润为3,200万元，2018年度目标净利润为3,900万元。华和万润原股东承诺，华和万润在2016-2018年三个会计年度累计实现的净利润数不低于9,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，华和万润原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。

　　根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于浙江华和万润信息科技有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明》（大华核字[2019]003011号），华和万润2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计10,417.47万元，超过累计承诺数717.47万元，完成业绩期承诺盈利的107.40%，实现了业绩承诺。因此华和万润原股东无需进行现金补偿。

　　根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于浙江华和万润信息科技有限公司利润承诺期间届满减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]003015号），华和万润股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为36,016.39万元，本次交易的价格为36,000.00万元，未发生减值，因此华和万润原股东无需另行向公司补偿。

　　（三）中科智能盈利补偿情况

　　根据《中科智能100%股权收购协议》、《中科智能盈利补偿协议》的约定，江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）2016年度目标净利润为3,100万元，2017年度目标净利润3,870万元，2018年度目标净利润为4,650万元。中科智能原股东承诺，中科智能在2016-2018年三个会计年度累计实现的净利润数不低于11,620万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，中科智能原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。

　　根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于江苏中科智能系统有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明》（大华核字[2019]002990号），中科智能2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计13,064.32万元，超过累计承诺数1,444.32万元，完成业绩承诺期盈利的112.43%，实现了业绩承诺。因此中科智能原股东无需进行现金补偿。

　　根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于江苏中科智能系统有限公司利润承诺期间届满减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]002987号），中科智能股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为47,683.18万元，本次交易的价格为42,800.00万元，未发生减值，因此中科智能原股东无需另行向公司补偿。

　　三、董事会审议情况

　　2019年4月29日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司子公司盈利承诺完成情况的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事已发表独立意见。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600654       证券简称：ST中安       公告编号：2019-028

　　债券代码：136821       债券简称：16中安消                       

　　中安科股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月29日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度在为公司提供审计服务的过程中，能够根据《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等有关规定开展工作，严谨、客观、独立、公正地履行了各项责任和义务，较好地完成了公司委托的审计工作，且其在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。为保持审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年，本次财务审计费用拟为人民币160万元、内部控制审计费用拟为人民币100万元。

　　独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在本次2018年度财务报告审计中独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，表现了良好的职业精神，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600654       证券简称：ST中安       公告编号：2019-029

　　债券代码：136821       债券简称：16中安消                       

　　中安科股份有限公司

　　关于2019年度融资及担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：中安科股份有限公司、中安消技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司、中安消旭龙电子技术有限责任公司、中安消国际控股有限公司、卫安有限公司及其他子公司

　　●本次担保金额：本次授权融资、担保额度为18.2亿元人民币、6.6亿元港币，包含公司为下属子公司提供的担保、下属子公司为公司提供的担保及下属子公司之间的相互担保，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　●公司可根据实际业务情况及经营发展需要，在2019年度预计融资、担保总额度范围内，合理安排、调剂公司及子公司的融资、担保额度。

　　●是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证公司生产经营活动的顺利进行，优化融资结构，简化审议程序，提高公司经营管理效率，公司拟在董事会审议通过后，再提请股东大会对公司及下属子公司2019年度融资、担保计划进行授权，具体如下：

　　1、公司及下属子公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

　　2、本次授权融资、担保总额为18.2亿元人民币、6.6亿元港币，包含下属子公司为公司提供担保、公司为下属子公司提供担保、以及下属子公司之间的相互担保，具体明细如下：

　　（1）境内子公司预计融资担保情况

　　■

　　（2）境外子公司预计融资担保情况

　　■

　　3、公司可根据实际业务情况及经营发展需要，在2019年度预计融资、担保总额度范围内，合理安排、调剂公司及下属子公司的融资、担保额度。

　　4、授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次融资、担保计划事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、名称：中安科股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100001322013497

　　法定代表人：王正华

　　注册资本：128302.0992万人民币

　　住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼

　　经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　有关财务及更多信息详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安科2018年年度报告》、《中安科2019年第一季度报告》。

　　2、名称：中安消技术有限公司

　　统一社会信用代码：911101081030134965

　　法定代表人：巩宪国

　　注册资本：99398.999400万人民币

　　住所：北京市丰台区丰台北路18号院3号楼12层1201内1208室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，中安消技术资产总额370,151.96万元，负债总额325,456.55万元，银行贷款总额52,107.00万元，流动负债总额325,456.55万元，资产净额44,695.40万元；2018年度营业收入6,860.14万元，净利润-32,071.33万元，扣除非经常性损益的净利润-34,917.22万元。

　　截至2019年3月31日，中安消技术资产总额367,766.22万元，负债总额324,959.35万元，银行贷款总额50,798.58万元，流动负债总额324,959.35万元，资产净额42,806.86万元；2019年一季度营业收入390.42万元，净利润-1,888.54万元，扣除非经常性损益的净利润-1,890.11万元

　　3、名称：深圳市威大医疗系统工程有限公司

　　统一社会信用代码：914403002794188849

　　法定代表人：刘红星

　　注册资本：10000.000000万人民币

　　住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1104-A

　　经营范围：建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、净化系统工程、设计、咨询、施工、室内装饰装修工程(须取得建设主管部门资质证书),特种医疗实验室建筑的设计、施工、维修(凭有效资质证书经营)、建筑智能化工程的设计、施工和维修(以上凭有效资质证书经营);压力管道工程设计、施工和维修(凭有效资质证书经营);洁净空调、空气净化系统的销售及安装;计算机技术、自动化技术、通讯技术的开发、应用及相关技术服务;安全技术防范系统工程的设计、施工和维修(凭有效资质证书经营);技术服务及业务咨询;其它国内贸易(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外,限制的项目需取得许可后方可经营);医疗器械销售及上门维修(按《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》经营);特种生物医疗实验室系统设备及家具的销售和上门安装;医院供应室设备的销售及上门安装。

　　截至2018年12月31日，深圳威大资产总额15,062.64万元，负债总额8,630.48万元，银行贷款总额2,394.99万元，流动负债总额8,630.48万元，资产净额6,432.16万元；2018年度营业收入88.11万元，净利润-4,492.73万元，扣除非经常性损益的净利润-4,538.39万元。

　　截至2019年3月31日，深圳威大资产总额14,306.31万元，负债总额8,147.83万元，银行贷款总额2,094.99万元，流动负债总额8,147.83万元，资产净额6,158.48万元；2019年一季度营业收入47.71万元，净利润-273.68万元，扣除非经常性损益的净利润-348.33万元。

　　4、名称：昆明飞利泰电子系统工程有限公司

　　统一社会信用代码：9153010073433152XK

　　法定代表人：杜凡丁

　　注册资本：10000.000000万人民币

　　住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道55号迅图国际研发中心6栋13层

　　经营范围：建筑智能化工程的设计及施工;工业自动控制系统及办公自动化管理系统的设计、安装、咨询服务;安全技术防范工程设计、施工及维修;灯具的销售及安装;防雷工程的设计与施工;计算机信息系统集成;建筑智能化工程信息技术咨询、技术服务、技术开发;计算机数据处理和存储服务;计算机软硬件开发、技术服务;建筑智能化信息系统维护;通信设备、电子产品、计算机软硬件的销售(危险化学品及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类与禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年12月31日，昆明飞利泰资产总额6,420.79万元，负债总额1,994.70万元，银行贷款总额250.00万元，流动负债总额1,994.70万元，资产净额4,426.09万元；2018年度营业收入2,510.71万元，净利润-649.80万元，扣除非经常性损益的净利润-681.33万元。

　　截至2019年3月31日，昆明飞利泰资产总额6,619.13万元，负债总额2,213.66万元，银行贷款总额250.00万元，流动负债总额2,213.66万元，资产净额4,405.47万元；2019年一季度营业收入318.96万元，净利润-20.62万元，扣除非经常性损益的净利润-20.06万元。

　　5、名称：上海擎天电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：913100007828200968

　　法定代表人：张佳捷

　　注册资本：10000万人民币

　　住所：上海市静安区共和新路912号504室

　　经营范围：楼宇智能设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,系统集成,软件开发、销售,计算机软件硬件的开发、技术服务,公共安全防范工程,建筑智能化系统工程,消防工程,机电设备(除特种设备)安装工程,城市及道路照明工程,有线电视传输网络系统的安装、调试及维修,道路交通设施施工,销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件及配件,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2018年12月31日，上海擎天资产总额20,835.96万元，负债总额11,041.03万元，银行贷款总额1,080.00万元，流动负债总额11,041.03万元，资产净额9,794.93万元；2018年度营业收入13,447.78万元，净利润78.89万元，扣除非经常性损益的净利润47.36万元。

　　截至2019年3月31日，上海擎天资产总额20,491.45万元，负债总额10,469.91万元，银行贷款总额580.00万元，流动负债总额10,469.91万元，资产净额10,021.54万元；2019年一季度营业收入3,043.53万元，净利润226.61万元，扣除非经常性损益的净利润226.55万元。

　　6、名称：江苏中科智能系统有限公司

　　统一社会信用代码：91320000718580307L

　　法定代表人：丁善幼

　　注册资本：10088万人民币

　　住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路99号

　　经营范围：建筑智能化、智能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯光系统、室内装饰装修、户外景观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和维护服务；建筑劳务分包；计算机系统集成；电子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维护；计算机软硬件设计的开发、销售、安装、维护；企业管理服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，中科智能资产总额40,664.00万元，负债总额18,219.95万元，银行贷款总额1,100.00万元，流动负债总额18,219.95万元，资产净额22,444.05万元；2018年度营业收入22,632.46万元，净利润3,170.43万元，扣除非经常性损益的净利润3,126.95万元。

　　截至2019年3月31日，中科智能资产总额40,798.90万元，负债总额17,832.01万元，银行贷款总额500.00万元，流动负债总额17,832.01万元，资产净额22,966.89万元；2019年一季度营业收入5,191.75万元，净利润522.84万元，扣除非经常性损益的净利润507.93万元。

　　7、名称：浙江华和万润信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330206144320855T

　　法定代表人：胡刚

　　注册资本：5010.000000万人民币

　　住所：北仑新碶好旺角大厦1幢B806室

　　经营范围：计算机、通讯电子产品、电脑配件及耗材、五金、交电、机电产品（除轿车）、办公设备的销售；计算机软件开发；电子产品开发及维修、咨询服务；网络设备租赁；建筑安装工程、建筑装饰工程、电子工程、电信工程、城市及道路照明工程、消防工程的施工；消防安装工程、弱电工程、防雷工程、系统集成、网络工程的设计、安装、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，华和万润资产总额20,823.81万元，负债总额8,092.98万元，银行贷款总额450.00万元，流动负债总额8,092.98万元，资产净额12,730.83万元；2018年度营业收入21,590.88万元，净利润2,852.76万元，扣除非经常性损益的净利润2,850.57万元。

　　截至2019年3月31日，华和万润资产总额17,826.36万元，负债总额5,327.45万元，银行贷款总额450.00万元，流动负债总额5,327.45万元，资产净额12,498.90万元；2019年一季度营业收入507.59万元，净利润-231.93万元，扣除非经常性损益的净利润-232.07万元。

　　8、名称：中安消旭龙电子技术有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610131X23939838T

　　法定代表人：陈晓东

　　注册资本：10000.000000万人民币

　　住所：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC2幢2单元20708室

　　经营范围：许可经营项目：销售二类、三类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：楼宇自动化控制系统、综合安防系统、综合布线系统、通讯系统、公共广播系统、专业音视频系统、有线电视系统、智能楼宇集成系统、节能控制系统、计算机网络系统、办公自动化和信息管理系统、建筑装修装饰、城市及道路照明、机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护维修、专业承包；销售第一类医疗器械。（以上经营范围除国家专控及许可项目）

　　截至2018年12月31日，中安消旭龙资产总额36,266.61万元，负债总额33,711.17万元，银行贷款总额18,000.00万元，流动负债总额33,711.17万元，资产净额2,555.43万元；2018年度营业收入5,219.95万元，净利润-22,794.58万元，扣除非经常性损益的净利润-22,863.62万元。

　　截至2019年3月31日，中安消旭龙资产总额35,687.33万元，负债总额33,501.77万元，银行贷款总额18,000.00万元，流动负债总额33,501.77万元，资产净额2,185.56万元；2019年一季度营业收入1,236.07万元，净利润-369.87万元，扣除非经常性损益的净利润-425.54万元。

　　9、名称：中安消国际控股有限公司

　　住所：1/F, Xiu Ping Commercial Building, 104 Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong

　　截至2018年12月31日，中安消国际资产总额160,751.05万元，负债总额44,385.88万元，银行贷款总额33,733.70万元，流动负债总额10,652.18万元，资产净额116,365.17万元；2018年度营业收入739.67万元，净利润-5,700.46万元，扣除非经常性损益的净利润-5,700.46万元。

　　截至2019年3月31日，中安消国际资产总额157,216.45万元，负债总额44,588.87万元，银行贷款总额33,025.30万元，流动负债总额11,563.57万元，资产净额112,627.58万元；2019年一季度营业收入184.66万元，净利润-1,289.58万元，扣除非经常性损益的净利润-1,289.58万元。

　　10、名称：卫安有限公司

　　住所：1st Floor, Guardforce Centre, 3 Hok Yuen Street East, Hung Hom,Kowloon, Hong Kong

　　截至2018年12月31日，卫安有限公司资产总额109,412.33万元，负债总额30,989.66万元，银行贷款总额1,880.91万元，流动负债总额28,176.87万元，资产净额78,422.67万元；2018年度营业收入49,830.68万元，净利润9,676.80万元，扣除非经常性损益的净利润9,655.63万元。

　　截至2019年3月31日，卫安有限公司资产总额113,086.96万元，负债总额34,543.41万元，银行贷款总额1,801.38万元，流动负债总额31,829.72万元，资产净额78,543.55万元；2019年一季度营业收入12,084.28万元，净利润1,761.75万元，扣除非经常性损益的净利润1,739.76万元。

　　（二）被担保人与上市公司关联关系

　　截至本公告日，被担保人为公司或下属全资子公司，其中公司直接持有中安消技术有限公司100%股权，间接持有其它被担保子公司100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签订相关融资、担保协议，上述担保额度仅为预计年度最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关融资、担保事项尚需相关金融机构审核同意，具体融资、担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司将根据具体发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于2019年度融资及担保计划的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意对公司及子公司2019年度融资、担保计划进行授权，拟同意提交公司股东大会对公司及下属子公司融资、担保事项进行授权。同时为提高公司决策效率，同意授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理上述融资及担保事项相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整上述融资及担保相关的具体事项，在授权融资、担保额度及公司资产范围内调整融资主体、抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次对公司及下属子公司的年度融资、担保事项进行授权，能够有效保证公司生产经营活动的顺利进行，并简化审议程序，提高公司经营管理效率，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为1,269,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的591.23%。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600654       证券简称：ST中安       公告编号：2019-030

　　债券代码：136821       债券简称：16中安消                       

　　中安科股份有限公司

　　关于2019年度现金管理计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理计划额度：不超过五千万元人民币，在计划额度内资金可循环进行投资，滚动使用

　　●现金管理投资类型：期限短、风险低、流动性强的固定收益类或其他低风险类的短期理财产品

　　●现金管理计划期限：自股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止

　　一、现金管理计划概述

　　（一）现金管理的基本情况

　　1、现金管理的目的

　　为实现公司资金的有效利用，提高公司资金的使用效率，增加公司收益，降低财务成本，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟在董事会审议通过后提请股东大会对公司使用暂时闲置的银行账户资金开展现金管理进行授权。

　　2、现金管理的额度

　　可利用不超过五千万元人民币的闲置资金开展现金管理，在额度范围内公司及下属子公司可循环进行投资，滚动使用。

　　3、现金管理投资产品

　　可购买期限短、风险低、流动性强的固定收益类或其他低风险类的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及进行其他与证券相关的投资。

　　4、资金来源

　　在保证公司及下属子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及下属子公司可使用银行账户上暂时闲置的资金开展现金管理业务。

　　5、现金管理期限

　　自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　6、现金管理的实施

　　董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的人士根据实际需要在前述额度内决定、调整具体购买事项并签署相关协议和其他相关文件。授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　（二）公司内部履行的审批程序

　　公司于2019年4月29日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度现金管理计划的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、现金管理合同的主要内容

　　截止本公告日，公司尚未签订现金管理合同。

　　三、现金管理对公司的影响

　　本次对公司现金管理业务进行授权，系针对公司及下属子公司日常营运资金出现短期闲置情形时，在确保不影响公司日常运营资金需求和资金安全的前提下，可通过购买短期理财产品，提高公司资金使用效率，并取得一定理财收益，有利于提高资金使用效率和获取收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、风险控制措施

　　1、本着严格控制风险的原则，在确保不影响公司日常运营资金需求和资金安全的前提下，严格评估、筛选现金管理项目的安全性、期限和收益情况，可购买期限短、风险低、流动性强的固定收益类或其他低风险类的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

　　2、公司独立董事、监事会有权对现金管理计划的实施情况进行定期或不定期的监督与检查，必要时可以聘请有资质的专业机构提供咨询服务，费用由公司承担。

　　3、公司开展现金管理业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　4、公司将在定期报告中披露报告期内现金管理实施以及相应的损益情况。

　　五、独立董事意见

　　为提高公司资金使用效率，增加公司收益，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司2019年度拟利用不超过五千万元的闲置资金开展现金管理，在额度范围内公司及下属子公司可循环进行投资，滚动使用。本次现金管理计划授权的审批程序符合法律法规及公司章程规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案，同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、截至本公告日，公司进行现金管理的金额为420万元。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600654       证券简称：ST中安       公告编号：2019-031

　　债券代码：136821       债券简称：16中安消                       

　　中安科股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对应收账款、其他应收款、存货、无形资产、商誉等相关资产进行全面清查和减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备，2018年公司计提各类资产减值准备共计146,741.35万元，具体情况如下：

　　■

　　二、计提减值的数额和原因说明

　　（一）计提减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（二）计提减值准备情况

　　1、应收款项坏账准备

　　■

　　2、存货跌价准备

　　■

　　3、无形资产减值准备

　　公司根据长期资产减值准备政策，对期末无形资产进行减值测试计提无形资产减值准备。经测试，2018年无形资产减值准备计提金额为18,753.11万元。澳洲安保收购时点无形资产评估增值产生的客户关系、商标权共计31,121.25万元计提无形资产减值准备17,220.26万元。

　　4、商誉减值准备

　　公司根据各子公司实际经营情况，以及经营市场变化情况，按照《企业会计准则》及《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2018年12月31日为基准日，对公司因企业合并形成的商誉进行了减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。2018年度公司确认计提商誉减值准备71,305.56万元，详情如下：

　　■

　　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　针对上述资产计提减值准备146,741.35万元，对合并报表利润总额影响146,741.35万元。

　　公司董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明如下：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　四、董事会、监事会、独立董事、审计委员会的意见

　　董事会意见：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　监事会意见：本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的要求。我们同意本项议案。

　　独立董事意见：根据《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法合规，我们同意公司 2018 年度对相关资产计提减值准备，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600654       证券简称：ST中安       公告编号：2019-032

　　债券代码：136821       债券简称：16中安消                       

　　中安科股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日14点00分

　　召开地点：上海市长宁区金钟路999号A栋2楼九号厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5，议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议登记方法

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年5月17日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。

　　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）会议登记时间：2019年5月17日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

　　联系电话：021-52383317

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议者食宿及交通费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

　　邮编：200062

　　联系人：陈先生

　　联系电话：021-61070029

　　传真：021-61070017

　　电子邮箱：zqtzb@600654.com

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中安科股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600654       证券简称：ST中安       公告编号：2019-033

　　债券代码：136821       债券简称：16中安消                       

　　中安科股份有限公司

　　关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保

　　的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：中安消技术有限公司

　　●本次担保金额人民币1,650万元，公司已实际为其提供担保的金额为人民币979,000,000元

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足运营资金的需求，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请人民币1,650万元综合授信。公司及实际控制人涂国身先生为其提供担保，中安消达明科技有限公司以名下房产作为抵押担保，近日中安消技术已与上述银行签订了相关协议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　名称：中安消技术有限公司

　　统一社会信用代码：911101081030134965

　　法定代表人：巩宪国

　　注册资本：99398.999400万人民币

　　住所：北京市丰台区丰台北路18号院3号楼12层1201内1208室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，中安消技术资产总额370,151.96万元，负债总额325,456.55万元，银行贷款总额52,107.00万元，流动负债总额325,456.55万元，资产净额44,695.40万元；2018年度营业收入6,860.14万元，净利润-32,071.33万元，扣除非经常性损益的净利润-34,917.22万元。

　　截至2019年3月31日，中安消技术资产总额367,766.22万元，负债总额324,959.35万元，银行贷款总额50,798.58万元，流动负债总额324,959.35万元，资产净额42,806.86万元；2019年一季度营业收入390.42万元，净利润-1,888.54万元，扣除非经常性损益的净利润-1,890.11万元。

　　（二）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人中安消技术为公司的全资子公司，截至本公告日，公司直接持有中安消技术100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为连带责任保证担保，未签署新担保协议，原担保协议继续生效，原担保合同中约定的所担保主债权的履行期顺延至贷款的到期日。原担保协议：公司及实际控制人涂国身先生对上海浦东发展银行股份有限公司北京分行与中安消技术签署的授信协议而实际产生的债权承担连带保证责任；中安消达明科技有限公司名下的位于西安市未央区太华北路369号9幢12501室、12601室、12801室、23001室和23002室的估值不低于1200万元的房屋作为抵押担保。本次借款期限为至2019年10月15日。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项在公司融资担保授权范围内，经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过，因此无需另行提交董事会、股东大会审议，详见公司公告（公告编号：2018-025、2018-029、2018-044）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为1,269,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的591.23%。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　中安科股份有限公司

　　独立董事关于《董事会关于带解释性说明无保留

　　意见审计报告的专项说明》的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为中安科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们以实事求是的态度，基于独立判断的立场，就《董事会关于带解释性说明无保留意见审计报告的专项说明》，发表如下意见：

　　1、我们认真审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的带解释性说明的无保留意见审计报告，认为报告客观、真实地反映了公司的实际情况，我们对此无异议。

　　2、我们同意《董事会关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》，将与监事会一起持续关注、监督公司董事会和管理层积极落实相关措施，努力化解风险，消除影响持续经营的各项因素，保障公司健康、稳定发展，切实维护公司和投资者的合法权益。

　　独立董事签名：农晓东、杨金才、秦永军

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