一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为21,880,173.48元。截止2018年12月31日的未分配利润为235,785,664.58 元。考虑到公司未来战略调整和新业务布局可能产生的资金需求，董事会提议2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主营业务

　　报告期内，公司主营业务为焊接钢管业务和新能源业务。焊接钢管业务方面，公司拥有12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能。产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。

　　新能源业务方面，公司控股了天津玉汉尧，其主要以石墨烯新材料改性技术为特色，定位于车用动力电池及高端 3C 电子用锂电正极材料的研发、生产、销售业务，主要产品为三元材料系列产品及其改性产品、钴酸锂系列产品及其改性产品以及改性复合导电浆料，产品应用于高端3C数码类电子产品领域以及新能源汽车等动力类应用终端领域。天津玉汉尧在宁夏银川及天津拥有两个生产基地，规划分三期建设改性锂电池正极材料及导电浆料项目，规划正极材料产能共计3.3万吨，规划导电浆料产能1.3万吨。但2018年由于新能源市场环境的较大变化，天津玉汉尧在生产建设进度、市场客户开拓等方面慢于预期，改性材料的技术领先性未得到市场的充份验证。公司已于2019年4月23日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了拟将公司所持有的天津玉汉尧股权全部进行出售的相关议案，天津玉汉尧股权出售完毕后公司主营业务将不包括新能源业务。天津玉汉尧股权出售事宜将于2019年5月9日股东大会审议通过后生效。

　　2、经营模式

　　（1）钢管业务

　　焊接钢管业务由于原材料价值在产成品构成中占比极高，公司主要采取“以销定产”的产品生产模式。公司拥有自营进出口权，由于焊接钢管国际市场的特殊性，公司产品主要销售给境外经销商，由境外经销商销售给当地及周边的最终客户。对于重大工程业务产品定价主要采取一标一议的方式报价，面向市场零售业务的产品定价采用更具市场灵活性的指导报价方式。

　　（2）新能源业务

　　采购模式：大宗原材料的采购原则是遵循市场定价，达成独立自主的采购标准，实行主要原材料通过订单订货需求及分析对重点供应商进行询价比较，采用订单锁定、集中大宗采购的采购模式，综合利用现货采购及合约采购，直接采购及间接采购，国内采购及全球采购等多种采购方式。

　　生产模式：公司采用以销定产的方式，根据销售订单及计划，兼顾市场需求变化的预测，由生产部门结合库存情况，合理安排生产计划。对于部分大客户的个性化需求产品，公司采用与客户深度合作，共同研发的方式尽可能的满足大客户需求；对于部分高毛利率新产品，公司成立专项技术攻关组，明确责任、划定期限，开展包括立项、产品设计、小试、中试、量试在内的系列工作，高效推进研发生产工作。

　　销售模式：销售采用议价销售模式，同时销售采取大客户战略，重点攻关国内大型新能源汽车动力电池制造企业和高端3C电子数码电池客户制造企业。天津玉汉尧建立了完备的客户档案管理系统，包括重点客户采购部、技术部负责人及联系方式等信息、包括客户对提货和付款等偏好要求。

　　3、行业情况

　　（1）钢管行业

　　2018年，焊接钢管供给端出现增长，产量同比小幅增加。据中钢协最新数据统计，2018年1-12月，全国固定资产投资增长5.9%，钢材产量110,552万吨,增长8.5%。对于焊接钢管需求端而言，2018年整体下游消费表现增长，其中汽车产销下降、房地产增速回落拖累用管需求，但受益于基建投资整体向好和油气领域投资提升的影响，钢管行业重要下游有所突破，鄂安沧管道工程”、“新粤浙管道工程”等煤改气工程项目循序推进，2018年行业景气度有所回升。

　　海外市场方面，自2018年3月以来，我国进出口贸易持续笼罩在中美贸易摩擦的阴影之下，出口不断遭遇欧美等国家“双反”调查，产品出口压力不断加大。2018年我国焊接钢管出口小幅下行，出口总量约为405.02万吨，同比下降1.52%，出口总额约为35.86亿美元，同比增长23.41%。

　　总体而言，2018年钢管行业稳中趋强，未来下游行业需求呈现多样化，汽车产销可能继续面临下行压力，但钢结构、煤改气、供水管网改造、城市地下管廊建设将带动钢管需求。加之《天然气发展十三五规划》、《中长期油气管网规划》等政策及规划的加速执行，油气用管将仍维持良性发展态势，从而给钢管行业的发展带来了积极影响。

　　（2）新能源行业

　　1.1动力电池是锂电池需求增长的主要驱动力

　　锂电池主要应运在动力锂电池及3C数码类电子产品等领域，鉴于3C数码类电子产品逐渐趋于饱和，增长动力不足，目前动力电池是锂电池需求增长的主要驱动力。根据中汽协数据，2018年1-12月，国内新能源汽车累计产销量分别为127.0万辆、125.6万辆，同比分别增长59.9%、61.7%，国内新能源汽车全年产销量继续实现高增长，预计到2020年，国内纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达200万辆、累计产销量将超过500万辆。国际方面，根据EV Tank数据，基于对汽车动力锂电池发展前景的持续看好，2020年全球锂离子电池出货量有望达到265GWh，其中汽车动力锂电池出货量占比将近60%。新能源汽车的高速发展对锂电池产生了巨大的需求, 同时促进市场对动力型锂电池正极材料的需求。

　　1.2 2018年正极材料需求持续增长

　　锂电池中，正极材料占锂电池生产成本的30%-40%，是锂电池中锂离子之源，其性能直接关系到电池性能，是锂电能量密度的基础，是锂离子电池中关键的功能材料。因此锂电池的强劲需求必然会推动正极材料出货量的持续增长。根据高工锂电(GGII)统计数据显示，2018年中国正极材料总出货量为27.5万吨，同比增长28.5%。其中，NCM材料出货量13.68万吨，同比增幅57%，行业继续保持较高增速。

　　1.3 正极材料高镍化趋势明显

　　2017年3月，国家发改委、财政部、工信部和科技部四部委联合发布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300Wh/kg，系统比能量力争达到260Wh/kg；到2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500Wh/kg。要实现上述目标，由于磷酸铁锂理论能量密度接近理论上限，再提升空间小，同时新能源汽车排布空间有限，在现有技术体系下，高镍三元材料成为行业技术发展主流线路。

　　1.4正极材料竞争激烈

　　由于正极材料市场需求旺盛及下游动力电池企业差异化需求明显，导致当下三元材料企业数量多、竞争多元。根据高工锂电(GGII)数据，2013年-2018年国内三元材料企业数量逐年呈增长趋势，截至2018年底国内共计拥有83家三元材料企业。2017年我国正极材料CR5为32.5%，CR10为53.6%；2018年Q1-Q3我国正极材料CR5为35.7%，CR10为57.1%，正极材料行业竞争激烈，行业头部企业借助规模优势及技术积淀，开始呈现出强者恒强的态势。

　　1.5 新能源汽车补贴大幅退坡

　　我国2018年新能源汽车补贴相较于2017年退坡约40%，2019年新能源汽车补贴在2018年的基础上再度退坡约60%。在新能源汽车补贴持续退坡甚至取消的背景下，拥有领先技术工艺、大客户资源、高效研发团队、良好成本控制、充足资金投入、个性化产品服务支持的锂电池正极材料制造商才能够在真正市场化的竞争中脱颖而出。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入152,292.96万元，同比增加9.98%；营业成本144,522.48万元，同比增加13.53%；实现归属于上市公司股东的净利润2,188.02万元，同比减少72.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,908.39万元，净利润减少主要系资产减值损失及业务亏损所致。

　　钢管业务方面，公司钢管实现销售量24.96万吨，较上年同期减少12.02%；钢管业务实现营业收入150,133.03万元，较上年同期上升9.40%；钢管业务营业成本141,848.37万元，较上年同期上升12.46%；钢管业务经营性利润为-1079.00万元（注：此处的经营性利润指不包括资产处置收益、土地房产转让对应的税金、资产减值、投资收益、营业外收支等非经营性因素的税前利润）。钢管业务收入和营业成本同时增长主要原因是管道行业景气度回升，上游原材料价格上涨导致钢管产品需求和价格稳步上升。钢管业务经营性利润亏损主要系产品毛利率下滑，叠加期内管理费用和销售费用增加所致。

　　新能源业务方面，天津玉汉尧全年实现销售量123.22吨，实现主营业务收入2,479.14万元，归属于上市公司股东的净利润-635.18万元。新能源业务经营亏损，主要系新能源市场环境变化较大，天津玉汉尧在生产建设进度、市场客户开拓等方面慢于预期，改性材料的技术领先性未得到市场的充份验证以及原材料价格波动影响。

　　2 公司发展战略

　　2019年仍然是公司的业务转型之年，公司将以持续优化业务架构为核心，继续积极谋求转型发展，优化资产质量，提升公司自身价值。转型过渡期内，公司将继续依托现有的钢管业务维系经营生产。公司钢管业务主要产品包括直缝埋弧焊管及螺旋埋弧焊管，产品品种齐全、区位优势明显、客户资源丰富，能够继续为公司发展做出贡献。

　　3 经营计划

　　2019年，为实现战略发展目标，公司将采取如下措施：

　　1、继续积极谋求业务转型

　　2019年，公司将继续积极谋求业务转型，坚持以股东利益为出发点，以市场需求为导向，深入研究、审慎决策、全力推进，不断整合资源，强化管理，以期尽快推动业务转型基础工作，为公司带来新的业绩增长点。

　　2、实现钢管业务业绩稳增

　　公司转型仍处于探索阶段，为确保公司经营业绩平稳过渡，公司钢管业务经营方面，将以成本管控为手段，进一步提高附加值、高毛利率产品销售占比，实现钢管业务利润稳步增长。

　　4 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　5 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　2018年10月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意按照上述文件要求，对财务报表部分项目进行列报调整，采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体调整内容和对公司的影响详见上交所网站www.sse.com.cn（          公告编号：2018-057）。

　　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围发生变化，详见2018年度审计报告中的附注合并范围的变更和附注在其他主体中的权益。

　　证券代码：601028                    证券简称：玉龙股份               公告编号：2019-024

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2019年4月19日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二十九次会议的通知，会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,该议案需提交公司2018年年度

　　股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《公司2018年度财务决算报告》,该议案需提交公司2018年年度股

　　东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过《公司2019年度财务预算报告》,该议案需提交公司2018年年度股

　　东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》,该议案需提交公司2018年年

　　度股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、 审议通过《公司内部控制审计报告》, 该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　七、 审议通过《公司2018年度利润分配方案》,该议案需提交公司2018年年度股

　　东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为21,880,173.48元。截止2018年12月31日的未分配利润为235,785,664.58元。考虑到公司未来战略调整和新业务布局可能产生的资金需求，董事会提议2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

　　公司2018年度拟不进行现金分红是基于目前公司主营业务收入来源较为单一、业绩基础较薄弱以及未来公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　八、 审议通过《公司关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》，该议案需提

　　交公司2018年年度股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资产减值准备及核销坏账的公告》（          公告编号：2019-026）。

　　独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　九、 审议通过《公司2018年年度报告及摘要》,该议案需提交公司2018年年度股

　　东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十、 审议通过《公司2019年第一季度报告》。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十一、 审议通过《独立董事2018年度述职报告》,该议案需提交公司2018年年

　　度股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十二、 审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况汇总报告》。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十三、 审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-027）。

　　独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司2014年度非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司发表了同意该项议案的核查意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十四、 审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会通知的议案》。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2019年5月23日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，股权登记日为2019年5月16日。

　　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-028）。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2019年4月30日

　　证券代码：601028                   证券简称：玉龙股份                  公告编号：2019-025

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司监事会于2019年4月19日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第四届监事会第十六次会议的通知，会议于2019年4月29日在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议为有效决议。

　　会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　三、审议通过《公司2019年度财务预算报告》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　四、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，公司监事会对公司内部控制情况进行核查，审阅了《江苏玉龙钢管股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：《江苏玉龙钢管股份有限公司2018年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实、完整的，内控规范体系在公司各单位、各业务层面、各领域得到了很好地执行，对保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整起到了积极作用。

　　五、审议通过《公司内部控制审计报告》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　六、审议通过《公司2018年度利润分配方案》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司2018年利润分配方案是从公司实际情况出发，充分考虑了公司未来战略调整和业务布局可能产生的资金需求，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

　　七、审议通过《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备及核销坏账，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提和核销坏账后更能公允的反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备及核销坏账事项。

　　八、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2018年年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　九、审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号—季度报告的内容与格式（2016年修订）》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2019年第一季度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：（1）公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理及财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　十、审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：601028                   证券简称：玉龙股份                   公告编号：2019-026

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及核销坏账的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司在年 末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的 可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备，并经会计 师审计。经测试及会计师审计，公司2018年度计提各类资产减值准备4,916.02万元，使公司合并财务报表资产减值损失增加4,916.02万元，公司合并财务报表利润总额减少4,916.02万元。计提项目明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体情况

　　（一）应收款项减值情况

　　通过对应收款项进行清理，发现部分客户由于工商注销、吊销、破产清算、司法诉讼以及质量异议等原因，导致部分应收款项预计可回收金额低于其账面价值，存在减值迹象。基于谨慎性原则，应收账款本期计提坏账准备金额7,219,919.68元；其他应收款本期计提坏账减值准备金额277,132.43元；本期收回或转回坏账准备金额407,474.15元。本期核销应收账款坏账2,062,460.72元，核销其他应收款9,829.54元。

　　（二）存货减值情况

　　受上游原材料价格波动的影响，报告期内公司锂电材料产品价格快速下行，导致部分存货的可变现净值低于成本，存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司本次计提存货跌价准备11,678,651.71元，导致存货跌价损失1,167,8651.71元。

　　（三）商誉减值准备

　　公司于2018年度完成对天津玉汉尧的并购，以收购日交易对价超过天津玉汉尧净资产公允价值份额的部分确认66,540.87万元的商誉。

　　由于2018年新能源市场环境的较大变化，天津玉汉尧在生产建设进度、市场客户开拓等方面慢于预期，改性材料的技术领先性未得到市场的充份验证。受此影响，天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司经营未达预期。公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等规定，在资产负债表日，对商誉进行减值测试，在预计可收回金额按照资产组未来净现金流量现值与公允价值减处置费用和相关税费后的净额孰高确定资产组的可收回价值。

　　截止2018 年 12 月 31 日，经管理层预计资产组未来净现金流量的现值为242,545.00万元。公允价值依据管理层拟将其持有的资产组33.34%转让价格折算成整体资产组的公允价值，减去处置费用和相关税费后净额为244,918.25万元。根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为244,918.25万元。经过上述测试，本公司需计提商誉减值准备3,039.20万元。

　　三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提的减值准备损失计入公司2018年度损益，使公司合并财务报表资产减值损失增加4,916.02万元，导致公司合并财务报表利润总额减少4,916.02万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会对《江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》审议后认为：公司此次计提资产减值准备及核销坏账，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合资产实际情况。计提资产减值准备及核销坏账后，能够更加公允的反应各项资产状况，可以使资产价值会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备及核销坏账，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提和核销坏账后更能公允的反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备及核销坏账事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项发表独立意见如下：我们认为公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司第四届董事会第二十九次会议审议的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》。

　　七、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备及核销坏账基于会计审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。计提资产减值准备及核销坏账后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、审计委员会决议

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2019年4月30日

　　证券代码：601028                   证券简称：玉龙股份                   公告编号：2019-027

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

　　上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况：

　　■

　　二、募集资金的存放、管理情况

　　（一）募集资金在各银行账户的存储情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。本公司募集资金专户开设情况如下：

　　■

　　鉴于三个募集资金专项账户对应的募集资金已经使用完毕，为方便账户管理，公司分别于2017年11月8日、2018年4月18日办理完毕上述专户的销户手续。

　　（二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、2018年年度募集资金的实际使用情况

　　1、公司非公开发行股票说明书说明的用途

　　根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

　　2、募集资金实际使用情况　

　　附募集资金使用情况对照表

　　3、募集资金先期投入及置换情况

　　不适用

　　4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

　　不适用

　　5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　不适用

　　6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　8、结余募集资金使用情况

　　不适用

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment  FZE负责实施。

　　本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　2、2018年3月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”进行变更，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动以及未来新项目建设、产品推广及技术研发。

　　本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　五、募投项目的转让情况

　　2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资完成后，募投项目中的“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”、“江苏3PE防腐生产线项目”（以下简称“标的项目”）将一并下沉至玉龙装备。

　　2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香港51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。上述事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2019年4月30日                  

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额51,713.60万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：变更用途的募集资金总额比例系指变更用途的募集资金（不含利息收入）占募集资金净额的比例。其中变更用途的募集资金包括“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”、“四川玉龙3PE防腐生产线项目”变更为“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”的截至期末累计投入金额，公司2017年度实施重大资产出售时转让募投项目的结余募集资金永久补充流动资金的资金（不含利息收入），“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”结余募集资金永久补充流动资金的资金（不含利息收入）。

　　注3：2018年4月，公司将募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”结余募集资金21,427.73万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。

　　注4，注5：募投项目“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”及“江苏3PE防腐生产线项目”在公司2017年度实施重大资产出售时已全部对外转让，转让募投项目后结余募集资金（含利息收入）转为永久流动资金，用于公司日常生产经营活动。2017年11月，公司已将剩余募集资金15,802.84万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。

　　公司代码：601028                                                      公司简称：玉龙股份

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用√不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是□否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：江苏玉龙钢管股份有限公司、原能量股权投资有限公司、天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司、宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司、天津艾克凯胜石墨烯科技有限公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、信息系统、内部信息传递等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金风险、资产管理风险、销售风险、成本费用风险、工程项目风险、投资风险、采购风险等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是√否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制手册》 ，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是√否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　潜在错报金额=未执行控制点相应会计科目同向累计发生额×潜在错报率。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上存在一般缺陷，但未对财务报告产生直接影响。针对报告期内发现的一般缺陷，公司及时采取措施予以纠正和完善，使风险可控。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上还存在一般缺陷，但报告期内未产生直接财产损失。针对报告期内发现的一般缺陷，公司及时采取措施予以纠正和完善，使风险可控。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2018 年度，根据公司主营业务和经营规模调整状况，公司动态调整内控制度，有效确保了公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。报告期内，公司对各重要业务和事项均已建立内部控制，并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。

　　2019年，围绕公司最新战略目标，公司将继续完善内控与风险管理长效机制，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，实现内部控制从形式到内容、从事后反映到事前控制的实质性转变。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：程涛

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2019年4月30日

　　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　Jiangsu  Gongzheng  Tianye  Certified  Public Accountants, SGP

　　内部控制审计报告

　　苏公W[2019]E1261号

　　江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称玉龙股份)2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、企业对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是玉龙股份董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为,玉龙股份于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　江苏公证天业会计师事务所               中国注册会计师

　　（特殊普通合伙）                     (项目合伙人)

　　中国注册会计师

　　中国·无锡                       2019年4月29日

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　1 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用√不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是□否

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）. 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：江苏玉龙钢管股份有限公司、原能量股权投资有限公司、天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司、宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司、天津艾克凯胜石墨烯科技有限公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、信息系统、内部信息传递等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金风险、资产管理风险、销售风险、成本费用风险、工程项目风险、投资风险、采购风险等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是√否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制手册》 ，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是√否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　潜在错报金额=未执行控制点相应会计科目同向累计发生额×潜在错报率。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　11. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上存在一般缺陷，但未对财务报告产生直接影响。针对报告期内发现的一般缺陷，公司及时采取措施予以纠正和完善，使风险可控。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上还存在一般缺陷，但报告期内未产生直接财产损失。针对报告期内发现的一般缺陷，公司及时采取措施予以纠正和完善，使风险可控。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2018 年度，根据公司主营业务和经营规模调整状况，公司动态调整内控制度，有效确保了公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。报告期内，公司对各重要业务和事项均已建立内部控制，并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。

　　2019年，围绕公司最新战略目标，公司将继续完善内控与风险管理长效机制，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，实现内部控制从形式到内容、从事后反映到事前控制的实质性转变。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：程涛

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2019年4月29日

　　证券代码：601028                   证券简称：玉龙股份                公告编号：2019-028

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　1 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

　　1.1 合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月23日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦1009A室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月23日

　　至2019年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2019年4月29日召开的公司第四届董事会第二十九次会议、公司第四届监事会第十六次会议审议通过。详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

　　1.2 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

　　1.3 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

　　1.4 的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

　　1.5 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　a)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

　　（三）登记时间：2019年5月17日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）

　　（四）会议联系人：姜虹、殷超

　　（五）联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　地址：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦1009A室

　　邮政编码：214183

　　电话：0510-83896205

　　联系人：姜虹、殷超

　　（二）会议会期半天，费用自理。

　　（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　2 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏玉龙钢管股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。