一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务情况

　　报告期内，公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。工业专用装备包括石油钻具、限动芯棒、铸管模、风力发电机主轴、锻钢冶金冷轧辊、超高压容器等；高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规格高洁净特殊钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。

　　公司上述产品广泛应用于军工行业和石油、化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业，远销欧美、日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。公司始终坚持把产品和服务做专、做精、做优，强力推行“与巨人同行”战略，建立起与国内外众多知名大型企业集团战略合作关系，成为众多行业领军企业的主要供应商，具有较高的行业知名度。

　　（2）主要经营模式

　　采购模式：公司产品生产所需物资均自行采购，采购方式主要是选择和评定合格供应方，在此基础上采用竞争性谈判和比价采购的方式，同时对部分原材料采取与国内重点生产企业签订战略供货协议的方式竞争性战略采购。

　　生产模式：公司产品生产均采取按订单组织生产，采取定制生产方式。

　　销售模式：公司目前产品销售方式主要以直销方式为主，一般直接销售给使用商，少量产品通过中间供应商供应给终端使用商；同时也有一些产品采取委托代理等销售方式。

　　（3）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

　　特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中的高技术含量产品，其质量直接影响到重大装备的整体水平和运行可靠性，是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械和国防等工业的基础，是发展先进装备制造业的前提。

　　在社会和经济快速发展的带动下，国内特殊钢生产和市场发展迅速，特殊钢生产装备和工艺技术不断提高，特殊钢产量和产品质量持续提高，市场满足程度不断增长。报告期，国内经济运行保持在合理区间，质量效益提升，经济结构优化，特钢及装备制造等行业结构调整初见成效。从公司产品服务的行业来看，石油钻采及输送行业，随着国际油价突破60美元/桶，行业活跃度增强，需求不断增强；城市基建行业，需求稳定，随着公司对国际市场的开发，市场保持稳中有增，产品逐步向中高端转型；基础材料等中低端产品，产能过剩，同质化竞争，在交期、价格方面竞争激烈。

　　（4）公司所处的行业地位

　　公司是国内特钢行业中较少拥有从特殊钢的冶炼、锻造、热处理到机械加工完整生产线的特殊钢材料及深加工生产企业，装备水平居国内领先水平，产品及工艺特点在国内特钢行业中具有自身特色，在国内特钢行业中占据重要位置。公司与行业内主要企业相比，一方面，根据特殊钢材料的需求特点，产品呈现品种多、要求严、差异大等特点，较多特殊品种或产品需要通过差异化订制生产方式完成，而国内绝大多数特钢企业在经营战略上大都追求的是规模化，一般以提供通用材料、轧制材料为主，在差异化定制方面难以保证，而公司目前主要以提供定制产品服务为主。另一方面在特殊钢材料的制造工艺及产业链方面，其它企业仅有冶炼、锻造（或轧制）等材料前端工序，缺乏材料的调质热处理、机械深加工等后部生产工序，因此无法为用户提供最终性能要求的材料，而公司具备完整的产业链。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司认真学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想，努力发挥党委的领导作用和政治核心作用。公司董事会严格按照监管部门的要求和《公司章程》的规定，贯彻执行股东大会各项决议，督促经理层认真履行职责，加强信息披露管理，持续加强规范运作；同时，重点加强管理降低成本等，对经理层加强考核，有效维护公司和股东的利益。

　　报告期，在外部形势严峻、内部成本资金压力较大的情况下，公司经理层按照年初制定的计划，着力加强运营监控，加快推动深化改革，坚持创新驱动，依法合规开展各项工作，生产经营总体保持稳定。

　　2018年，公司实现营业总收入1,025,559,069.87元，同比增涨5.41%；营业总成本为1,217,291,952.33元，同比降低2.12%；主营业务毛利率为8.76%，同比增幅4.04%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用\

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-024

　　中原特钢股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2019年4月12日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2019年4月23日在北京召开，会议应到董事8名，实到8名。会议由公司董事长孙彦敏先生主持，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、《公司2018年度董事会工作报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　二、《公司2018年度总经理工作报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　三、《公司2018年年度报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、《公司2018年度财务决算报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度审计报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、《公司2018年度利润分配预案》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-112,704,830.74元，不满足《公司章程》规定的现金分红条件（即“公司该年度实现的可分配利润为正值”）。因此，拟定公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　七、《公司内部控制鉴证报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　八、《公司2018年度内部控制规则落实自查表》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　九、《公司2018年度社会责任报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　十、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　十一、《公司2019年度财务预算报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　十二、《关于会计政策变更的议案》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　十三、《关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。

　　独立董事对本事项出具了事前认可和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》

　　议案表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事万早田、骆家駹已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、《关于对中粮财务有限责任公司的风险评估报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《关于对中粮财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　十六、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　议案表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事万早田、骆家駹已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、《关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的议案》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的公告》。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-025

　　中原特钢股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2019年4月12日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2019年4月23日在北京召开，会议应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席石勃先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、《公司2018年度监事会工作报告》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、《公司2018年度报告》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《中原特钢股份有限公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、《公司2018年度财务决算报告》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度审计报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、《公司2018年度利润分配预案》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-112,704,830.74元，不满足《公司章程》规定的现金分红条件（即“公司该年度实现的可分配利润为正值”）。因此，拟定公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求的有关规定，监事会对公司2018年度内部控制自我评价发表意见如下：

　　1、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动的良性开展。

　　2、公司健全了内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的有效运行。

　　3、2018年度，未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定的情形发生。

　　综上，监事会认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《中原特钢股份有限公司监事会关于公司2018年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

　　六、《公司内部控制鉴证报告》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　七、《公司2018年度内部控制规则落实自查表》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　八、《公司2018年度社会责任报告》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　九、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　十、《公司2019年度财务预算报告》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十一、《关于会计政策变更的议案》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十二、《关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》

　　议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423              证券简称：中原特钢              公告编号：2019-027

　　中原特钢股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟根据新修订和颁布的会计准则的要求，变更会计政策。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项会计准则，并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　5、审批程序

　　公司于2019年4月23日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　1、会计政策变更的主要内容

　　修订后的新金融工具系列准则主要变更内容如下：

　　（1）以公司持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”。公司以预期信用损失为基础，计提减值准备并确认信用减值损失。

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益。公司于2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。

　　三、董事会关于变更会计政策合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》四项会计准则作出的变更，符合公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次变更会计政策的议案。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》四项会计准则作出的变更，上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合法律法规的规定及监管机构的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次公司变更会计政策事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　综上所述，我们同意本次公司变更会计政策。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423              证券简称：中原特钢              公告编号：2019-028

　　中原特钢股份有限公司关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、原审计机构的情况说明

　　公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。立信事务所在过往为公司提供年度审计服务期间均出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。

　　二、改聘审计机构的情况说明

　　公司重组后，主要业务由中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）及其控股公司开展。信永中和作为中粮资本的主审会计师，对公司业务、财务、内控等情况有更为深入的了解及审计经验。公司对信永中和的执业资格与执业质量进行了事前审核，信永中和具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，具体情况详见附件。

　　公司拟聘请信永中和担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，为公司提供2019年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2019年内部控制情况发表审计意见，聘期一年。

　　三、本次改聘审计机构履行的审批程序

　　公司于2019年4月23日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意聘请信永中和担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。三名独立董事就此项关联交易出具了事前认可并发表了独立意见。董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。

　　本次聘请公司审计机构的事项尚需提交公司股东大会进行审议，该事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司拟聘请信永中和担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。通过审查信永中和的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的丰富业务经验和良好行业口碑，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司2019年度财务和内控审计的工作要求。因此，我们同意公司将该事项提交第四届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　通过了解公司聘请审计机构的理由及信永中和的基本情况，我们认为信永中和具备证券、期货业务审计资格，能够满足公司2019年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘请信永中和担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件：信永中和会计师事务所简介及相关资料

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家有良好的社会声誉和强大的专业能力、年收入逾十亿元的大型综合性会计师事务所。综合评价总部位于北京，在境内设有20家境内分所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚设有4家境外成员所，从业人员近5000人。

　　信永中和拥有证券期货业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，具备同时为多个大型企业集团服务的能力，为中石油、中粮集团、中国移动、中国银行、招商局等213家上市公司提供主审服务。

　　信永中和坚持打造高水平的专业技术、专业质量和风险控制系统，凭借科学合理的内部治理结构和完善的现代化信息管理系统，形成了一套在国内事务所中独有的、一体化的先进高效管理模式，是当今行业高水平的综合性会计师事务所之一。

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-029

　　中原特钢股份有限公司关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理

　　存款业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、本着存取自由的原则，中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署《金融服务协议》，公司及下属子公司在中粮财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不超过15亿元，期限至公司三年后股东大会再次审议相关金融服务协议为止，中粮财务公司按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向公司及下属子公司支付利息。

　　2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，且公司全资子公司中粮资本投资有限公司为中粮财务公司的参股股东，本次公司在中粮财务公司办理存款业务构成关联交易。

　　3、上述关联交易已于2019年4月23日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本议案属于关联事项，根据相关规则，关联董事万早田、骆家駹已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　中粮财务公司于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为马王军，注册资本10亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；中粮贸易有限公司出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。

　　中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至2018年12月31日，中粮财务公司的资本充足率为23.21%。

　　中粮财务公司的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易的定价依据

　　本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

　　四、《金融服务协议》主要内容

　　1、公司在中粮财务公司开立存款账户、并本着存取自由的原则将资金存入。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　2、中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率；

　　3、对于公司存入中粮财务公司的资金，中粮财务公司应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等；

　　4、中粮财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止协议，并可按照法律规定对中粮财务公司应付公司的存款与公司在中粮财务公司的贷款进行抵消；

　　5、因中粮财务公司其他违约行为而导致公司遭受经济损失的，中粮财务公司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

　　本次公司在中粮财务公司办理存款业务，方便公司及下属子公司资金管理，获得便利、优质的服务，不会损害公司及中小股东的利益。

　　公司于2019年3月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《中原特钢股份有限公司关于在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案已对公司风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施等方面进行了规定。

　　六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2019年3月31日，公司及控股子公司在中粮财务公司的存款余额为12.5亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司拟与中粮财务公司签署《金融服务协议》，公司及下属子公司在中粮财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不超过15亿元。《金融服务协议》根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则签署，该关联交易事项对公司经营并未构成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司现行有效的《中原特钢股份有限公司关于在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。因此，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　中粮财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与其发生存款业务符合公司日常经营管理活动的需要。公司根据相关规则对中粮财务公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估，认为在中粮财务公司办理存款业务安全性和流动性良好，公司与中粮财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。公司在中粮财务公司办理存款业务，中粮财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

　　本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、独立财务顾问核查意见；

　　4、金融服务协议。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-030

　　中原特钢股份有限公司关于公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2019年度日常关联交易概述

　　1.中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2019年度与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（除公司及下属子公司外，以下简称“中粮集团及其下属单位”）在期货、保险、租赁、采购等方面发生日常关联交易，预计总金额为65,000万元，公司上年日常关联交易实际发生总额为2,186.09万元。

　　2.按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮集团及其下属单位的交易构成日常性关联交易。

　　3.上述关联交易已于2019年4月23日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本议案属于关联事项，根据相关规则，关联董事万早田、骆家駹已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门的批准。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方和关联关系

　　（一）中粮集团及其下属单位

　　企业名称：中粮集团有限公司

　　注册日期：1983年7月6日

　　注册地点：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

　　注册资本：人民币1,191,992.9万元

　　法定代表人：吕军

　　经营范围：粮食收购；批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产品；境外期货业务(品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日)；进出口业务(自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截止2018年9月30日，中粮集团有限公司未经审计的资产总额为5,756.15亿元，净资产1,662.94亿元，2018年1-9月营业收入为3,528.71亿元，净利润为78.57亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中粮集团有限公司为公司控股股东，中粮集团及其下属单位属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　1.关联期货业务

　　公司控股子公司中粮期货有限公司与中粮集团及其下属单位之间发生的期货经纪、资产管理等业务，并收取相应的手续费及佣金。

　　2.关联保险业务

　　公司控股子公司中英人寿保险有限公司与中粮集团及其下属单位之间发生的保险业务，并收取相应的保险业务收入。

　　3.关联租赁业务

　　公司及控股子公司因经营需要，与中粮集团及其下属单位之间发生的租赁业务，并支出相应的租赁、物业费。

　　4.关联采购业务

　　公司及控股子公司因经营需要，与中粮集团及其下属单位之间发生的采购业务，并支出采购商品、接受劳务的费用。

　　5.委托关联方销售

　　公司控股子公司中粮资本（香港）有限公司，与中粮集团及其下属单位之间发生的委托销售业务。

　　6.关联方共同投资

　　公司及控股子公司与中粮集团及其下属单位共同出资设立有限合伙企业等。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司各项关联交易参照下列原则进行定价：

　　1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，采用成本价或协议价。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常性关联交易，属于公司及下属子公司正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司拟在2019年度与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（除公司及下属子公司外）在期货、保险、租赁、采购等方面发生日常关联交易，预计总金额为65,000万元。该关联交易事项是根据公司2019年日常经营的需要，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与控股股东中粮集团有限公司及其下属子公司之间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而开展，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、本次2019年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2、本次2019年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次2019年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次2019年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次2019年日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-031

　　中原特钢股份有限公司关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的议案》，同意为提高资金使用效率，充分利用公司及下属子公司临时闲置的自有资金，授权公司管理层在单日最高余额不超过30亿元范围内批准购买合格金融机构发行的理财产品。具体情况如下：

　　一、本次委托理财概述

　　（一）资金来源

　　进行委托理财所使用的资金为公司及控股子公司的自有资金，资金来源合法合规。

　　（二）委托理财额度

　　单日最高余额不超过人民币30亿元，上述额度可循环使用。

　　（三）委托授权期限

　　自公司股东大会批准之日起一年以内。

　　（四）委托理财的产品范围

　　委托理财的投资范围为风险较低的投资品种，其中包括银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、结构性存款及收益凭证、信托和基金等产品。

　　二、审议程序

　　依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，该委托理财事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、风险控制

　　（一）公司财务部门将严格审核购买理财产品的决策流程并严控投资规模。

　　（二）公司风险管理部门将及时分析、评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计。

　　四、委托理财的目的和对公司的影响

　　在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳定，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会授权公司管理层在单日最高余额不超过30亿元范围内批准购买合格金融机构发行的理财产品。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-032

　　中原特钢股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月14日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的有：公司董事长孙彦敏先生，董事会秘书、财务负责人姜正华女士，独立董事钱卫先生、财务顾问主办人张冠宇女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-033

　　中原特钢股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）下午14:30

　　2、网络投票时间：2019年5月20日-21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月20日下午15:00至5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：

　　2019年5月14日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京东城区东直门南大街14号保利大厦酒店二层会议中心1号厅

　　二、会议事项

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2018年年度报告》；

　　4、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

　　7、审议《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》；

　　8、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　9、审议《关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的议案》；

　　10、审议《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》；

　　11、审议《关于公司董事薪酬的议案》；

　　12、审议《关于公司监事薪酬的议案》；

　　13、听取《公司独立董事2018年度述职报告》。

　　上述第7、8项提案涉及关联交易事项，关联股东中粮集团有限公司对该事项回避表决。上述第5、6、7、8、9、10、11项提案，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　　上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10项提案经公司第四届董事会第二次会议审议通过；上述第2项提案经公司第四届监事会第二次会议审议通过；上述第11项提案经公司第四届董事会第一次会议审议通过；上述第12项提案经公司第四届监事会第一次会议审议通过。各提案具体内容详见：公司于2019年3月20日、4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书，委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。

　　（二）登记时间：2019年5月20日（星期一）上午9：00-11：30、下午14：30-17：00。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区中粮福临门大厦11层1105董事会办公室。

　　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（五）其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：010-85017079

　　传    真：010-85617029

　　通讯地址：北京市朝阳区中粮福临门大厦11层1105董事会办公室

　　邮    编：100020

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　2、与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第一次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　4、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

　　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：

　　授 权 委 托 书

　　致：中原特钢股份有限公司

　　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2019年5月21日召开的中原特钢股份有限公司2018年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　提案表决意见

　　■

　　注：请在表决栏的“同意”“反对”或“弃权”栏内划“√”，关联交易议案回避表决填写“／”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　委托人/单位签字（盖章）：                      受托人签字：

　　委托人身份证明号码/营业执照号码：             受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                              委托日期：    年   月    日

　　委托人持股数量：                   股

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：002423     证券简称：中原特钢     公告编号：2019-034

　　中原特钢股份有限公司

　　关于重大资产重组过渡期损益情况的公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年12月28日出具的《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号）。公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定办理本次重组相关事项，已办理完毕注入资产中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”、“注入资产”或“置入资产”）、置出资产河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”或“置出资产”）的工商变更登记手续。

　　一、重大资产重组相关资产交割过渡期间

　　根据公司与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）签署的《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》、与中粮集团等8名交易对方签署的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》，约定过渡期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间，其中，基准日为2017年9月30日。

　　根据公司与中粮集团等8名交易对方签署的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议》，交易各方约定注入资产和置出资产的交割日为2018年12月31日。

　　因此，本次重大资产重组的过渡期间为自2017年9月30日（不含当日）至2018年12月31日（含当日）的期间。

　　二、重大资产重组相关过渡期间损益安排

　　根据《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》约定：置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中原特钢享有或承担；注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持中粮资本的股权比例享有或承担；交易各方同意于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。

　　三、重大资产重组相关资产过渡期间审计情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对中粮资本、特钢装备过渡期间损益进行了专项审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中原特钢股份有限公司资产重组之置出资产过渡期权益情况专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10294号）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中原特钢股份有限公司资产重组之置入资产过渡期权益情况专项审计报告》（XYZH/ 2018BJA50239）。

　　根据审计结果及前述相关协议约定，过渡期间，中粮资本归属于母公司所有者权益增加664,248,947.38元，由中粮集团等8名交易对方按照重大资产重组前其所持中粮资本的股权比例享有；特钢装备归属于母公司所有者权益减少139,844,449.76元，由公司承担。公司将以现金方式将相关过渡期间损益支付给中粮集团等8名交易对方。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423     证券简称：中原特钢     公告编号：2019-035

　　中原特钢股份有限公司关于公司股票

　　交易免于被实施退市风险警示的公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日披露公司2018年年度报告，年度报告显示，公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条的规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实施退市风险警示。

　　2019年1月，公司完成置入资产中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）和置出资产的工商变更，并于2月完成发行股份购买资产的新增股份上市工作。

　　本次重大资产置换完成后，公司通过持有中粮资本100%股权，间接持有其下属相关金融企业股权，业务范围涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。根据公司2019年第一季度报告，公司当期实现归母净利润3.17亿元，较去年同期实现扭亏。

　　综上，鉴于公司已于2019年2月完成重大资产重组的实施，且满足《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.12条规定的条件，经公司向深圳证券交易所书面申请，公司股票交易免于被实施退市风险警示。请广大投资者予以关注。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-036

　　中原特钢股份有限公司关于完成工商

　　变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》。具体详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　公司于2019年3月18日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。根据《公司章程》第8条，“董事长为公司的法定代表人”。具体详见2019年3月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　2019年4月28日，公司完成了相关工商变更登记手续，取得河南省市场监督管理局核发的《营业执照》，最新《营业执照》登记的相关信息如下：

　　名称：中原特钢股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：孙彦敏

　　经营范围：特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）；投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；国内贸易及进出口业务；设备及房屋租赁；电子商务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）

　　注册资本：2,304,105,575元人民币

　　住所：河南省济源市承留镇小寨村

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423              证券简称：中原特钢             公告编号：2019-037

　　中原特钢股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日披露了《关于延期披露2018年年度报告暨临时停牌公告》（    公告编号：2019-023），因年报涉及事项尚需沟通，年报无法按预约时间披露。经公司申请，公司股票（    证券简称：中原特钢，证券代码：002423）于2019年4月25日开市起停牌，年报披露时间不晚于2019年4月30日。

　　目前，公司已于2019年4月30日披露2018年年度报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年4月30日开市起复牌。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-038

　　中原特钢股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2019年4月19日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2019年4月29日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　1、《公司2019年第一季度报告》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　2、《关于全资子公司参与投资设立国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）的议案》

　　议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2019年4月30日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于全资子公司参与投资设立国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-040

　　中原特钢股份有限公司关于全资子公司参与投资设立国改双百发展基金合伙

　　企业（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　1、根据中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）未来战略发展规划的需要，并响应国务院国有企业改革领导小组办公室领导的国企改革“双百行动”，公司全资子公司中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）拟作为有限合伙人，以自有资金2亿元参与投资设立国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）并签署相关协议。普通合伙人暨执行事务合伙人名称拟为国改双百发展基金管理有限公司。

　　2、上述对外投资已于2019年4月29日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，同时也不导致同业竞争。

　　二、投资合作方基本情况

　　截至公告日，参与投资国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）的合伙人包括：

　　（一）中国国新控股有限责任公司

　　住所：北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：周渝波

　　注册资本：1550000万元人民币

　　经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）中国航空工业集团有限公司

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：6400000万元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　住所：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：许宪平

　　注册资本：750000万元人民币

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（四）国家开发投资集团有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：王会生

　　注册资本：3380000万元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（五）中建材联合投资有限公司

　　住所：北京市海淀区紫竹院南路2号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：宋志平

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：投资管理与资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（六）中车资本控股有限公司

　　住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：邵仁强

　　注册资本：447826.9万元人民币

　　经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（七）中国铁路通信信号集团有限公司

　　住所：北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层（园区）

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：周志亮

　　注册资本：1000000万元人民币

　　经营范围：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（八）中铁资本有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路69号5号楼101

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张继华

　　注册资本：200000万元人民币

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（九）中国医药投资有限公司

　　住所：北京市海淀区北四环西路9号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：梁红军

　　注册资本：95561万元人民币

　　经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（十）中广核资本控股有限公司

　　住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼23楼

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈启明

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　（十一）浙江省金融控股有限公司

　　住所：杭州市西湖区浙大路5-1号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：章启诚

　　注册资本：1200000万元人民币

　　经营范围：金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务。

　　（十二）浙能资本控股有限公司

　　住所：杭州市上城区元帅庙后88号248室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：夏晶寒

　　注册资本：1000000万元人民币

　　经营范围：股权投资，私募股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　（十三）浙江浙商金控有限公司

　　住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号578室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：傅哲祥

　　注册资本：1000000万元人民币

　　经营范围：实业投资、私募股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十四）中粮资本投资有限公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座209

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：孙彦敏

　　注册资本：133700.1376万元人民币

　　经营范围：投资与资产管理;企业管理;投资策划及咨询服务;国内贸易及进出口业务;设备及房屋租赁;电子商务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　（十五）国改双百发展基金管理有限公司

　　相关信息以登记机关核定为准。

　　三、合伙企业基本情况

　　1、合伙企业名称：国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）（以登记机关核定为准）

　　2、经营范围：非证券业务的投资管理、股权投资、项目投资（以登记机关核定为准）

　　3、注册资本：129.5亿元（以登记机关核定为准）

　　4、存续期限：自合伙企业成立之日起算十二年

　　5、合伙人认缴出资情况：

　　■

　　四、合伙协议的主要条款

　　1、合伙企业的出资方式

　　现金出资。合伙企业成立后，各合伙人应按照各自认缴出资额10%进行首次出资，普通合伙人应在合伙企业取得营业执照之日起5个工作日内向各合伙人发出书面通知，通知中所载的首次缴付出资期限截止日为合伙企业的首次关账日，各合伙人应当在普通合伙人首次关账日前向合伙企业足额支付其首次出资额。

　　当已使用的上一期出资额比例达到当期出资额总额的70%以上时，普通合伙人可结合拟投资项目审批进度安排发出后续出资的缴付出资通知。各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资以普通合伙人发出的缴付出资通知所载金额为准（但每一期缴付金额不得超过各合伙人认缴出资额的30%）。

　　2、合伙企业的日常管理

　　普通合伙人作为执行事务合伙人，在合伙协议约定以及相关法律法规规定的范围内拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的合伙企业事务的管理、控制、运营、决策的全部权利，该等权利由执行事务合伙人行使。

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人内设投资决策委员会。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对合伙企业投资项目的投资、管理及退出的意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。投资决策委员会在进行投资决策时，投资决策委员会成员与投资项目的决策有利害关系的，该成员应回避表决，且不计入表决基数。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，且不在投资基金中任职。

　　3、有限合伙人的责任

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。

　　4、协议生效

　　本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且自合伙企业取得营业执照之日起生效。

　　五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、对外投资的目的和影响

　　根据公司未来战略发展规划的需要，公司全资子公司中粮资本本次参与投资国改双百发展基金合伙企业（有限合伙），有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的。合伙企业的各合伙人均完全按照市场规则进行投资，各方约定的权利义务不存在违反相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

　　2、对外投资的风险

　　合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法获得投资收益的风险。针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议

　　2、合伙协议

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年4月30日